第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,520,000

8,520,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,130,000

2,130,000

札幌証券取引所

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,130,000

2,130,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月1日

(注)

1,420,000

2,130,000

65,424

20,424

(注) 普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

3

5

-

1

472

482

-

所有株式数

(単元)

-

13

284

1,162

-

2

19,839

21,300

-

所有株式数の割合(%)

-

0.06

1.33

5.46

-

0.01

93.14

100.00

-

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐々木 忠幸

札幌市手稲区

1,530

71.83

株式会社ニッソウ

代表取締役 前田浩

東京都世田谷区経堂1丁目8番17号

115

5.43

今成 武

東京都武蔵野市

39

1.86

安達 洋平

新潟県燕市

30

1.42

樋口 俊一

札幌市白石区

30

1.40

冨田 滉一

神奈川県小田原市

26

1.22

野口 孝宣

埼玉県鴻巣市

21

1.00

マネックス証券株式会社

代表取締役 清明祐子

東京都港区赤坂1丁目12-32

19

0.91

板野 雅由

横浜市中区

18

0.85

金沢 茂

長野県佐久市

16

0.75

1,846

86.70

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,130,000

21,300

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

2,130,000

総株主の議決権

 

21,300

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元に関しましては、経営の重要課題の一つとして位置付けております。

 将来の事業発展のために必要な内部留保の充実を考慮したうえで、各事業年度の経営成績及び財政状況を勘案しつつ、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく事を利益配分に関する基本方針と考えております。

 当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、決算において当期純損失を計上することとなった結果、配当の原資となる利益剰余金を充分に確保できないことから、無配といたしました。

 なお、次期2024年12月期の配当につきましては、上記の基本方針に則り、物価高騰による消費者マインドの低下等による経営環境への影響が不透明であるものの、決算において黒字化への転換見込であることから、期末配当につきましては、普通配当3円を予定しております。

 また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプ

ライアンス体制の充実を図るべく、内部統制及びガバナンス強化を目的とした経営支援部を新設するなど、各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。

 係る基本認識のもと、当社は以下のとおり企業統治の体制を整備しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2018年8月7日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社としております。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、社外取締役1名と社外監査役2名を選出しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。

 

b.当社の取締役会は、議長で代表取締役の佐々木忠幸氏及び黒川明則氏、矢崎洋司氏、山内将之氏と社外取締役である清水祥行氏の合計5名の取締役で構成されております。経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規定で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行う他、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

c.当社の監査役会は、議長で常勤監査役である中野文雄氏1名と非常勤監査役である大内宏氏と住吉輝昭氏の合計3名で構成されております。なお、中野文雄氏と住吉輝昭氏は社外監査役であります。「監査役会規程」に基づき、毎月1回定時監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

 

d.当社の内部監査については代表取締役直属の総合企画室を組織し、その員数は1名であります。総合企画室は「内部監査規程」に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。

 期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅延なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を保っております。

 

e.監査役3名は、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、期初に策定した監査計画に基づき、毎月開催される取締役会等への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制(模式図)は、以下のとおりであります。0104010_001.png

 

③内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年2月8日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

(b)取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、ただちに取締役会に報告するものとする。また内部通報制度として、社内担当部署もしくは社外の弁護士に直接通報が可能な「公益通報者保護規程」を運用し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資することとする。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(c)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査人が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。

(d)取締役及び使用人は、適正な財務報告を行うことが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務諸表の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)「文書管理規程」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。)を関連資料とともに保存する。なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

(Ⅰ)株主総会議事録

(Ⅱ)取締役会議事録

(Ⅲ)その他取締役の職務執行に関する重要な文書

(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき適正に保存・管理する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)事業に関わるリスクは、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理委員会が評価・分析し、対応策を協議する。また協議・承認されたリスクは取締役会に報告するものとする。

(b)取締役及び使用人は不正や誤謬等の情報を得た場合は、リスク管理委員会に報告するものとする。

(c)危機が発生した場合には、「経営危機管理規程」に従って、対策本部を設置し、部門責任者、危機管理に関する主管部門である管理部及び、代表取締役へ、正確かつ迅速に報告することで、当該危機に対して適切に対応する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を監督する。

(b)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

(c)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

 

e.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。

 

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。ただし、その補助使用人は他の部署と兼務とするが、その独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関しては、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

(b)補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。

(c)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a)各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。

(b)取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にてリスク管理委員会を経由して監査役に報告する。また公益者通報制度を設け通報対応責任者が重大と判断した場合も、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

 

h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、重要書類の閲覧、社内各部門の実地調査、会計監査人との会合等の調査活動に協力する。

(b)監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

 

(c)監査役は、内部監査人・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施する。

(d)監査役は、管理部等その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

 

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)当社は、反社会的勢力排除を社会的責任の観点から必要かつ重要であると認識し、いかなる場合においても反社会的勢力と営業取引及び営業外取引を一切行わず、金銭その他経済的利益を提供しないことを基本方針とする。

(b)当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、主管部署は管理部として、運用するものとする。また顧客、取引先、採用予定者に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行う。

 

④リスク管理体制の整備の状況

 当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべくリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としてリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は最高責任者を代表取締役とし、委員長を経営支援部部長、委員は各部門役職者など代表取締役が指名する者とし、リスクマネジメントの推進、課題や対応策を協議しております。

 

⑤取締役の定数と任期

 当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、及び取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は、株主総会の決議によって選任しております。

 なお、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主のその議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑦剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な利益還元を可能とする配当政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨取締役及び監査役の責任免除の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩監査役及び会計監査人との責任限定契約の概要

 当社と監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額の限度額は、法令が規定する額としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐々木 忠幸

1967年1月3日

1991年4月 ㈱大仁建設入社

1995年8月 ㈲新日本開発取締役就任

1995年8月 ㈱富士建材入社

2001年4月 同社取締役就任

2005年3月 当社設立 代表取締役就任

      (現任)

(注)3

1,530,000

取締役

仙台支店長

黒川 明則

1965年7月20日

1992年4月 ㈱上田商会入社

1995年4月 ㈱黒川コンクリート工業所

      入社

1999年4月 ㈱富士建材入社

2008年1月 ㈱ベストサポート代表取締役

      就任

2009年10月 ㈱マドレウィン・パートナー

      ズ入社

2010年1月 当社入社

2016年1月 当社MS&商事部(現リ

      フォーム事業部)部長

2016年3月 当社取締役就任(現任)

2020年1月 当社メンテナンスサービス部

      担当

2020年10月 当社リフォーム事業部担当

2024年1月 当社仙台支店長(現任)

(注)3

9,000

取締役

札幌支店営業部担当兼

横浜支店・千葉支店

営業部長

矢崎 洋司

1970年8月20日

1994年4月 ㈱北商コーポレーション

      入社

1997年9月 ㈱東洋羽毛入社

2010年4月 ㈱ヘルス入社

2014年7月 ㈱ビーライン入社

2015年12月 当社入社

2022年7月 当社北ブロック営業部部長

2023年3月 当社取締役就任(現任)

2024年1月 当社札幌支店営業部担当兼

      横浜支店・千葉支店営業部長

      (現任)

(注)3

900

取締役

管理部部長

山内 将之

1970年10月23日

1991年4月 ㈱土屋ホーム入社

1991年11月 山本税務会計事務所入社

1995年7月 ㈱ジャパンメンテナンス

      北海道入社

1996年8月 前田税務会計事務所入社

1997年9月 ㈱タスコシステム入社

2002年10月 ㈱シーズ・ラボ入社

2005年11月 ㈱プロメディアワークス

      入社

2008年9月 当社入社

2020年1月 当社管理部部長(現任)

2023年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

900

取締役

清水 祥行

1968年10月11日

1992年4月 山一證券㈱入社

1996年8月 ㈱ビジネスクリニック入社

1998年4月 佐藤等公認会計士事務所

       入社

2003年3月 データサポート㈱

      (現:Dサポート㈱)

      代表取締役就任(現任)

2009年3月 当社監査役就任

2009年6月 当社監査役辞任

2018年8月 当社監査役就任

2020年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

中野 文雄

1956年4月9日

1981年4月 ㈱北海道拓殖銀行入行

1998年11月 ㈱北洋銀行入行

2003年7月 同行留辺蘂支店長就任

2005年10月 同行本店営業部副部長就任

2008年7月 同行中島町(室蘭)支店長就任

2010年6月 同行札幌南支店長、ブロック

      長就任

2013年10月 ミドリ安全㈱北海道支社長

      兼ミドリ安全北海道㈱

      取締役就任

2022年3月 当社監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役

住吉 輝昭

1950年6月7日

1974年4月 北海道拓殖銀行入行

1998年11月 北洋銀行入行

2004年10月 髙橋水産㈱入社

2006年3月 同社専務取締役就任

2009年3月 ㈱ニッショーコーポレーショ

      ン代表取締役就任

2010年7月 ㈱福田水文センター入社

2020年3月 当社監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役

大内 宏

1945年5月26日

1969年4月 北海道拓殖銀行入行

1998年4月 ナラサキビーズ㈱

      代表取締役就任

2000年5月 HKIアクシス㈱(現㈱え

      んれいしゃ)常務取締役就任

2003年2月 ㈱耕人舎専務取締役就任

2004年6月 北海道エアポートフーズ㈱

      代表取締役就任

2008年9月 当社社外監査役就任

2022年3月 当社社外監査役退任

2024年3月 当社監査役就任(現任)

(注)4

3,000

1,543,800

 (注)1.取締役清水祥行は、社外取締役であります。

    2.監査役中野文雄及び住吉輝昭は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名であります。

  社外取締役の清水祥行氏は、Dサポート㈱の代表取締役を務めており、同社での多くの顧客企業で行っ

 た業務体制設計などにより、豊富な知識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する

 ための助言・提言を行っております。当社と社外取締役清水祥行氏との間には、特別な利害関係はありま

 せん。

  当社の社外監査役は2名であります。

  社外監査役の中野文雄氏及び住吉輝昭氏は、金融機関による長年の経験により財務及び会計や現場CS

 等に関する豊富な見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言

 を行っていただきます。

  当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに、当該社外監査役を選任するための

 独立性に関する基準又は方針等は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証

 券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び

 に内部統制部門との関係

  社外監査役は、会計監査人、内部監査担当者と定期的な報告会を実施し、情報交換及び意見交換を行

 い、監査の実効性及び効率等の相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査

 当社の内部監査については代表取締役直属の総合企画室を組織し、その員数は1名であります。総合企画室は「内部監査規程」に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。

 期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、取締役会においても報告されております。また、監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善状況を継続的に確認するとともに、監査役及び監査役会に対しても報告しております。

 

② 監査役監査

 監査役3名は、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、期初に策定した監査計画に基づき、毎月開催される取締役会等への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

中野 文雄

14回

14回

國見 政明

14回

14回

住吉 輝昭

14回

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 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、業務および財産の状況の調査方法、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期における会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

 また、監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 常勤監査役の活動として、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役等との意思疎通、重要な書類の閲覧、本社・支店・工場への往査並びに会計監査人、内部監査人との連携・監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査期間、所属監査法人及び補助者の構成は、以下のとおりであります。

 a.監査法人の名称

   太陽有限責任監査法人

 b.継続監査期間

   8年間

 c.業務を執行した公認会計士の氏名

   指定有限責任社員 業務執行社員  八代 輝雄

   指定有限責任社員 業務執行社員  田村 知弘

 d.会計監査業務に係る補助員の構成

   公認会計士 2名 その他 6名

 e.監査法人の選定方針と理由

   監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力並びに品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づく監査体制を有すること等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、組織的監査体制及び審査体制が整備されていることから同監査法人が適任であると判断しております。

   監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

   また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、当該議案を株主総会に提出いたします。

   なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

 (a)処分対象

   太陽有限責任監査法人

 (b)処分内容

   ・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、

    すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契

    約の新規締結を除く。)

   ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

   ・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審

    査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

 (c)処分理由

   他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 監査役会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等について報告を受

け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に直ちに影響はなく、既に

開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保さ

れるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,000

12,700

 

 b.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 (前事業年度)

  該当事項はありません。

 (当事業年度)

  該当事項はありません。

 

 c.監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、

  監査日数、当社の規模等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の過年度監

  査実績、報酬の前提となる見積もり算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断しておりま

  す。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度額の範囲内で決定しております。

 当社の役員報酬の限度額は、2005年3月25日開催の臨時株主総会において、取締役は年額100百万円以内(報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されており、2005年8月25日開催の臨時株主総会において、監査役は年額30百万円以内と決議されております。

 

 当社の報酬等の額又は算定方法に関する方針は、下記のとおりです。

(役員報酬の基本方針)

・中長期の業績、企業価値の向上を促進する報酬体系とします。

・報酬体系・水準は、社外取締役を含めた取締役会で決定するものとし、報酬額の妥当性や決定プロセスの透明性を担保します。

・報酬体系・水準は、当社と類似する事業を営む役員報酬水準の指標を考慮し決定します。

・報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績を踏まえ見直します。

(報酬体系)

・取締役の報酬は、役位に(職位)に応じた「基本報酬(固定報酬)」のみとします。

・社外取締役の報酬は、独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から固定報酬とします。

・監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、常勤・非常勤に応じた固定報酬とします。

・それぞれの報酬については毎月月末に現金で支給します。

・固定報酬以外の業績連動型報酬、非金銭報酬等については導入しておりません。

(報酬決定の手続き)

・取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会決議にて決定します。なお、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役からの客観的視点を取り入れております。

・監査役の報酬は基本報酬(固定報酬)とし、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役会で協議して決定します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

賞与

取締役(社外取締役を除く)

55,800

55,800

-

6

社外取締役

960

960

-

1

監査役

(社外監査役を除く。)

600

600

-

1

社外監査役

4,200

4,200

-

2

(注)報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

内容

16,410

3

使用人兼務役員の使用人部分に係る給与(賞与含む。)

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。