## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,118,560 | 7,118,560 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 7,118,560 | 7,118,560 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　74 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　７
新株予約権の数(個)※ | 238　〔238〕（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,040　〔19,040〕（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７）
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年４月４日至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額　　　　375（注７） 資本組入額　　　188（注４、７）
新株予約権の行使の条件※ | 注５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥　新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）

イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数

ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数

ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数

⑦　上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　74 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　５
新株予約権の数(個)※ | 435　〔435〕（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,800　〔34,800〕（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７）
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月１日至　2027年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額　　　　375（注７） 資本組入額　　　188（注４、７）
新株予約権の行使の条件※ | 注５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥　新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）

イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数

ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数

ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数

⑦　上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　43 当社子会社取締役　１ 当社子会社従業員　８
新株予約権の数(個)※ | 301　〔301〕（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,080　〔24,080〕（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年１月11日至　2028年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額　　　　375（注７） 資本組入額　　　188（注４、７）
新株予約権の行使の条件※ | 注５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥　新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）

イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数

ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数

ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数

⑦　上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　　１
新株予約権の数(個)※ | －　〔－〕（注２、８）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　－　〔－〕（注２、７、８）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 750（注３、７）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年４月１日至　2028年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額　　　758（注７） 資本組入額　　379（注４、７）
新株予約権の行使の条件※ | 注５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき15円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は、下記のとおりです。

(１) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２) 本新株予約権者は、2020年12月期又は2021年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が600百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。ただし、2019年12月期から2020年12月期において、一度でも営業利益が364百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。

なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(３) (２)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)行使価額に90％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に90％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に90％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に90％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。）。

(４) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(５) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(６) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(７) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(９) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当該新株予約権は、上記５．（２）の行使条件を満たさなくなったため、2022年４月30日をもって失効しております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　20 当社子会社取締役　　　２
新株予約権の数（個）※ | 700　〔700〕（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　70,000　〔70,000〕（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 845（注３）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年５月26日　至　2032年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　845 資本組入額　　423（注４）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,746円で有償発行しています。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格845円、資本組入額423円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従い、行使時における当該新株予約権１株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,238円、資本組入額は資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である196円を加えた619円とします。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者が2024年５月26日から2032年５月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のイ、ハ、リの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

リ．反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当し た疑いのある場合

⑦　本新株予約権者は、2023年12月期の当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合に、これらの影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の調整営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年８月９日 （注）１ | 2,057,874 | 2,110,640 | － | 347,690 | － | 310,290
2018年８月20日 （注）２ | 1,021,200 | 3,131,840 | 27,898 | 375,588 | 27,898 | 338,188
2018年12月10日 （注）３ | 350,000 | 3,481,840 | 410,550 | 786,138 | 410,550 | 748,738
2018年12月21日 （注）４ | 44,000 | 3,525,840 | 51,612 | 837,750 | 51,612 | 800,350
2018年12月31日 （注）２ | 11,520 | 3,537,360 | 4,320 | 842,070 | 4,320 | 804,670
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）２ | 15,160 | 3,552,520 | 5,685 | 847,755 | 5,685 | 810,355
2020年１月１日～ 2020年２月14日 （注）２ | 840 | 3,553,360 | 315 | 848,070 | 315 | 810,670
2020年２月15日 （注）５ | 3,553,360 | 7,106,720 | － | 848,070 | － | 810,670
2020年２月16日～ 2020年12月31日 （注）２ | 8,240 | 7,114,960 | 1,545 | 849,615 | 1,545 | 812,215
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２ | 2,560 | 7,117,520 | 480 | 850,095 | 480 | 812,695
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ | 1,040 | 7,118,560 | 195 | 850,290 | 195 | 812,890

（注）１．株式分割（１：40）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,550円

引受価額　　　　2,346円

資本組入額　　　1,173円

払込金総額　821,100千円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　2,346円

資本組入額　　　1,173円

割当先　SBI証券株式会社

５．2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,553,360株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 22 | 44 | 20 | 24 | 5,368 | 5,486 | －
所有株式数 （単元） | - | 2,257 | 1,682 | 20,407 | 2,014 | 105 | 44,668 | 71,133 | 5,260
所有株式数の割合（％） | - | 3.17 | 2.36 | 28.69 | 2.83 | 0.15 | 62.80 | 100 | －

(注)自己株式197,900株は、「個人その他」に1,979単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＦＬＹＩＮＧ　ＢＩＲＤ株式会社 | 東京都港区新橋１丁目１８－２１　第一日比谷ビル５Ｆ | 1,849 | 26.73
飛鳥　貴雄 | 東京都港区 | 1,324 | 19.13
根来　伸吉 | 東京都武蔵野市 | 275 | 3.98
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３－４ | 243 | 3.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 179 | 2.60
Ｂ　Ｄａｓｈ　Ｆｕｎｄ３号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 160 | 2.32
ＳＢＳホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６−１ | 80 | 1.16
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　ｐｌｃ（常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社） | ２５　Ｂａｎｋ　Ｓｔｒｅｅｔ　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ　Ｌｏｎｄｏｎ, ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング） | 61 | 0.89
寺岡　聖剛 | 東京都渋谷区 | 44 | 0.65
前里　江美 | 東京都文京区 | 44 | 0.64
計 | － | 4,263 | 61.61

(注)信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 197,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,915,400 | 69,154 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 5,260 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,118,560 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 69,154 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ピアラ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 197,900 | － | 197,900 | 2.78
計 | － | 197,900 | － | 197,900 | 2.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年８月13日）での決議状況 （取得期間 2021年８月16日～2022年２月28日） | 250,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 160,800 | 121,146,000
当事業年度における取得自己株式 | 36,700 | 20,433,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2022年２月28日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 197,900 | － | 197,900 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社は引き続き成長過程にあるため、M&Aや資本提携、人材への投資や売上成長をもたらす戦略的なマーケティング投資等の成長投資を最優先としております。今後も業績や成長投資等を総合的に勘案しながら安定した配当を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及びM&Aや資本提携、今後の事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当は業績等を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ）会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。

また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制

ａ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は本書提出日現在、取締役５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ｃ．経営会議

当社では、常勤取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、１ヵ月に２回程度開催しております。経営会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び、重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。

ｄ．内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

ｅ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｆ．コンプライアンス・リスク委員会

当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を諮ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク委員会
代表取締役 | 飛鳥　貴雄 | ◎ |  | ◎ | ◎
常務取締役 | 根来　伸吉 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 大熊　影伸 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 大山　俊介 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 齋藤　利勝 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 杉野　剛史 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
監査役 | 蒲　俊郎 | 〇 | 〇 |  |
監査役 | 青山　格雄 | 〇 | 〇 |  |

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ピアラ行動規範」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。

ｂ．当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

ｃ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

ｄ．法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報・窓口を設け、「公益通報規程」に基づき適切な運用を行います。

ｅ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。

ｆ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行の監査を行います。

ｇ．役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とします。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「内部情報管理責任者」が取締役、執行役員、部長等と検討し、当社グループで横断的に推進します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は「ピアラ行動規範」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「コンプライアンス規程」「公益通報規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。

ｂ．当社は、リスク管理規程に掲げる基本方針に従いリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

ｂ．取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。

ｃ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。

ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは関係会社管理規程に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正を確保しております。またピアラ行動規範及びコンプライアンス規程に基づき、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、コンプライアンス・リスク委員会を設置してリスク管理体制を強化しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。

ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は「ピアラ行動規範」「コンプライアンス規程」「関連会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。

ｅ．その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親子間取引における不適切な取引および会計処理を防止するため、監査役会、会計監査人および内部監査部門が連携して監査体制を整備し、企業集団における業務の適正を確保しております。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。

ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。

ⅷ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、監査役の代理出席を含む必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。

ⅸ）監査役への報告に関する体制

ａ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

①当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。

②監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

③公益通報規程に基づき、内部通報窓口として監査役に相談することを設置しております。

ｂ．子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①監査役は、子会社の稟議書や財務諸表を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとします。

②子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。

ｃ．内部監査室が監査役に報告をするための体制

監査役は必要に応じて内部監査室に内部監査の状況等の説明を求めることができるものとします。

ⅹ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

公益通報規程において、報告者に不利益が及ばないよう配慮しております。

ⅺ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

ⅻ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社グループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。

ｂ．監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。

ｃ．内部監査や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図っております。

xⅲ）反社会的勢力を排除する管理体制

当社は「ピアラ行動規範」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。

また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。

今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。

xⅳ）財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスク管理責任者としてリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部内に設置しているリスク管理担当者に報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況　ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ⅲ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

リ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ⅰ）被保険者の範囲

当社取締役及び監査役

ⅱ）当該保険契約の内容の概要

ａ．被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償いたします。

ｂ．ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｃ．保険料は全額当社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 飛鳥　貴雄 | 1975年５月29日生 | 1999年４月　トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社入社 2004年３月　有限会社ピアラ（現当社）設立取締役就任 2004年10月　当社代表取締役社長就任（現任） 2012年１月　比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED)　CEO就任 2012年11月　PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任（現任） 2013年３月　比智（杭州）商貿有限公司董事長就任（現任） 2014年７月　株式会社PIALab.代表取締役就任（現任） 2014年12月　FLYING BIRD株式会社代表取締役就任（現任） 2019年７月　台灣比智商貿股份有限公司董事長就任（現任） 2019年８月　CHANNEL J(THAILAND)Co., Ltd.代表就任（現任） 2019年11月　PG-Trading(Vietnam)Co., Ltd.会長就任（現任） 2020年11月　株式会社ピアラベンチャーズ取締役就任（現任） 2021年８月　株式会社ユナイテッドウィル社外取締役就任（現任） 2021年11月　E-Medical株式会社社外取締役就任（現任） 2022年４月　株式会社P2C代表取締役就任(現任) | （注）3 | 3,173,600 （注）6
常務取締役 | 根来　伸吉 | 1978年９月17日生 | 2002年４月　株式会社トゥーマックス入社 2004年４月　有限会社ピアラ（現当社）入社 2008年２月　当社取締役就任 2010年２月　当社常務取締役就任（現任） 2012年１月　比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED) DIRECTOR就任 2012年11月　PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任 2013年３月　比智（杭州）商貿有限公司董事就任 2019年７月　台灣比智商貿股份有限公司董事就任（現任） | （注）3 | 275,200
取締役 コンサルティング本部長 管理本部長 | 大熊　影伸 | 1978年10月７日生 | 1997年４月　スペインレストラン　シェフ・デ・ブッチョ入社 1999年５月　株式会社クリーン・モア入社 2004年４月　有限会社クリーンモア埼玉代表取締役社長就任 2009年４月　株式会社イーシーエム入社 2011年５月　当社入社 2013年１月　当社メディアアカウント事業部部長就任 2015年１月　当社執行役員メディアアカウント事業部長就任 2017年１月　当社執行役員コンサルティング本部長就任 2020年３月　当社取締役コンサルティング本部長就任（現任） 2023年１月　当社取締役管理本部長就任（現任） | （注）3 | 60

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大山　俊介 | 1950年５月６日生 | 1975年４月　新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 2000年７月　日本移動通信株式会社（現KDDI株式会社）理事経営企画部長就任 2001年６月　KDDI株式会社理事au事業企画部長就任 2003年４月　同社執行役員購買本部長就任 2005年４月　KDDIテレマーケティング株式会社(現株式会社KDDIエボルバ)代表取締役副社長就任 2006年４月　KDDI株式会社執行役員渉外・広報本部長就任 2007年６月　同社執行役員経営企画室長就任 2009年１月　同社執行役員経営企画室長兼海外戦略部長就任 2010年３月　株式会社ジュピターテレコム取締役就任 2010年４月　KDDI株式会社執行役員経営戦略本部長兼海外戦略部長就任 2010年７月　同社執行役員経営戦略本部長就任 2010年10月　同社執行役員経営戦略本部長兼CATV事業推進本部長就任 2011年３月　株式会社ジュピターテレコム代表取締役副社長事業戦略部門分掌就任 2011年７月　同社代表取締役副社長事業戦略部門分掌兼事業戦略部門長就任 2012年４月　同社代表取締役副社長事業戦略部門長就任 2013年３月　同社常勤監査役就任 2018年７月　当社社外取締役就任（現任） | （注）3 | 1,000
取締役 | 齋藤　利勝 | 1968年６月10日生 | 1991年４月　株式会社リクルート入社 1994年12月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント入社 1997年４月　株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント出向 2000年４月　株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント出向 2009年４月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメントトレードマーケティング部ディレクター就任 2010年４月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント営業統括ディレクター就任 2012年１月　楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）顧問就任 2016年９月　一般社団法人プロフェッショナル顧問協会代表理事就任（現任） 2017年２月　株式会社STeam設立代表取締役（現任） 2020年３月　当社社外取締役就任（現任） | （注）3 | -
常勤監査役 | 杉野　剛史 | 1976年７月１日生 | 2001年４月　野村證券株式会社入社 2006年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2010年７月　株式会社MIDストラクチャーズ入社 2010年12月　公認会計士登録 2013年４月　公益財団法人ジュニアゴルファー育成財団監事就任 2014年５月　当社社外監査役就任 2015年４月　当社常勤社外監査役就任（現任） 2016年７月　公認会計士杉野事務所開設所長就任（現任） 2020年11月　株式会社ピアラベンチャーズ監査役就任（現任） 2022年６月　株式会社平和　非常勤監査役就任(現任) | （注）4 | 9,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 蒲　俊郎 | 1960年９月10日生 | 1993年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2003年６月　城山タワー法律事務所設立代表弁護士就任（現任） 2005年４月　桐蔭横浜大学大学院法務研究科教授就任 2006年３月　ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外監査役就任（現任） 2007年８月　株式会社ケイブ社外監査役就任 2010年４月　桐蔭横浜大学大学院法務研究科長就任 2013年６月　株式会社ティーガイア社外監査役就任（現任） 2014年６月　学校法人桐蔭学園理事就任 2015年３月　当社社外監査役就任(現任) 2015年６月　一般財団法人東京都営交通協力会理事就任（現任） 2017年４月　株式会社J.Score社外監査役就任 2019年８月　株式会社ケイブ社外取締役（監査等委員）就任 2021年４月　桐蔭法務研究支援センター長就任(現任) 2021年４月　桐蔭横浜大学・法学研究科客員教授就任(現任) | （注）4 | 8,000
監査役 | 青山　格雄 | 1979年７月28日生 | 2006年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年10月　株式会社MAACS設立代表取締役就任（現任） 2011年10月　税理士法人落合青山会計事務所入所 2014年９月　公認会計士登録 2014年11月　税理士登録 2014年11月　青山会計事務所開設代表公認会計士・代表税理士就任（現任） 2015年３月　当社社外監査役就任(現任) 2019年６月　株式会社キット社外取締役（監査等委員）就任 | （注）4 | -
計 | 3,467,460

（注）１．取締役大山俊介及び齋藤利勝は、社外取締役であります。

２．監査役杉野剛史、蒲俊郎及び青山格雄は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、マーケティングDX本部担当　小野 真、クリエイティブ本部担当　沼尾 淳一、インフォメーションテクノロジー本部　小島　浩之、コンサルティング本部　菅原　佳穂、カスタマーサクセス本部　宮尾　誠で構成されております。

４．代表取締役飛鳥貴雄の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるFLYING BIRD株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．取締役及び監査役に期待する分野（スキルマトリックス）は次のとおりであります。

氏名 | 地位 | 企業経営 | 営業・マーケティング | テクノロジー・DX | グローバルビジネス | 法務・ リスクマネジメント | 財務会計・M&A | コーポレート・ガバナンス | SDGｓ・ ESG
飛鳥　貴雄 | 代表取締役社長 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
根来　伸吉 | 常務取締役 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
大熊　影伸 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
大山　俊介 | 取締役 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |
齋藤　利勝 | 取締役 |  | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |
杉野　剛史 | 常勤監査役 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
蒲　俊郎 | 監査役 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |
青山　格雄 | 監査役 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

社外取締役大山俊介は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役齋藤利勝は、事業の最前線で活躍された経験に基づく優れた経営判断能力と事業運営に関する豊富な知見を有していることから、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。

社外監査役杉野剛史は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。なお社外監査役杉野剛史は、常勤監査役であります。

社外監査役蒲俊郎は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。

社外監査役青山格雄は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。

また社外取締役大山俊介は当社株式を1,000株、社外監査役杉野剛史は当社株式を9,600株、社外監査役蒲俊郎は当社株式を8,000株、それぞれ有しております。それら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、毎期策定される監査計画に基づき、取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換等を実施し、連携を強化することで、監査品質の向上及び監査の効率化に勤めております。

なお、常勤監査役杉野剛史及び監査役青山格雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査役蒲俊郎は、弁護士資格を有しており、法務事項に関する専門的な知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉野　剛史 | 13 | 13
蒲　俊郎 | 13 | 13
青山　格雄 | 13 | 13

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の報酬に関する同意等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、議事録や決裁書類の閲覧、各部門の執行役員等との定期的な会合等を実施することにより、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いたしました。

②内部監査の状況

当社は代表取締役社長が内部監査室長として任命した当社の業務及び制度に精通した従業員１名がすべての部署から独立して担当しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。

内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、全員が監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

指定有限責任社員・業務執行社員 中井 修

指定有限責任社員・業務執行社員 坂井 知倫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他10名であり、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任 あずさ監査法人の選定理由といたしましては、専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断し選定したものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の指針に基づいて、毎期、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と適切性、グループ監査への対応状況等について確認・評価を行っており、その結果、問題はないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,500 | － | 38,400 | －
連結子会社 | 2,000 | － | 2,000 | －
計 | 33,500 | － | 40,400 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬としております。

なお、現在においては、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。

ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、職位、職務執行に対する評価、他社水準、会社業績等を総合的に勘案して決定するものとしております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長飛鳥貴雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定としております。決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

ニ　役員報酬限度額

役員の報酬限度額については、次のとおりとしております。

ⅰ）取締役に対する報酬限度額

取締役に対する報酬等の額は、2014年２月17日開催の第10回定時株主総会の決議により120,000千円（使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。）となっております。

ⅱ）監査役に対する報酬限度額

監査役の報酬限度額は、2015年３月27日開催の第11回定時株主総会の決議により30,000千円となっております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2022年12月期）

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 73,490 | 73,490 | - | - | - | 4
社外取締役 | 9,600 | 9,600 | - | - | - | 2
社外監査役 | 17,400 | 17,400 | - | - | - | 3

（注）取締役の報酬額には、2022年10月31日に退任した下川剛司氏を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を指しております。

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、政策投資や業務戦略等の事業上のシナジーの発現を目的とする投資株式を指しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を保有する方針としております。

投資にあたっては、投資先ごとに、財務力、成長力、サービスや商品の将来性について、ビジネス・財務・法務デューデリジェンスを実施しております。投資の最終的な意思決定については、取締役会にて、デューデリジェンス結果等を総合的に勘案して決定をしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 15 | 374,762
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 39,877 | 主に既存事業とのシナジー効果の創出を目的とした出資のため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 130,782
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。