１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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補助金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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投資事業組合運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
１．連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、株式取得したone move株式会社を連結の範囲に含めております。
２．持分法適用範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、E-Medical株式会社は、影響力が低下したため持分法適用の範囲から除外しております。
（固定資産の減損）
当第３四半期連結会計期間末において、当社グループが保有する固定資産について、事業環境の悪化及び今後の見通しの不確実性を勘案し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、固定資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失163,452千円を特別損失に計上しました。
（繰延税金資産の取崩し）
当第３四半期連結会計期間末において、将来の業績動向等を踏まえた最善の見積りを行い、当社の繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前の金額）120,774千円を取崩し、同額を法人税等調整額に計上しました。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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減価償却費 |
107,439 |
79,608 |
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のれんの償却額 |
2,381 |
3,433 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
１．配当金支払額
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（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
34,781 |
5.00 |
2021年12月31日 |
2022年３月30日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2023年１月１日 至2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
（取得による企業結合）
当社は2023年７月５日開催の取締役会において、one move株式会社の株式を取得して子会社化することについて決議をいたしました。また、以下のとおり2023年７月28日に株式を取得し、同社を子会社化しております。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：one move株式会社
事業内容：デジタルプロモーション事業、人材紹介事業、フリーランスマッチ事業、Web3.0事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」を
ビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。なかでもSNSでの施策をトータルプランニングする「Buzz Create」サービスを強化することを目的に、2022年１月に専門部署を新設しております。
one move株式会社はInstagramやTwitterなどのSNS運用を中心としたTop～Middle Funnel（認知・興味・理解）の領域を強みとしており、Buzz CreateはMiddle～Bottom Funnel（興味・理解・検討）の領域を強みとしておりますが、子会社化することでお互いの強みを活かした一気通貫のマーケティング施策が可能となります。また、それらのマーケティング施策を行ったデータを共同で蓄積することで、効果測定ツールである「PIALA INTELLIGENCE」を使った様々な施策に対する相対効果を分析し、より効果的な施策を実施できます。他にも、当社の公式SNS運用代行サービス「BuzZeal」との連携によるSNS運用の強化及びクライアントの拡大を図ることが可能であります。これらのことを総合的に勘案した結果、株式を取得し子会社化することが、よりシナジーを発揮することができ、企業価値の向上に資すると判断いたしました。
③ 企業結合日
2023年７月28日（株式取得日）
2023年７月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年７月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類の内訳
取得の対価 現金 76,500千円
取得原価 76,500千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンスに係る費用等 1,600千円
（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64,394千円
② 発生要因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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ECマーケティングテック |
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KPI保証 |
6,749,538 |
5,503,147 |
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通販DX |
971,100 |
536,616 |
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小計 |
7,720,639 |
6,039,763 |
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広告マーケティング |
1,188,263 |
909,714 |
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その他 |
79,116 |
108,071 |
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顧客との契約から生じる収益 |
8,988,018 |
7,057,549 |
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その他の収益 |
－ |
－ |
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外部顧客への売上高 |
8,988,018 |
7,057,549 |
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△9円26銭 |
△81円46銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△64,104 |
△563,977 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△64,104 |
△563,977 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
6,926,038 |
6,922,966 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
第９回新株予約権 65,250個 （普通株式 130,500株） 第10回新株予約権 700個 （普通株式 70,000株） |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
2023年11月14日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年１月４日に発行する予定です。
（１）ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
本新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び
士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることや株主に対する責任を株価の向上とすることを目的と
して、付与対象者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要領
１．新株予約権の発行日
2024年１月４日
２．付与対象者の人数及び割当数
当社取締役 ３名 300個
当社従業員 15名 400個
３．新株予約権の発行数
700個
４．新株予約権と引き換えに払い込む金額
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであ
る。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の
終値（以下、「割当日終値」という。）に110％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会
社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式70,000株
７．新株予約権の行使期間
2024年１月４日から2034年１月３日
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に72％を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額
（ただし、上記５．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回った
場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなか
ったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
該当事項はありません。