第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当によるものであります。
割当先 株式会社ZMP
発行価格 50千円
資本組入額 50千円
２．有償第三者割当によるものであります。
主な割当先 株式会社テクノスジャパン、株式会社ZMP、当社役員、当社従業員
発行価格 50千円
資本組入額 50千円
３．有償第三者割当によるものであります。
主な割当先 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、
当社役員、当社従業員、当社従業員持株会
発行価格 70千円
資本組入額 70千円
４．株式分割(１：100)によるものであります。
５．株式分割(１：２)によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 3,200円
引受価額 2,944円
資本組入額 1,472円
払込金総額 559,360千円
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式150,000株は、「個人その他」に1,500単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式150千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対し会社の業績に応じた適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図ることが重要と考えております。この方針に従い、剰余金の配当は会社の業績や財務状況、配当性向等を総合的に勘案のうえ決定しております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、将来の中間配当の実施に備え、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
内部留保の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応する事業展開に備えた事業基盤の強化、技術者拡充の採用活動、技術高度化のための教育活動等に充てることにいたします。
当期の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ、2020年５月15日開催の取締役会において普通配当を5円増配した１株当たり10円とすることを決議いたしました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい価値を創造し、変化をもたらす次世代のチャレンジャー」という経営ビジョンのもと、持続的に成長し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼を得、継続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築・強化を図り、取締役会を中心に「経営の効率化」及び「監督機能の強化」に主眼を置き、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a． 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名(うち、社外監査役３名)で監査役会が構成されております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施する一方、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。
リスク管理を一元的に実施するため、また、コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、審議結果について取締役会に適宜報告することとしております。リスク・コンプライアンス委員会の委員長は管理担当役員、委員は各部門の責任者の中から委員長が選出しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は3か月に1回以上開催しております。
代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役には、専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して監視・助言できる人材を選任しております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督し、内部監査室、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って、以下のように体制を整備しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項、及びコンプライアンスの取組について「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」に定め、周知徹底する。
・コンプライアンス重視の経営を実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
・内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
・内部監査部門を設置し、定期的に業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証等を行う。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。
・取締役及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できるものとする。
・情報セキュリティ管理の基本的事項について「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティの維持・向上のための対策を実施する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスクの発生防止に係る整備、発生したリスクへの対応等を行う。
・リスクを一元的に把握、管理するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの管理を適正に行い、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。
・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員が取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。
・取締役及び執行役員の職務執行状況については適宜取締役会に報告する。
ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するための体制が必要になった場合には、速やかに当該体制を構築する。
ヘ．監査役を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査役と取締役が協議の上、使用人を置く。
・補助使用人は監査役の指揮命令によりその職務を行い、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
・補助使用人の人事評価、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を求めることができる。
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項、法令・定款に違反する事項その他コンプライアンスに関する重要な事項を知ったときは、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、内部通報制度を利用して監査役に報告することができ、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら事実関係を調査することができる。
・監査役への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
・監査役が職務執行について生ずる費用に関して支払(前払又は償還を含む)を求めたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払う。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は代表取締役及びその他の取締役との間で適宜意見交換を行う。
・監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行い、互いに連携を図る。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。
ル．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。
・「企業行動規範」に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、外部専門機関との連携を図る等、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役唯野安志は、社外取締役であります。
２．監査役花畑彦子郎、伊藤峰秋及び宮本竜哉は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役花畑彦子郎、伊藤峰秋及び宮本竜哉の任期は、2018年９月７日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は執行役員専務 浦川健、執行役員常務 池野成一、執行役員常務 結束晃平、執行役員 秋元崇、執行役員 脇坂隆之、執行役員 山本聡、執行役員 柴田敦、執行役員 和田吉満の８名で構成されております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の唯野安志は、情報サービス産業に属する企業及びシンクタンクでの豊富な業務経験を有しております。当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の花畑彦子郎は、情報サービス産業に属する企業及び金融機関での豊富な業務経験を有し、伊藤峰秋は、情報サービス産業に属する企業での豊富な業務経験を有しており、宮本竜哉は、他の法人において代表者として経営に携わる他、大学において講師を務める等、豊富な知見と経験を有しております。
また、社外監査役の花畑彦子郎は当社の普通株式を16,000株、伊藤峰秋は6,000株、宮本竜哉は2,000株所有しておりますが、当社と社外監査役の間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にし、業務執行者の影響を受けず、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室と常勤監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施予定の部門及び監査結果の報告を行うとともに、常勤監査役より助言、指導を受けております。意見交換の内容は、監査役会において他の社外監査役と共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、会計監査人とは、四半期に一回程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役１名、監査役２名の計３名体制をとっており、いずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席するほか定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。また、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における検討事項・活動状況
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。本年度の重点監査事項である請負プロジェクトにおけるリスク管理に関しては、定期監査役会で当該プロジェクトの詳細な進捗・採算等を検討・評価しております。
常勤監査役の活動状況
常勤監査役は監査役会議長として監査役会を主催するほか、取締役会・リスクコンプライス委員会・営業会議等の重要会議への出席、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。これらの情報は、随時非常勤監査役と共有しております。
非常勤監査役の活動状況
当社の非常勤監査役は独立社外役員であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、監査役会に出席するほか、取締役会で経営方針・成長戦略・人財育成等に関して独立役員の立場から意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直属の内部監査室が担当しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況、法令、社内規程等の遵守状況、会社法、金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しております。内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
内部監査室と監査役は、各々の監査計画に基づき各部門の業務監査等を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。また、内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：前田裕次、宮崎哲
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたり執行部門と連携し、適切な選定基準のもと候補者を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
太陽有限責任監査法人を選定した理由は、その適格性、監査体制、監査計画等が選定基準を満たしており、また、監査の継続性も勘案し検討した結果、適任と判断したためとなります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に準拠して、会計監査人の評価を行っております。
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、現在、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社は、前事業年度において、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等からの監査報酬の見積もり提案をもとに、当社の規模、特性、監査日数及び監査や従業者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により報酬額を決定することとしております。また、監査役の報酬額につきましては、監査役会で協議して決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において年額80,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2016年12月20日開催の臨時株主総会において年額12,000千円以内と決議されております。提出日現在、対象となる役員は、取締役5名、監査役3名となります。
役員の報酬額の決定権限は、取締役会の決議により代表取締役に再一任しており、代表取締役は、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し報酬額を決定しております。取締役会は、役員の報酬額の決定過程において、その決定権限を有する者を適正に選任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による支給はありません。
２．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいるためであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、投資対象会社との長期かつ安定的な関係及び連携の強化、事業戦略上のメリットの享受等が図られ、当社の企業価値の向上に資すると判断される合理性が認められた場合、政策保有目的で純投資目的以外の目的である投資株式として保有することを基本方針としております。
また、当社は一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用する方針であるため、株式の価格の変動や株式に係る配当によって利益をうけることを目的とする純投資目的である投資株式は、原則として保有しないこととしております。
なお、政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる場合は継続保有しますが、合理性がないと判断される株式については、市場や発行体の業務に与える影響などの様々な状況を考慮したうえで、売却いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、純投資目的以外の目的である投資株式については、シナジー効果が期待されると認められた場合、保有することがあります。事業取引の内容、利益への寄与、配当金による収入等を総合的に勘案し、保有の適否を判断するようにしております。
保有の合理性については、事業上の取引関係、資本・業務提携などについて、引き続き当社の企業価値の向上に繋がるものであるかどうかを総合的に勘案して判断し、保有している意義が薄れたと考えられる場合には、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．キーウェアソリューションズ㈱との資本提携は2020年６月11日をもって解消しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
③ 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。