## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,200,000 | 2,200,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,200,000 | 2,200,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 106　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 7,323
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月１日から2028年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 1,854 資本組入額　776,238
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の付与を受けた者は、新株予約権を行使する時点において、当該新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員の地位にあることを要する。但し、定年退職等により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権第三者割当て契約証書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年11月６日 (注)１ | 1,005,000 | 2,010,000 | ― | 553,500 | ― | ―
2018年12月17日 (注)２ | 190,000 | 2,200,000 | 279,680 | 833,180 | 279,680 | 279,680

(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　　　3,200円

引受価額　　　　　2,944円

資本組入額　　　　1,472円

払込金総額　　559,360千円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 21 | 24 | 16 | 14 | 1,854 | 1,934 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,914 | 798 | 6,059 | 440 | 43 | 12,705 | 21,959 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.72 | 3.63 | 27.59 | 2.00 | 0.20 | 57.86 | 100.0 | ―

(注)　自己株式123,780株は「個人その他」に1,237単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社テクノスジャパン | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 | 380 | 18.30
城谷　直彦 | 東京都武蔵野市 | 166 | 8.01
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 160 | 7.71
株式会社NTTデータ | 東京都江東区豊洲３丁目３番３号 | 160 | 7.71
城谷　紀子 | 東京都武蔵野市 | 80 | 3.85
大東特殊電線株式会社 | 静岡県浜松市中央区浅田町349番地１ | 47 | 2.30
J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　JPモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 32 | 1.58
東垣　直樹 | 神奈川県川崎市高津区 | 24 | 1.18
白井　孝秀 | 兵庫県宝塚市 | 23 | 1.13
和田　吉満 | 東京都豊島区 | 22 | 1.07
計 | ― | 1,096 | 52.84

(注)　上記のほか当社所有の自己株式123千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
123,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,722 | ―
2,072,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
4,100
発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 20,722 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
ＴＤＳＥ㈱ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 123,700 | ― | 123,700 | 5.63
計 | ― | 123,700 | ― | 123,700 | 5.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (取締役(社外取締役を含まない)及び従業員に対する株式報酬) | 7,904 | 25,780 | ― | ―
保有自己株式数 | 123,780 | ― | 123,780 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し会社の業績に応じた適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図ることが重要と考えております。この方針に従い、剰余金の配当は会社の業績や財務状況、配当性向等を総合的に勘案のうえ決定しております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、将来の中間配当の実施に備え、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

内部留保の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応する事業展開に備えた事業基盤の強化、技術者拡充の採用活動、技術高度化のための教育活動等に充てることにいたします。

当期の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ、2024年５月15日開催の取締役会において普通配当10円とすることを決議いたしました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円)
2024年５月15日 取締役会 | 20,762 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「データに基づいて、意思決定を高度化する」というミッションのもと、「データを活用した可能性溢れた豊かな社会」の実現に向けて、持続的に成長し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼を得、継続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築・強化を図り、取締役会を中心に「経営の効率化」及び「監督機能の強化」に主眼を置き、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名(うち、社外監査役２名)で監査役会が構成されております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施する一方、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役および執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

リスク管理を一元的に実施するため、また、コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。審議結果については取締役会に適宜報告することとしております。リスク・コンプライアンス委員会の委員長は管理担当役員、委員は各部門の責任者の中から委員長が選出しております。

代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、また会計監査人とは四半期に一回程度会合を持ち、それには内部監査室も出席し、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

######

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役には、専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して監視・助言できる人財を選任しております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督し、内部監査室、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

(コーポレート・ガバナンス体制図)

###### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って、以下のように体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項、及びコンプライアンスの取組について「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」に定め、周知徹底する。

・コンプライアンス重視の経営を実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

・内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

・内部監査部門を設置し、定期的に業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証等を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

・取締役及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できるものとする。

・情報セキュリティ管理の基本的事項について「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティの維持・向上のための対策を実施する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスクの発生防止に係る整備、発生したリスクへの対応等を行う。

・リスクを一元的に把握、管理するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの管理を適正に行い、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。

・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。

・取締役及び執行役員の職務執行状況については適宜取締役会に報告する。

ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するための体制が必要になった場合には、速やかに当該体制を構築する。

ヘ．監査役を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査役と取締役が協議の上、使用人を置く。

・補助使用人は監査役の指揮命令によりその職務を行い、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

・補助使用人の人事評価、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を求めることができる。

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項、法令・定款に違反する事項その他コンプライアンスに関する重要な事項を知ったときは、速やかに監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、内部通報制度を利用して監査役に報告することができ、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら事実関係を調査することができる。

・監査役への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

・監査役が職務執行について生ずる費用に関して支払(前払又は償還を含む)を求めたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払う。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は代表取締役及びその他の取締役との間で適宜意見交換を行う。

・監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行い、互いに連携を図る。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

ル．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。

・「企業行動規範」に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、外部専門機関との連携を図る等、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。

###### ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役・監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

##### ｅ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
東　垣　直　樹 | 15 | 15
浦　川　　　健 | 15 | 15
池　野　成　一 | 15 | 15
結　束　晃　平 | 11(※) | 11(※)
宮　本　竜　哉 | 15 | 15

(※)当事業年度に就任して以降開催された取締役会11回中11回となります。

取締役会における具体的な検討内容として、剰余金の配当、取締役の業務分掌の決定、年度予算（年度予算の編成方針含む）、執行役員の選任、組織変更、規程改定・新設等を主な検討事項としております。また、計算書類等の承認、決算短信等の開示書類の承認、研究開発プロジェクトや毎月の業績についての報告等を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率13％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 東垣　直樹 | 1981年１月21日 |
2003年４月 | ㈱テクノスジャパン入社
2017年４月 | 同社ソリューションセンター副センター長
2017年９月 | 当社執行役員エンジニアリンググループ長
2018年７月 | 当社執行役員技術・営業統括エンジニアリンググループ長
2019年１月 | 当社執行役員技術統括
2019年２月 | 当社執行役員常務技術統括
2019年６月 | 当社取締役執行役員常務技術統括
2019年７月 | 当社取締役執行役員常務技術統括統括長
2020年５月 | 当社取締役執行役員常務
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 24,499
取締役 執行役員専務 | 浦川　健 | 1965年12月19日 |
1989年４月 | ㈱太陽神戸銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
1991年10月 | さくら投資顧問㈱(現　三井住友DSアセットマネジメント㈱)出向
2002年１月 | 国民年金基金連合会出向
2004年１月 | ㈱三井住友銀行帰任
2017年５月 | 当社出向 管理グループ長
2018年５月 | 当社入社 執行役員管理グループ長
2018年６月 | 当社取締役管理グループ長
2018年９月 | 当社取締役執行役員専務管理統括長　兼　管理グループ長
2020年５月 | 当社取締役執行役員専務管理統括長
2022年６月 | 当社取締役執行役員専務管理本部長(現任)
| (注)３ | 4,948
取締役 執行役員常務 | 池野　成一 | 1968年10月25日 |
1997年２月 | ㈱アリスエフ入社
2000年９月 | ユニコテクノス㈱（現 日本ラッド㈱）入社
2008年12月 | ㈱ブレインチャイルド入社
2014年２月 | 当社執行役員マーケティング＆セールスグループ長
2018年６月 | 当社執行役員ソリューショングループ長
2019年１月 | 当社執行役員技術統括
2019年６月 | 当社取締役執行役員常務技術統括
2019年７月 | 当社取締役執行役員常務技術統括副統括長
2020年５月 | 当社取締役執行役員常務
2022年６月 | 当社取締役執行役員常務プロダクト本部長(現任)
| (注)３ | 3,857
取締役 執行役員常務 | 結束　晃平 | 1983年９月27日 |
2013年４月 | ㈱ブレインチャイルド入社
2014年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社データサイエンスグループ統括第５データサイエンスグループ長
2019年２月 | 当社執行役員技術統括第３データサイエンスグループ長
2019年７月 | 当社執行役員技術統括
2020年５月 | 当社執行役員常務技術統括長 兼 技術統括ビジネスコンサルティング
2022年６月 | 当社執行役員常務コンサルティング本部長 兼 コンサルティング本部技術統括長 兼 コンサルティング本部技術統括データサイエンスグループ長
2023年２月 | 当社執行役員常務コンサルティング本部長 兼 コンサルティング本部データサイエンスグループ長
2023年６月 | 当社取締役執行役員常務コンサルティング本部長 兼 コンサルティング本部データサイエンスグループ長(現任)
| (注)３ | 5,123
取締役 | 宮本　竜哉 | 1964年６月７日 |
1991年４月 | 日本ジョンソン・アンド・ヒギンズ㈱(現　マーシュジャパン㈱)入社
2001年４月 | 筑波大学ビジネス科学研究科非常勤講師就任
2001年10月 | KPMGビジネスアシュアランス(現　有限責任あずさ監査法人)入社
2004年８月 | 日本オラクル㈱入社
2007年７月 | ㈱イエルバ・ブエナ代表取締役
2015年９月 | 立教大学経営学部兼任講師就任(現任)
2016年12月 | 当社監査役
2019年１月 | ㈱イエルバ・ブエナ代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2024年２月 | Jissen Lab. Initiative㈱取締役(現任)
| (注)３ | 2,000

監査役 (常勤) | 桜井　えり子 | 1964年３月29日 |
1986年４月 | 太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1990年７月 | 和光堂㈱入社
1993年７月 | 尾台会計事務所入所
1999年12月 | ㈱テクノスジャパン入社
2013年４月 | 同社内部監査室
2016年７月 | 当社入社　管理グループ
2017年１月 | 当社内部監査室長
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 4,600
監査役 | 徳賀　芳弘 | 1955年12月６日 |
1987年４月 | 九州大学経済学部助教授
1990年４月 | ワシントン大学経営学大学院客員研究員
2000年４月 | 九州大学大学院経済学研究院教授
2002年10月 | 京都大学大学院経済学研究科教授
2006年４月 | 京都大学大学院経営管理研究部教授
2012年４月 | 京都大学大学院経営管理研究部長・教育部長（経営管理大学院長）
2015年10月 | 京都大学副学長
2016年４月 | 金融庁公認会計士・監査審査会非常勤委員(現任)
2018年９月 | 日本会計研究学会会長
2019年２月 | 金融庁企業会計審議会会長(現任)
2021年４月 | 京都大学名誉教授(現任)・経営管理大学院客員教授(現任)・産官学連携本部特任教授
2021年４月 | 京都先端科学大学理事・経済経営学部長・教授(現任)
2021年６月 | 当社監査役(現任)
2022年４月 | 京都大学産官学連携本部顧問(現任)
2022年11月 | 京都先端科学大学副学長(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 城谷　佳佑 | 1984年５月４日 |
2007年４月 | 東洋ビジネスエンジニアリング㈱（現 ビジネスエンジニアリング㈱）入社
2019年２月 | EY新日本有限責任監査法人入社
2021年９月 | 税理士法人お茶の水税経入社 社員税理士
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2023年４月 | 城谷公認会計士税理士事務所代表(現任)
| (注)４ | ―
計 | 45,027

(注) １．取締役宮本竜哉は、社外取締役であります。

２．監査役徳賀芳弘及び城谷佳佑は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役桜井えり子、徳賀芳弘及び城谷佳佑の任期は、2022年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は執行役員専務 浦川健、執行役員常務 池野成一、執行役員常務 結束晃平の３名で構成されております。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の宮本竜哉は、他の法人において代表者として経営に携わる他、大学において講師を務める等、豊富な知見と経験を有しております。なお、同氏は当社の普通株式を2,000株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の徳賀芳弘は、大学の副学長を務めるなど、豊富な専門的知識と経験を有しており、城谷佳佑は、システム会社及び公認会計士として監査法人での勤務の経歴のほか、税理士登録を行っております。当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にし、業務執行者の影響を受けず、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人財を招聘することを基本としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室と常勤監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施予定の部門及び監査結果の報告を行うとともに、常勤監査役より助言、指導を受けております。意見交換の内容は、監査役会において他の社外監査役と共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、会計監査人とは、四半期に一回程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されています。監査役は取締役会に出席して議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を述べるほか、定期的に監査役会を開催し、監査の分担、実施状況などについて意見交換や情報共有を行うなど連携してその職務を遂行しております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
桜　井　えり子 | 14 | 14
徳　賀　芳　弘 | 14 | 14
城　谷　佳　佑 | 14 | 14

監査役会における検討事項・活動状況

監査役会においては、監査方針及び監査計画等の策定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の評価・選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。本年度の重点監査項目である稟議事項の承認状況の確認、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス、リスク管理等の体制の整備・運用状況の確認、プロジェクト管理状況の確認については、監査役会で実施状況について報告し、意見交換等を行っております。

常勤監査役の活動状況

常勤監査役は監査役会議長として監査役会を主催するほか、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。これらの情報は、随時非常勤監査役と共有しております。

非常勤監査役の活動状況

非常勤監査役は社外監査役であり（うち１名は独立社外監査役）、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、監査役会に出席するほか、取締役会に出席し、経営方針・成長戦略・人財育成等に関して社外監査役の立場から意見表明を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）が担当しており、内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況、法令、社内規程等の遵守状況、会社法、金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しております。内部監査の結果につきましては、取締役会に対して直接報告を行う仕組はとらず、代表取締役に報告するとともに、各部門に対して改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

内部監査室と監査役は、各々の監査計画に基づき各部門の業務監査等を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。また、内部監査室は、監査役と会計監査人とが四半期に一回程度行う会合に出席し、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

８年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士：尾川克明、下川高史

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者６名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり執行部門と連携し、適切な選定基準のもと候補者を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

太陽有限責任監査法人を選定した理由は、その適格性、監査体制、監査計画等が選定基準を満たしており、また、監査の継続性も勘案し検討した結果、適任と判断したためとなります。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１から同年３月31日まで）の処分を受けましたが、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、過去８年間の監査実績に特に問題はなく、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について総合的に勘案し、職務を適切に遂行していると認められることから、監査法人として選定することに問題はないと判断しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に準拠して、会計監査人の評価を行っております。

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、現在、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について問題はないものと認識しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000 | ― | 17,150 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等からの監査報酬の見積もり提案をもとに、当社の規模、特性、監査日数及び監査や従業者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るに十分なものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。株式報酬は譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定した額の譲渡制限付株式を、毎年の定時株主総会の後に交付します。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役を退任するまでの期間とします。但し、対象となる取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に退任した場合には、当社は、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

３．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額および譲渡制限付株式の額または数については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬額および譲渡制限付株式の額または数の決定（業務執行取締役の種類別の報酬割合の決定を含む。）としております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう決定をしなければならないことを申し伝えるものとしております。

５．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において年額80,000千円以内と決議されております（使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

取締役の株式報酬は、2021年６月25日開催の第８期定時株主総会において、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年22,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整する。）とし、またその総額は、年額24,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は４名です。

監査役の金銭報酬の額は、2022年６月20日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

役員の報酬額の決定権限は、取締役会の決議により代表取締役に再一任しており、代表取締役は、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し報酬額を決定しております。取締役会は、役員の報酬額の決定過程において、その決定権限を有する者を適正に選任しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 78,446 | 61,319 | ― | 17,126 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 8,283 | 8,283 | ― | ― | 1
社外取締役 | 4,020 | 4,020 | ― | ― | 1
社外監査役 | 7,560 | 7,560 | ― | ― | 2

(注) １．使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による支給はありません。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

３．非金銭報酬等として取締役（社外取締役を含まない）に対して株式報酬を交付しております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、投資対象会社との長期かつ安定的な関係及び連携の強化、事業戦略上のメリットの享受等が図られ、当社の企業価値の向上に資すると判断される合理性が認められた場合、政策保有目的で純投資目的以外の目的である投資株式として保有することを基本方針としております。

また、当社は一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用する方針であるため、株式の価格の変動や株式に係る配当によって利益をうけることを目的とする純投資目的である投資株式は、原則として保有しないこととしております。

なお、政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる場合は継続保有しますが、合理性がないと判断される株式については、市場や発行体の業務に与える影響などの様々な状況を考慮したうえで、売却することとしております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。