## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,754,600 | 6,754,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,754,600 | 6,754,600 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年３月15日 （第３回新株予約権） | 2017年10月26日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１ 当社従業員　６ | 当社取締役　２ 当社監査役　３ 当社従業員　10
新株予約権の数（個）※ | 11 (注）１、２ | 226 (注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　4,400 (注）１、２、６、７ | 普通株式　90,400 (注）１、２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375 (注）３、６、７ | 450 (注）３、６、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月１日 至　2027年２月28日 | 自　2019年11月１日 至　2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　375 資本組入額　187.5 （注）６、７ | 発行価格　　450 資本組入額　225 （注）６、７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 株式市場上場日後から６か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％

(b) 株式市場上場日から12か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％

(c) 株式市場上場日後から18か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％

(d) 株式市場上場日後から18か月経過以降は当初に割当てを受けた新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2018年７月31日 （第５回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 357（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　142,800（注）１、２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450（注）３、６、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年８月２日　至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　450 資本組入額　　225 （注）６、７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から６か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％

(b) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から12か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％

(c) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から18か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％

(d) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から24か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2019年11月15日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 400（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,345（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年１月１日　至　2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,345 資本組入額　　1,172.5 （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき4,000円で有償発行しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年９月期から2024年９月期までの４事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に記載される、全ての事業年度で売上高が一度も50億円を下回ることなく、かつ、いずれかの事業年度で売上高が100億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記②は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2019年11月15日 （第７回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 230（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　46,000　(注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,345（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年12月３日　至　2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,345 資本組入額　　1,172.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 行使期間開始後から12ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の 25％

(b) 行使期間開始後から24ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の50％

(c) 行使期間開始後から36ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の75％

(d) 行使期間開始後から36ヶ月経過以降は当初に割り当てを受けた本新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。

５．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年５月31日 （注）１ | 250 | 15,090 | 8,125 | 161,472 | 8,125 | 157,758
2018年９月１日 （注）２ | 3,002,910 | 3,018,000 | ― | 161,472 | ― | 157,758
2018年12月19日 （注）３ | 240,000 | 3,258,000 | 145,728 | 307,200 | 145,728 | 303,486
2019年１月22日 （注）４ | 44,300 | 3,302,300 | 26,898 | 334,099 | 26,898 | 330,385
2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）１ | 11,800 | 3,314,100 | 4,425 | 338,524 | 4,425 | 334,810
2019年10月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 32,800 | 3,346,900 | 14,085 | 352,609 | 14,085 | 348,895
2020年４月１日 （注）５ | 3,346,900 | 6,693,800 | ― | 352,609 | ― | 348,895
2020年４月１日～ 2020年９月30日 （注）１ | 16,400 | 6,710,200 | 3,480 | 356,089 | 3,480 | 352,375
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）１ | 24,400 | 6,734,600 | 5,415 | 361,504 | 5,415 | 357,790
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 20,000 | 6,754,600 | 4,500 | 366,004 | 4,500 | 362,290

(注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割
株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　　　　　　　1,320円
引受価額　　　　　　　　 1,214.40円
資本組入額 607.20円
払込金総額 291,456千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先　　　　 SMBC日興証券株式会社
発行価格　　　　　　　　 1,214.40円
資本組入額 607.20円

５．株式分割
株式分割（１：２）によるものであります。

#### (５) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 13 | 39 | 22 | 23 | 3,399 | 3,497 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10 | 1,192 | 3,900 | 1,870 | 170 | 60,345 | 67,487 | 5,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.01 | 1.77 | 5.78 | 2.77 | 0.25 | 89.42 | 100.00 | ―

(注) 自己株式143,599株は、「個人その他」に1,435単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐久間　亮輔 | 東京都渋谷区 | 2,400,000 | 36.30
江口　元昭 | 東京都渋谷区 | 1,600,000 | 24.20
株式会社メディアドゥ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号 | 140,000 | 2.12
江口　弘尚 | 東京都港区 | 111,600 | 1.69
CBS/IICS CLIENTS （常任代理人：三菱UFJ銀行） | PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUB DEPORTATIVO 1-EDIFICIO 4,PLANTA 2 28223 POZUELODE ALARCON (MADRID),SPAIN (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 83,500 | 1.26
斉井　政憲 | 千葉県松戸市 | 82,300 | 1.24
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９F | 80,000 | 1.21
平尾　丈 | 東京都板橋区 | 56,800 | 0.86
株式会社CARTA VENTURES | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21－１ 渋谷ソラスタ15F | 47,800 | 0.72
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人：三菱UFJ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 43,700 | 0.66
計 | － | 4,645,700 | 70.27

（注）上記のほか当社所有の自己株式143,599株があります。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 143,500 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 66,052 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。
6,605,200
単元未満株式 | 普通株式 5,900 | ― | ―
発行済株式総数 | 6,754,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 66,052 | ―

(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式99株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Amazia | 東京都渋谷区南平台町２番17号 | 143,500 | - | 143,500 | 2.12
計 | ― | 143,500 | - | 143,500 | 2.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2022年６月30日)での決議状況 (取得期間2022年７月１日～2022年12月31日) | 200,000 | 132,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 143,300 | 103,299
残存決議株式の総数及び価額の総数 | 56,700 | 28,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 28.35 | 21.74
当期間における取得自己株式 | 36,900 | 28,651
提出日現在の未行使割合（％） | 9.90 | 0.00

（注）2022年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2022年10月28日をもちまして終了しております。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ ― ） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 143,599 | ― | 180,499 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考え、設立以来配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

#####

##### ②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定していますが、独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役のみで構成する監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役の全員が出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされてとともに、客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいております。

また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

##### ＜取締役会＞

当社の取締役会は、本書提出日（2022年12月26日）現在、５名（うち社外取締役２名）をもって構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

##### ＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、毎月１回開催される監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制としております。常勤監査役は非常勤監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備しております。

##### ＜経営会議＞

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役３名、各部門のマネージャー４名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、月２回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議などを行っています。

##### ＜内部監査＞

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部マネージャーが各組織の監査を実施しております。ただし、社長室及び経営管理部の監査は企画運営部マネージャーが実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

##### ＜コンプライアンス委員会＞

当社では、代表取締役社長を委員長とし、各部門のマネージャーで構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「倫理・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を半期に１回開催しております。

コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 佐久間　亮輔 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 江口　元昭 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 神津　光良 | 〇 |  | 〇 | ※
取締役(社外) | 村野　慎之介 | 〇 |  |  |
取締役(社外) | 中野　玲也 | 〇 |  |  |
常勤監査役(社外) | 小泉　妙美 | ※ | ◎ | ※ | ※
監査役(社外) | 阿曾　友淳 | ※ | 〇 |  |
監査役(社外) | 成川　弘樹 | ※ | 〇 |  |
マネージャー | 林　遼 |  |  | 〇 | 〇
マネージャー | 中村　文洋 |  |  | 〇 | 〇
マネージャー | 狩野　健太郎 |  |  | 〇 | 〇
マネージャー | 佐藤　翔太 |  |  | 〇 | 〇

#### ③　企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

###### a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動指針として倫理・コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

(b) 倫理・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

(c) 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

(d) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・ 管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(b) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

###### c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクの網羅的、総括的な管理を行う。

(b) 新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。

(c) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(b) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(c) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

(d) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

###### e．当社における業務の適正を確保するための体制

(a) 業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(b) 取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は必要に応じて監査役及び監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。

(b) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。

(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

###### g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の行動規範への重大な違反が生じたときは、監査役に報告する。

(b) 前項の監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(c) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

###### h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(b) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

###### i．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

###### j．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

###### k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対策規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

##### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、常勤監査役及びコンプライアンス委員会担当者並びに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

##### ハ　企業集団における企業統治の体制（親会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、現時点で親会社及び子会社等は有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。

##### ニ　その他

顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。

##### ④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#####

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　役員賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

#### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 佐久間　亮輔 | 1978年11月27日 |
2001年４月 | ㈱ジャフコ入社
2007年２月 | ㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社　戦略投資室　室長
2007年６月 | ㈱イデアコミュニケーション入社　代表取締役就任
2009年10月 | 当社設立　代表取締役社長就任 （現任）
| (注)３ | 2,400,000
取締役 CTO サービス開発部マネージャー | 江口　元昭 | 1978年４月27日 |
2002年４月 | フューチャーシステムコンサルティング㈱（現 フューチャーアーキテクト㈱）入社
2007年８月 | ㈱イデアコミュニケーション入社 取締役就任
2009年10月 | 当社設立　取締役CTO就任（現任）
| (注)３ | 1,600,000
取締役 CFO | 神津　光良 | 1984年５月１日 |
2008年３月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年２月 | 野村證券㈱に出向（2014年に帰任）
2017年９月 | 当社 取締役CFO就任（現任）
| (注)３ | 8,800
取締役 (注)１ | 村野　慎之介 | 1979年11月８日 |
2003年４月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ㈱（現 大和企業投資㈱）入社
2004年６月 | ㈱GABA 取締役就任
2008年２月 | ㈱磐梯インベストメンツ入社
2009年１月 | ㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社
2012年12月 | 同社　取締役就任
2016年９月 | 当社　取締役就任（現任）
2018年４月 | ㈱東京通信　取締役就任（現任）
| (注)３ | 400
取締役 (注)１ | 中野　玲也 | 1984年８月17日 |
2011年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2012年１月 | 森・濱田松本法律事務所入所（現任）
2019年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2019年12月 | 当社　取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤) (注)２ | 小泉　妙美 | 1968年11月29日 |
1992年４月 | ㈱東京銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年10月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2006年11月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年12月 | 当社　監査役就任（現任）
2022年11月 | 日本ナレッジ㈱　取締役就任（現任）
| (注)４ | 10,000
監査役 (注)２ | 阿曾　友淳 | 1969年１月22日 |
1991年４月 | 明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2000年10月 | 太田昭和センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年５月 | ㈱グラフィコ入社　管理部長
2016年９月 | 当社　監査役就任（現任）
2017年６月 | ㈱城南進学研究社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年１月 | tripla㈱　監査役就任（現任）
2019年６月 | ㈱ユビキタスAI　監査役就任（現任）
2021年３月 | ESネクスト有限責任監査法人　理事パートナー就任（現任）
| (注)４ | 4,000
監査役 (注)２ | 成川　弘樹 | 1986年２月15日 |
2012年12月 | 大野総合法律事務所　入所
2014年８月 | 成川総合法律事務所　開所 代表弁護士就任
2015年８月 | ネクセル総合法律事務所開所 代表弁護士就任（現任）
2017年９月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,023,200

(注) １．取締役村野慎之介氏及び中野玲也氏は、社外取締役であります。

２．監査役各氏は、社外監査役であります。

３．任期は2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役村野慎之介氏は、IT業界及びその経営に対して知見が深く、社外取締役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の株式の400株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役中野玲也氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い見識を有するとともにM&Aや国際業務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。小泉妙美氏は当社の株式の10,000株を阿曾友淳氏は当社の株式の4,000株所有しております。同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役成川弘樹氏は、弁護士として企業法務やM&Aに精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 小泉　妙美 | 13回 | 13回
非常勤監査役（社外） | 阿曾　友淳 | 13回 | 13回
非常勤監査役（社外） | 成川　弘樹 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関する審議、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等があります。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人との面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営管理部マネージャーが担当しており、経営管理部及び社長室の内部監査については、企画運営部マネージャーまたは企画運営部マーケティングマネージャーが担当し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者３名は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

##### ③　会計監査の状況

##### a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

##### b．継続監査期間

７年間

##### c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：石田　大輔

指定有限責任社員　業務執行社員：安藤　勇

##### d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、公認会計士試験合格者等15名

##### e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

##### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
28,000 | ― | 30,000 | ―

##### b．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記a）を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素、また当社の事業規模等を勘案し、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、優秀な経営人材の確保及び企業価値の持続的な向上に資する職務遂行の動機付けが可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、取締役の役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2018年７月31日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。）と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名））。

監査役の報酬限度額は、2017年９月29日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名）。

３．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、当社の業績、各取締役の役位・職責と担当範囲の実績、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の報酬については、取締役会にて決議することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会にて決議しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、社外取締役との協議を経て適切に決定していることから、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 47,730 | 47,730 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 23,400 | 23,400 | － | － | 5

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49,999 | 事業シナジー創出のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。