第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,554,400

2,554,400

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,554,400

2,554,400

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2016年12月22日

2017年12月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 12

当社取締役 1

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

467(注)1

128(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

46,700(注)1,5

普通株式

12,800(注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

500(注)2,5

500(注)2,5

新株予約権の行使期間 ※

2018年12月23日~

2026年12月22日

2019年12月20日~

2026年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  500(注)5

資本組入額 250(注)5

発行価格  500(注)5

資本組入額 250(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

被付与者は、本新株予約権の全部または一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈、その他の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ 新株予約権の割当を受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、下記に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、下記に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

  ①合併(当社が消滅する場合に限る)

   合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  ②吸収分割

   吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  ③新設分割

   新設分割により設立する株式会社

  ④株式交換

   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  ⑤株式移転

   株式移転により設立する株式会社

5.当社は、2018年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年12月27日
(注)

88,100

2,554,400

55,520

365,280

55,520

345,280

 

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格      1,370円

資本組入額    630.20円

割当先  野村證券株式会社

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

12

8

9

1

739

770

所有株式数
(単元)

26

1,623

5,069

405

3

18,400

25,526

1,800

所有株式数
の割合(%)

0.1

6.36

19.86

1.59

0.01

72.08

100.00

 

(注) 自己株式15,444株は、「個人その他」に154単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

落合 文四郎

東京都文京区

802

31.60

株式会社フォーティーシクサーズ

東京都文京区湯島4丁目4-14

442

17.42

池田 祐輔

東京都新宿区

93

3.69

新井 友行

東京都江東区

91

3.59

アルー社員持株会

東京都千代田区九段北1丁目13-5
ヒューリック九段ビル2階

81

3.22

稲村 大悟

東京都杉並区

67

2.64

重村 尚史

東京都杉並区

66

2.61

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

54

2.16

株式会社こやの

東京都港区芝公園3丁目4-30

54

2.14

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

50

1.99

1,804

71.06

 

(注)上記のほか当社所有の自己株式15,444株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

15,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,537,200

25,372

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

2,554,400

総株主の議決権

25,372

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

アルー株式会社

東京都千代田区九段北1丁目13番5号

15,400

15,400

0.60

15,400

15,400

0.60

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

3,200

3,285

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

15,444

15,444

 

(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取及び売渡は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年1回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の前年同期と比べて増収減益となりましたが、当社では、株主様へ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としていることから、7円の剰余金の期末配当を行うことといたしました。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

 配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年3月26日

定時株主総会決議

17,772

7

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。

 また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社における企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりです。

 イ.企業統治の概要

 当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月1回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週1回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。

(a) 取締役会

 取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役落合文四郎であります。

 当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

落合文四郎

21回

21回

取締役

池田祐輔

21回

21回

取締役

稲村大悟

21回

21回

社外取締役

西立野竜史

21回

21回

常勤社外監査役

荒幡義光

21回

21回

社外監査役

富永治

21回

21回

社外監査役

和田健吾

21回

21回

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

 ・法定決議事項

 ・経営戦略及び中期経営計画並びに通期予想に関する事項

 ・決算及び財務に関する事項

 ・役員報酬の基本方針の確認及び決定に関する事項

 ・重要な人事及び社内組織に関する事項

 ・重要な社内規程の改廃及び内部統制に関する事項

 ・リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査に関する事項

 ・個別案件

 

(b) 監査役会

 監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の社外監査役3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

 また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役荒幡義光であります。

(c) 経営会議

 業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週1回開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の執行役員であり、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

 


 

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)により構成されております。監査役会は3名の監査役(うち社外監査役3名)により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、市場動向や顧客ニーズに精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

また、社外取締役と社外監査役との連係により、業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から評価し、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。

 さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。

 なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、取締役、会計監査人との相互連係により、監査体制の充実を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議された重要事項に関する業務執行が適切に行われ、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、経営体制、職務分掌、行動規範等に係る社内規程(取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程等)を定め、運用しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能していると評価しております。

 また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、不正行為の防止、コンプライアンス違反のリスクを低減するために、代表取締役社長を委員長とし、組織管理を担うコーポレート部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者からなるリスク・コンプライアンス等管理委員会を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク・コンプライアンス等管理委員会は、コンプライアンスのほか、当社グループ運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけ、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス等管理委員会へ報告することとしております。

 

ハ.危機管理体制の構築

 当社は、研修サービスを提供するにあたり、個人情報、機密情報を保有するため、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報管理を行うことが、信頼を確保するためには必要不可欠であると認識しております。「情報セキュリティ規程」を定め、総括責任者を選任し、マニュアルの整備・運用の徹底を推進しております。海外派遣研修の実施においては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手に努めるとともに、外務省の海外安全情報に基づき、全社共通の催行基準に従って対応しております。また、「危機情報伝達の仕組みづくり」、「事前の現場環境調査や安全指導、現地活動中のサポート」、「海外緊急重大事故支援システムの導入」等、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。

 

ニ.内部通報制度

 当社は、内部通報制度を制定し、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」による内部通報窓口の他、弁護士による内部通報窓口を設置しております。組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適切な制度運用のために「内部通報制度規程」を定め、不正行為等による不祥事を未然に防止する体制の構築に努めております。なお、必要に応じて法務、労務、会計、税務等に係る外部専門家からの助言を受ける体制を構築しております。

 

ホ.関係会社管理

 当社子会社の業務の適正を確保するために、子会社単位で子会社の統括管理を行う所管部を当社に設置するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、一定の職務遂行については、当社の承認又は報告を行うこととしております。また、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受ける体制としております。また、子会社に対しても、当社の年間内部監査計画に組み込み、年1回以上、実地調査を含め、業務監査を実施しております。内部監査を通じて、子会社の内部統制の整備、運用状況をモニタリングすることにより、業務の適正の確保に努めております。

 

ヘ. 取締役の定数

 当社の取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト. 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

チ. 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

リ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

 なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役1名及び社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。

 

ヌ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 a.剰余金の配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 b.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ル.株主総会の特別決議要件

 株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ヲ.会社と特定の株主の間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

 当社は、現在支配株主及び特定の株主の間での取引は行っておりません。また、当社と支配株主及び特定の株主の間に取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としており、その取引金額の多寡に関わらず、会社法第356条及び同法第365条に基づき社外監査役を含む監査役会の監視のもと、社外取締役を含む取締役会での決議を行い、法令・規則を遵守し適切な取引を実施することで、少数株主の利益が害されることの防止に努めております。

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

落合 文四郎

1977年3月22日

2001年4月

㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社

2003年10月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2022年11月

京都大学 経営管理大学院 特命教授

(注)3

1,244,200

(注)6

取締役
執行役員

池田 祐輔

1978年6月25日

2001年4月

A.T.カーニー㈱ 入社

2003年10月

当社設立 取締役

2006年8月

㈱ファーストキャリア 社外取締役

2009年7月

取締役 教育研修事業部長

2011年7月

取締役 商品開発部長

2013年4月

取締役 インストラクショナルデザイン部長

2014年4月

取締役 新規事業開発企画室長

2016年1月

取締役 執行役員 商品開発部長

2017年1月

取締役 執行役員 商品開発管掌・納品管掌

2018年1月

取締役 執行役員 教育研修事業管掌

2020年1月

取締役 執行役員 教育研修事業・グローバルHR管掌

2021年1月

取締役 執行役員 社長室管掌 社長室長

2023年10月

取締役 執行役員 新領域開発管掌

新領域開発部長(現任)

(注)3

93,700

取締役
執行役員

稲村 大悟

1977年5月26日

2002年10月

朝日監査法人 入所
(現 有限責任 あずさ監査法人)

2006年7月

公認会計士登録

2006年8月

当社入社 コーポレート部マネージャー

2012年7月

中国企画室長

2013年7月

コーポレート部長

2015年7月

執行役員 コーポレート部長

2016年10月

取締役 執行役員 コーポレート部長

2017年1月

取締役 執行役員 海外事業開発管掌、コーポレート管掌

2018年1月

取締役 執行役員 コーポレート管掌 コーポレート部長

2023年1月

取締役 執行役員 コーポレート管掌(現任)

(注)3

67,200

取締役
 (注)1

西立野 竜史

1974年10月8日

2001年4月

㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社

2006年10月

ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC 入社

2008年5月

TPGキャピタル㈱ 入社

2010年1月

アクソンホールディングス㈱ 設立(現 ㈱NEUTRON) 

代表取締役社長(現任)

2010年11月

イオン㈱ 顧問

2013年4月

(学)東京理科大学

理事長特別補佐・特任教授

2017年7月

当社 取締役(現任)

2021年9月

㈱メタシフト(現 ㈱one shot)

代表取締役社長

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役
 (注)2

荒幡 義光

1954年12月28日

1978年4月

㈱第一勧業銀行 入行

(現 株式会社みずほ銀行)

1997年6月

同行 香港支店副支店長

2003年9月

㈱みずほコーポレート銀行ロスアン

ゼルス支店長 兼 

加州みずほコーポレート銀行頭取

2006年3月

同行 執行役員 営業第十一部長

2008年6月

新電元工業㈱取締役執行役員

(経理・総務・内部監査管掌)

2014年6月

同社 取締役常務執行役員

(経理・内部監査・情報システム

 管掌)

2016年4月

ニッポンレンタカーサービス㈱

特別顧問

2017年3月

同社 代表取締役社長執行役員

2020年3月

同社 相談役

2022年3月

当社 監査役(現任)

(注)4

 

監査役
 (注)2

富永 治

1969年11月15日

1999年10月

朝日監査法人 入所
(現 有限責任 あずさ監査法人)

2003年3月

公認会計士 登録

2005年1月

GCA㈱ 入社

2010年5月

公認会計士富永治事務所 設立 所長(現任)

2017年7月

当社 監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

和田 健吾

1977年10月28日

2000年10月

朝日監査法人 入所
(現 有限責任 あずさ監査法人)

2004年4月

公認会計士 登録

2006年2月

GCA㈱ 入社

2015年2月

㈱エイ・アイ・パートナーズ設立
代表取締役(現任)

2016年6月

税理士 登録

 

エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所 設立代表(現任)

2017年6月

㈱じげん 監査役(現任)

2017年7月

当社 監査役(現任)

2018年2月

クラウドエース㈱ 監査役(現任)

(注)4

1,405,100

 

(注) 1.取締役西立野竜史は、社外取締役であります。

2.監査役荒幡義光、富永治、和田健吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼執行役員を除く執行役員は2名で高木康平、東ゆかりで構成されております。

6.代表取締役落合文四郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォーティーシクサーズが所有する株式数を含んでおります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

野口 敏彦

1981年7月2日

2006年10月

柳田野村法律事務所 入所

(現 柳田国際法律事務所)

2012年10月

株式会社大和証券グループ本社 出向

(~2015年10月。以降、柳田国際法律事務所)

2017年2月

中島・宮本・溝口法律事務所入所

(現 銀座数寄屋橋通り法律事務所)

2022年7月

弁護士法人龍馬あおやま事務所 入所(現任)

 

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る企業行動規範を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保が出来ることを前提に判断しております。

社外取締役西立野竜史は、戦略コンサルティングファーム出身であり、経営に関する幅広い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督と当社事業の成長にとって示唆に富む助言を出来るものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める株式会社NEUTRONと当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役荒幡義光は、金融機関及び上場企業において、長年の経験があり、コーポレートガバナンス及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。

社外監査役富永治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、公認会計士富永治事務所を設立し、現在に至っております。公認会計士富永治事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役和田健吾は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所を設立し、現在に至っております。株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、監査役2名の監査役3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

監査役(常勤監査役1名、監査役2名)は、監査役会で決議した監査方針、監査計画に基づき、定期的に監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議へ出席し、意見表明、経営の適法性を確認する他、代表取締役社長及び各部門の管掌役員等から職務の執行状況について聴取し、取締役会の職務執行を監査しております。

なお、常勤社外監査役である荒幡義光は金融機関及び上場企業において培ってきた豊富な経験があり、社外監査役富永治は公認会計士、社外監査役和田健吾は公認会計士及び税理士であるため、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しております。そのため、円滑に監査法人と相互に連携を図ることができ、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。

当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査規程」等に基づき、月1回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては22回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤社外監査役

荒幡義光

22回

22回

社外監査役

富永治

22回

22回

社外監査役

和田健吾

22回

22回

 

 

(監査役会における具体的な検討内容)

監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認、補欠監査役選任に関する同意、法令遵守等があります。

また、経営会議の内容に関する事項やリスク・コンプライアンス等委員会に関する事項等も報告検討がなされております。

 

(常勤監査役による監査活動)

取締役会や経営会議、リスク・コンプライアンス等委員会への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役との定期的な意見交換を年に4回、各業務部門への監査の実施内部統制監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

各業務部門への監査については、海外子会社を含む6部門に対してそれぞれの業務部門に合わせた監査を実施しております。

また、会計監査人及び会計担当部門との意見交換会を年に8回実施し会計の適正性の判断及び結果の妥当性の確認並びに情報交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長の管轄下に他部門から独立した内部監査室を設置し、専任の担当者1名により、グループ全社に対する業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。内部監査室は、年間監査計画を作成し、その監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、月に1回代表取締役社長に報告し、四半期に1回取締役会及び監査役会に報告しております。

また、内部監査室は、リスク・コンプライアンス等管理委員会に出席し、各部門責任者との意見交換を行うとともに、グループの重要なリスクおよび対策、モニタリング活動などを把握し、リスクベースの監査計画の立案、効果的な監査の実施に努めております。

内部監査室と監査役とは、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

8年間

ハ.当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任 あずさ監査法人

公認会計士 小出 健治(継続年数 3年)

公認会計士 前田 啓 (継続年数 5年)

ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名 その他13名

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,880

30,112

連結子会社

26,880

30,112

 

 (注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が

    2,143千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

   該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法

(当該方針の決定の方法)

当社は、取締役の報酬等の内容及び、報酬等の内容の決定手続き等に関する内容を、事業を継続的に拡大し、企業価値の持続的な向上を図りながら、株主をはじめとしたステークホルダー全体に対し、説明責任を果たせる透明性を向上させることを目的に、2021年1月21日開催の取締役会において「役員報酬・賞与ガイドライン」を定め決議しております。

(当該方針の内容)

 (役員の報酬等に関する基本方針)

当社の役員の報酬については、事業を成長させる優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、役員の成果創出にコミットメントする動機づけを高める報酬体系であること、報酬の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとすることを基本方針としております。

(社内取締役の報酬等の算定方法及び決定に関する方針)

当社の社内取締役の報酬の算定方法及び決定に関する方針は、基本方針を基に外部のデータベースサービスをもとに国内の同業種や同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとしたうえで決定しております。

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。役員評価制度に基づき経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。

(1) 基本報酬

別途定める報酬テーブルに準じて決定した金銭を基本報酬金額として設定しております。

(2)業績連動報酬:短期インセンティブ

業績連動報酬は、連結ベースの業績連動(営業利益)により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当社事業の成果が測りやすく、透明性や客観性があることから単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。

(3)譲渡制限付株式報酬:中長期インセンティブ

当社は、2020年3月27日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、年額100百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。

なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、年額10百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年14,500株以内としております。

 

社内取締役の報酬体系を表記すると以下のとおりです。

 

支給方法

業績連動指標

基本報酬

金銭

業績連動報酬

金銭

単年度連結営業利益

譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式

 

 

 

取締役の報酬については、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

報酬の決定に関しては、上記方針により算定される金額について取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

 

(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、業績や評価に基づいたテーブルを設定したうえで、各個人の事業年度での実績に照らし合わせ報酬の内容を検討し、監査役会の意見を踏まえたうえで決定することとしているため、客観的な基準及び多角的な視点を踏まえた検討を行っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。委任された権限は、個人別の実績に応じた報酬額の具体的な内容を決定する権限であります。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

また、当該権限をもって決定された報酬内容について、監査役会の意見を踏まえたうえで決定することとしているため、客観的な基準及び多角的な視点をもって、当該権限が適切に行使されるものと判断しております。

 

b.社外取締役の報酬等

独立性を確保する観点から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

 

c.監査役の報酬等

取締役の監督にあたる役割であり、その職務に鑑みて業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、監査役会において協議の上決定されるものとしております。

 

 

 ②取締役会及び代表取締役社長の活動内容

代表取締役社長の落合文四郎は、取締役会で決定された報酬方針を基に、取締役の評価及び報酬額の決定を行います。決定に際しては、監査役会へその決定内容を通知し意義の無いことを確認することとしております。

当事業年度においては、代表取締役社長落合文四郎は、当事業年度の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の金額の決定を2022年4月開催の取締役会において一任され決定しております。また、業績連動報酬については当事業年度の業績を踏まえ、単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。業績連動報酬等の額は、別途定めた報酬テーブルにより当連結会計年度の単年度連結営業利益の4%を上限原資とし、個人別の額については各取締役に対する評定に基づき2022年12月開催の取締役会にて決定しております。

 

 ③役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

役員報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、取締役の報酬は、取締役会での協議により決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、2017年3月29日開催の第14期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役の報酬限度額は、年額80,000千円以内、社外取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。決議当時の対象取締役は3名、対象監査役は3名であります。

また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2020年3月27日開催の第17期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額10百万円以内と決議されております。決議当時の対象取締役は3名であります。

 

 ④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数
 (名)

基本報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付
株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

56,294

53,932

2,362

3

社外取締役

4,800

4,800

1

社外監査役

14,808

14,808

3

 

 ⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ⑥使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

 

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点から保有の継続について判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行っております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

 

 

     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

       該当事項はありません。

 

     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

293

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません

みなし保有株式

 該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。