第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
95,000,000 |
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計 |
95,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１.2019年１月22日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメント)による新株式発行により、発行済株式総数は468,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年５月３日 （注）１ |
― |
普通株式 2,385 A種種類株式 23 |
△100,000 |
73,500 |
100,000 |
185,500 |
|
2016年７月14日 （注）２ |
普通株式 △2,306 |
普通株式 79 A種種類株式 23 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
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2016年７月30日 （注）３
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普通株式 24 |
普通株式 103 A種種類株式 23 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
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2016年８月18日 （注）４
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普通株式 △79 A種種類株式 △23 |
普通株式 24 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年３月21日 （注）５ |
普通株式 23,976 |
普通株式 24,000 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年11月14日 （注）６ |
普通株式 △20 |
普通株式 23,980 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年12月５日 （注）７ |
普通株式 215,820 |
普通株式 239,800 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年12月29日 （注）８ |
普通株式 26,300 |
普通株式 266,100 |
102,570 |
176,070 |
102,570 |
288,070 |
|
2018年９月27日 （注）９ |
普通株式 26,343,900 |
普通株式 26,610,000 |
― |
176,070 |
― |
288,070 |
|
2018年12月24日 （注）10 |
普通株式 1,500,000 |
普通株式 28,110,000 |
264,960 |
441,030 |
264,960 |
553,030 |
|
2019年１月22日 （注）11 |
普通株式 468,000 |
普通株式 28,578,000 |
82,667 |
523,697 |
82,667 |
635,697 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）12 |
普通株式 43,000 |
普通株式 28,621,000 |
1,677 |
525,374 |
1,677 |
637,374 |
（注）１．2015年３月26日開催の定時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金の減少であります。この結果、資本金が100,000千円減少(減資割合57.6％)しております。
２．自己株式の消却によるものであります。
３．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、VELTRA S.à r.l.に対して当社普通株式24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。
４．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、ルクサランジャポン合同会社が保有し自己株式となったＡ種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。
５．株式分割（1:1,000)によるものであります。
６．VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
７．株式分割（1:10)によるものであります。
８．有償第三者割当増資
割当先 二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
発行価格 7,800円
資本組入額 3,900円
９．株式分割（1:100)によるものであります。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 264,960,000円
払込金総額 529,920,000円
11.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 353.28円
資本組入額 82,667,520円
割当先 野村證券㈱
12．新株予約権の行使により増加しております。
13．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が261,200株、資本金が10,186千円及び資本準備金が10,186千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 846千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 763千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 458千株
２．2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
株式 43,600 |
0.15 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
株式 1,444,700 |
5.05 |
３．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
株式 1,354,000 |
4.73 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom |
株式 147,000 |
0.52 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
株式 80,100 |
0.28 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
25,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
20 |
－ |
20 |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
（取締役会、取締役）
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時に開催しており、迅速な経営判断を行っております。
なお、取締役会には監査役が出席しており、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務の執行を、監査・監督しております。
また、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
（監査役会、監査役）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、税務を中心とした高い専門性を有する税理士１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名から構成され、監査機能強化と実効性確保を図っております。
監査役は、株主総会・取締役会などへの出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、会計監査人による会計監査、内部監査室との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長兼CEO |
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1989年４月 株式会社IWANAGA入社 2000年１月 株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年４月 当社入社 2009年１月 当社企画開発＆マーケティング部部長就任 2014年３月 当社海外事業本部長就任 2015年４月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
|
|
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取締役 Overseas Division Director |
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1984年４月 富士レビオ株式会社入社 1986年７月 エクイタブル生命保険株式会社(現:アクサ生命保険株式会社)入社 1989年２月 American Express International Inc.入社 1997年９月 同社信用管理部部長就任 2006年８月 同社カスタマー・サービスディレクター就任 2012年１月 American Express Japan Company Ltd.取締役サービス部門副社長兼ジェネラルマネージャー就任 2016年６月 当社入社 カスタマーサービス統括執行役員就任 2016年８月 当社取締役就任 2016年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任(現任) 2018年９月 当社Overseas Division Director就任(現任) |
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取締役 Inbound Division Director |
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1994年４月 株式会社サンクレスト入社 1997年８月 オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任 2001年８月 当社入社 2015年４月 当社執行役員就任 2015年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任(現任) 2018年９月 当社Inbound Division Director就任(現任) |
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取締役 Headquarters Division Director |
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1993年４月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社 2000年10月 株式会社プレンティー入社 2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年５月 当社入社 経営管理部長就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Headquarters Division Director就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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イスラット エマニュエル |
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1996年１月 Thieffry & associés入社 1997年１月 Pont Neuf Multimedia設立 President就任 2003年１月 City Discovery設立 President就任 2009年６月 Terres de Café設立 President就任 2016年８月 当社取締役就任（現任) |
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1982年４月 大和証券株式会社入社 2000年４月 マネックス証券株式会社入社 2003年11月 みずほ証券株式会社入社 2015年７月 Sコンサルティング有限会社代表取締役就任(現任) 2015年９月 株式会社クロスカンパニー(現:株式会社ストライプインターナショナル)監査役就任(現任) 2015年９月 株式会社ティーネットジャパン取締役就任(現任) 2015年９月 株式会社RYUSEIHOLDINGS監査役就任 2015年９月 株式会社BIGBANG監査役就任 2016年６月 株式会社インプレスホールディングス取締役就任(現任) 2017年10月 AZPower株式会社監査役就任（現任） 2018年３月 当社取締役就任（現任) 2018年11月 株式会社セレコーポレーション監査役就任（現任)
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1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2004年１月 あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー就任（現任） 2011年11月 株式会社gumi監査役就任（現任） 2013年４月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年６月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年６月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任（現任） 2018年５月 当社取締役就任（現任) |
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カスバート ロドニー |
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1975年３月 NCR Corporation入社 1979年11月 Digital Equipment Corporation入社 1983年４月 Select MicroSystems入社 1986年10月 Creative Laser Systems入社 1991年５月 LaserTools Corporation入社 1995年７月 Viator 設立 CEO就任 2012年３月 ROME2RIO CEO就任 2019年３月 当社取締役就任（現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行 2000年３月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年３月 同社転籍 2006年１月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年６月 株式会社サミーネットワークス監査役就任 株式会社バタフライ監査役就任 2015年６月 株式会社セガゲームス監査役就任 2017年７月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1979年４月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社 2000年９月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社 2005年７月 中央青山監査法人(みすず監査法人に改称)入所 2007年６月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年４月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任（現任） 2018年６月 株式会社テクノスジャパン監査役就任(就任） 2019年３月 当社監査役就任（現任） |
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1976年４月 日本国有鉄道入社 1987年４月 国鉄再建法により分割民営化、東海旅客鉄道株式会社（ＪＲ東海）入社 2002年６月 同社取締役営業本部長 2006年６月 同社常務取締役 2008年６月 同社常勤監査役 2010年６月 株式会社ＪＴＢ 常務取締役 2020年３月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかるコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
河野雅之を社外監査役とした理由は、東海旅客鉄道株式会社及び株式会社ＪＴＢといった旅行に係る事業会社の取締役、監査役を務めており、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外監査役にも就任されていることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしていただけるものと期待しているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することができ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.業務を執行した公認会計士
木村 尚子
倉本 和芳
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 12名
ニ.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社の前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、株式上場に係るコンフォート・レター作成業務の対価であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
19,500 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
19,500 |
当社の当連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、役員報酬制度に関するコンサルティング業務についての対価を支払っております。
ハ.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2018年10月15日開催の臨時株主総会で決議された年額300百万円以内の範囲で、各取締役の経験、実績、役割への期待や範囲等を考慮して、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。
監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年３月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 (社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）上記には、2019年３月28日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。