第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
95,000,000 |
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計 |
95,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、発行済株式総数が第１回ストックオプション行使により39,800株、新株予約権の行使により500,000株それぞれ増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第６回及び第７回新株予約権（2021年11月16日開催取締役会決議）
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第６回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
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新株予約権の数（個） ※ |
21,120[16,210]（注１） |
9,950（注１） |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
2,112,000 [1,621,000] |
(注１) |
995,000 （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株あたり618（注２） |
1株あたり874（注２） |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年12月３日 至 2023年12月１日 （注３） |
自 2021年12月３日 至 2023年12月１日 （注３） |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 618 資本組入額 309 （注２、４） |
発行価格 874 資本組入額 437 （注２、４） |
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新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
（注５） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
||
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２.行使価額の調整
(1) 本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行普通 株式数 |
＋ |
交付普通 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第６回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前に行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第６回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり424円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第６回新株予約権
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第４四半期会計期間 （2021年10月１日から 2021年12月31日まで） |
第32期 （2021年１月１日から 2021年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,900 |
1,900 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
190,000 |
190,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
445.79 |
445.79 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
84,700 |
84,700 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
1,900 |
1,900 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
190,000 |
190,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
445.79 |
445.79 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
84,700 |
84,700 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年３月21日 （注）１ |
普通株式 23,976 |
普通株式 24,000 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年11月14日 （注）２ |
普通株式 △20 |
普通株式 23,980 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年12月５日 （注）３ |
普通株式 215,820 |
普通株式 239,800 |
― |
73,500 |
― |
185,500 |
|
2017年12月29日 （注）４ |
普通株式 26,300 |
普通株式 266,100 |
102,570 |
176,070 |
102,570 |
288,070 |
|
2018年９月27日 （注）５ |
普通株式 26,343,900 |
普通株式 26,610,000 |
― |
176,070 |
― |
288,070 |
|
2018年12月24日 （注）６ |
普通株式 1,500,000 |
普通株式 28,110,000 |
264,960 |
441,030 |
264,960 |
553,030 |
|
2019年１月22日 （注）７ |
普通株式 468,000 |
普通株式 28,578,000 |
82,667 |
523,697 |
82,667 |
635,697 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）８ |
普通株式 43,000 |
普通株式 28,621,000 |
1,677 |
525,374 |
1,677 |
637,374 |
|
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）８ |
普通株式 313,700 |
普通株式 28,934,700 |
12,234 |
537,608 |
12,234 |
649,608 |
|
2021年１月12日 （注）９ |
普通株式 4,100,000 |
普通株式 33,034,700 |
754,400 |
1,292,008 |
754,400 |
1,404,008 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）８ |
普通株式 46,700 |
普通株式 33,081,400 |
1,821 |
1,293,830 |
1,821 |
1,405,830 |
|
2021年12月２日～ 2021年12月31日 （注）10 |
普通株式 190,000 |
普通株式 33,271,400 |
42,542 |
1,336,372 |
42,542 |
1,448,372 |
（注）１．株式分割（1:1,000)によるものであります。
２．VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
３．株式分割（1:10)によるものであります。
４．有償第三者割当増資
割当先 二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
発行価格 7,800円
資本組入額 3,900円
５．株式分割（1:100)によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 176.64円
払込金総額 529,920,000円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 353.28円
資本組入額 176.64円
割当先 野村證券㈱
８．第１回新株予約権の行使により増加しております。
９．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 368円
資本組入額 184円
割当先 ㈱オープンドア
10．第６回新株予約権の行使により増加しております。
11．2022年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が539,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,379千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング |
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計 |
－ |
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(注)１．当期における主要株主の異動は以下のとおりであります。
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異動年月日 |
異動のあった主要株主の氏名 |
|
議決権の数（個） |
総株主の議決権数に対する割合（％） |
|
2021年１月12日 |
株式会社オープンドア |
異動前 |
－ |
- |
|
異動後 |
4,100,000 |
12.32 |
２．2021年1月12日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行（発行済株式総数4,100,000株）、第1回新株予約権の行使46,700株、及び第６回新株予約権の行使190,000株により、発行済株式の総数は前期末より4,336,700株増加しております。
３．2022年１月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2021年12月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者 クレデイ・スイス株式会社
保有株券等の数 411,000株
株券等保有割合 1.23％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
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|
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消却の処分を行った取得自己株式 |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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その他 （注） |
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保有自己株式数 |
97 |
－ |
97 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期的に安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点ではその実現可能性及び実施時期等は未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
（取締役会、取締役）
取締役会は、取締役６名によって構成され、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
なお、本有価証券報告書提出日（2022年３月29日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 代表取締役社長兼CEO 二木渉
＜構成員＞取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平
社外取締役 鈴木学、社外取締役 カスバート ロドニー
（監査役会、監査役）
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。
監査役会は、社外監査役３名で構成され、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名によって構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名、大手旅行会社での役員経験者１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、毎月１回開催される監査役会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。
なお、本有価証券報告書提出日（2022年３月29日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 常勤社外監査役 池田哲司
＜構成員＞社外監査役 毛利正人、社外監査役 河野雅之
（報酬委員会）
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。
なお、本有価証券報告書提出日（2022年３月29日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 社外取締役 鈴木学
＜構成員＞代表取締役社長兼CEO 二木渉、常勤社外監査役 池田哲司、社外監査役 毛利正人
（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査役会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
（エグゼクティブ・ミーティング）
エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。
なお、本有価証券報告書提出日（2022年３月29日）時点における構成員は以下の通りです。
＜議長＞ 代表取締役社長兼CEO 二木渉
＜構成員＞取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平
執行役員 坂水健一郎、執行役員 小林鉄平
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長兼CEO |
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1989年４月 株式会社IWANAGA入社 2000年１月 株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年４月 当社入社 2009年１月 当社企画開発＆マーケティング部部長就任 2014年３月 当社海外事業本部長就任 2015年４月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
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取締役 Global Sales & Solutions Division Director |
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1984年４月 富士レビオ株式会社入社 1986年７月 エクイタブル生命保険株式会社（現:アクサ生命保険株式会社）入社 1989年２月 American Express Int'l Inc.入社 2006年８月 同社CSディレクター就任 2012年１月 American Express Japan取締役副社長兼GM就任 2016年６月 当社入社 CS統括執行役員就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Global Sales & Solutions Division Director就任（現任） |
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取締役 HR Division Director |
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1994年４月 株式会社サンクレスト入社 1997年８月 オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任 2001年８月 当社入社 2015年４月 当社執行役員就任 2015年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任（現任） 2020年3月 当社HR Division Director就任（現任） |
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取締役 Headquarters Division Director |
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1993年４月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社 2000年10月 株式会社プレンティー入社 2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年５月 当社入社 経営管理部長就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Headquarters Division Director就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2004年１月 あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー就任（現任） 2013年４月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年６月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年６月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任（現任） 2018年５月 当社取締役就任（現任) |
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カスバート ロドニー |
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1975年３月 NCR Corporation入社 1979年11月 Digital Equipment Corporation入社 1983年４月 Select MicroSystems入社 1986年11月 Creative Laser Systems入社 1991年５月 LaserTools Corporation入社 1995年７月 Viator 設立 CEO就任 2012年８月 ROME2RIO CEO就任 2019年３月 当社社外取締役就任（現任) 2019年12月 Imperium Tourism Holdings取締役就任（現任） 2020年２月 Jayride Group Limited取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行 2000年３月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年３月 同社転籍 2006年１月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年６月 株式会社サミーネットワークス監査役就任 株式会社バタフライ監査役就任 2015年６月 株式会社セガゲームス監査役就任 2017年７月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1979年４月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社 2000年９月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社 2005年７月 中央青山監査法人入所 2007年６月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年７月 有限責任監査法人トーマツディレクター就任 2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年４月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任（現任） 2018年６月 株式会社テクノスジャパン監査役就任 2019年３月 当社監査役就任（現任） 2020年６月 株式会社テクノスジャパン取締役監査等委員就任（現任） 株式会社ぱど（現：株式会社Success Holders）取締役監査等委員就任（現任） |
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1976年４月 日本国有鉄道入社 1987年４月 国鉄再建法により分割民営化、東海旅客鉄道株式会社（ＪＲ東海）入社 2002年６月 同社取締役営業本部長就任 2006年６月 同社常務取締役就任 2008年６月 同社常勤監査役就任 2010年６月 株式会社ＪＴＢ 常務取締役就任 2020年３月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っており、また、他の上場会社の社外監査役にも就任していることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
河野雅之を社外監査役とした理由は、東海旅客鉄道株式会社及び株式会社ＪＴＢといった旅行に係る事業会社の取締役、監査役を務めており、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（内、社外監査役３名）により監査役会を設置しております。監査役会は原則として月１回開催され、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換がされており、監査役監査が効果的に機能しております。
なお、常勤監査役池田哲司は、長年にわたり他社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、監査役毛利正人は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査役河野雅之は、大手旅行会社での役員経験を有しており、それぞれが有する豊富な知見を業務に活かしております。
当該事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役（社外） |
池田 哲司 |
13回 |
13回 |
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非常勤監査役（社外） |
毛利 正人 |
13回 |
13回 |
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非常勤監査役（社外） |
河野 雅之 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、①監査報告の作成、②常勤監査役の職務執行状況の報告、③会計監査人との四半期毎の協議、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査役の活動としては、取締役会の他にコンプライアンス委員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。
監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
６年間
ハ.業務を執行した公認会計士
木村 尚子
倉本 和芳
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 10名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社による役員報酬制度に関するコンサルティング業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容について、あらかじめ報酬委員会の審議を経ております。
監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年３月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
||||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 (社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）上記には、2021年３月24日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。