第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当連結会計年度

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,799,164

3,695,659

営業未収入金

820,544

1,883,285

その他

59,243

226,493

流動資産合計

3,678,951

5,805,439

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

8,865

5,465

工具、器具及び備品

70,594

90,902

減価償却累計額

57,711

61,246

有形固定資産合計

21,747

35,121

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

239,995

268,239

ソフトウエア仮勘定

78,178

28,172

その他

216

216

無形固定資産合計

318,389

296,627

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

373

102,190

繰延税金資産

2,041

79,194

その他

30,439

147,871

投資その他の資産合計

32,855

329,256

固定資産合計

372,992

661,006

資産合計

4,051,944

6,466,445

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当連結会計年度

(2023年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

営業未払金

1,219,424

2,573,651

短期借入金

※1 500,000

※1 500,000

未払金

85,935

178,359

未払法人税等

74,711

30,005

前受金

514,942

1,504,435

ポイント引当金

41,515

40,809

契約負債

160,923

157,472

その他

73,292

121,183

流動負債合計

2,670,745

5,105,916

固定負債

 

 

繰延税金負債

66

379

固定負債合計

66

379

負債合計

2,670,811

5,106,295

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,821,276

1,823,717

資本剰余金

2,060,164

2,062,606

利益剰余金

2,571,615

2,629,324

自己株式

70

70

株主資本合計

1,309,754

1,256,929

その他の包括利益累計額

 

 

繰延ヘッジ損益

776

1,572

為替換算調整勘定

45,491

72,147

その他の包括利益累計額合計

44,714

70,575

新株予約権

12,370

16,216

非支配株主持分

14,293

16,428

純資産合計

1,381,132

1,360,149

負債純資産合計

4,051,944

6,466,445

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年1月1日

 至 2022年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

営業収益

1,163,530

3,123,349

営業費用

※1 1,958,241

※1 3,190,421

営業損失(△)

794,711

67,071

営業外収益

 

 

受取利息

24

28

助成金収入

1,123

-

匿名組合投資利益

51,344

1,016

その他

3,992

3,328

営業外収益合計

56,484

4,373

営業外費用

 

 

支払利息

364

2,530

為替差損

13,567

44,930

固定資産除却損

301

323

その他

1,468

1,866

営業外費用合計

15,702

49,650

経常損失(△)

753,928

112,349

特別利益

 

 

関係会社清算益

14,055

8,882

特別利益合計

14,055

8,882

税金等調整前当期純損失(△)

739,873

103,466

法人税、住民税及び事業税

61,663

28,948

法人税等調整額

296

76,842

法人税等合計

61,959

47,893

当期純損失(△)

801,833

55,573

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)

7,385

2,135

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

794,447

57,708

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年1月1日

 至 2022年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当期純損失(△)

801,833

55,573

その他の包括利益

 

 

繰延ヘッジ損益

776

795

為替換算調整勘定

40,743

26,656

その他の包括利益合計

※1 39,966

※1 25,861

包括利益

761,866

29,711

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

754,480

31,847

非支配株主に係る包括利益

7,385

2,135

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,336,372

1,585,238

1,778,132

70

1,143,408

会計方針の変更による累積的影響額

 

 

964

 

964

会計方針の変更を反映した当期首残高

1,336,372

1,585,238

1,777,168

70

1,144,372

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

484,903

484,903

 

 

969,806

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

794,447

 

794,447

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

9,976

 

 

9,976

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

-

当期変動額合計

484,903

474,926

794,447

-

165,382

当期末残高

1,821,276

2,060,164

2,571,615

70

1,309,754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

-

4,747

4,747

15,820

11,702

1,175,678

会計方針の変更による累積的影響額

 

 

 

 

 

964

会計方針の変更を反映した当期首残高

-

4,747

4,747

15,820

11,702

1,176,642

当期変動額

 

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

 

969,806

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

 

794,447

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

 

 

 

 

9,976

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

776

40,743

39,966

3,449

2,590

39,107

当期変動額合計

776

40,743

39,966

3,449

2,590

204,490

当期末残高

776

45,491

44,714

12,370

14,293

1,381,132

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,821,276

2,060,164

2,571,615

70

1,309,754

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

2,441

2,441

 

 

4,882

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

57,708

 

57,708

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

-

当期変動額合計

2,441

2,441

57,708

-

52,825

当期末残高

1,823,717

2,062,606

2,629,324

70

1,256,929

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

776

45,491

44,714

12,370

14,293

1,381,132

当期変動額

 

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

 

4,882

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

 

57,708

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

795

26,656

25,861

3,845

2,135

31,842

当期変動額合計

795

26,656

25,861

3,845

2,135

20,983

当期末残高

1,572

72,147

70,575

16,216

16,428

1,360,149

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年1月1日

 至 2022年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

739,873

103,466

減価償却費

188,253

145,956

ポイント引当金の増減額(△は減少)

146,183

772

契約負債の増減額(△は減少)

161,782

4,357

助成金収入

1,123

-

受取利息

24

28

支払利息

364

2,530

為替差損益(△は益)

2,954

2,246

株式報酬費用

1,652

-

匿名組合投資損益(△は益)

51,344

1,016

関係会社清算損益(△は益)

14,055

8,882

売上債権の増減額(△は増加)

697,521

1,058,983

その他の資産の増減額(△は増加)

44,951

105,909

仕入債務の増減額(△は減少)

984,427

1,346,154

未払金の増減額(△は減少)

44,705

90,062

前受金の増減額(△は減少)

376,262

984,565

その他の負債の増減額(△は減少)

34,907

47,059

未収消費税等の増減額(△は増加)

3,149

60,962

その他

3,423

1,606

小計

184,501

1,272,589

利息の受取額

24

28

利息の支払額

349

2,530

助成金の受取額

1,277

-

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

39,135

77,184

営業活動によるキャッシュ・フロー

146,317

1,192,903

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

固定資産の取得による支出

109,675

137,815

敷金及び保証金の差入による支出

-

123,456

敷金の回収による収入

-

10,000

匿名組合からの分配による収入

50,970

-

投資有価証券の取得による支出

-

100,800

投資活動によるキャッシュ・フロー

58,705

352,071

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

500,000

-

長期借入金の返済による支出

25,019

-

株式の発行による収入

965,500

4,882

新株予約権の発行による収入

-

3,845

新株予約権の買戻しによる支出

796

-

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,439,685

8,728

現金及び現金同等物に係る換算差額

74,691

46,934

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,601,989

896,495

現金及び現金同等物の期首残高

1,197,174

2,799,164

現金及び現金同等物の期末残高

※1 2,799,164

※1 3,695,659

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数 4

連結子会社の名称

 VELTRA Holdings Inc.

 VELTRA Inc.

 VELTRA Malaysia Sdn.Bhd.

 リンクティビティ株式会社

 

 City Discovery Inc.及びVELTRA PHILIPPINES, INC.は、清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

 

(2)主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

 

2.持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社の数

該当事項はありません。

 

(2)持分法を適用しない非連結子会社

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① その他有価証券

市場価格のない株式等      移動平均法による原価法

 なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を営業外損益に計上するとともに、同額を投資有価証券に加減する処理を行っております。

 

② デリバティブ

時価法

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 主に定率法(海外連結子会社では定額法)

 ただし、当社は、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

 主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物         3年~15年

  工具、器具及び備品  4年~20年

② 無形固定資産

 ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採用しております。

 

 

(3)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② ポイント引当金

 販売促進を目的に顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

 

(4)重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループの事業は「旅行業」のみの単一のセグメントにより構成されております。当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

① 手配旅行等の代理販売

 旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者がツアー催行会社等の提供する旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、催行日を基準として収益を認識し、代理人取引として、顧客から受け取る額からツアー催行会社に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

② ポイントに係る収益認識

 当社が手配旅行等の代理販売等によって顧客に付与するポイントに関しては、将来の販売価格から付与ポイント相当額の減額を行う履行義務を負っており、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイント使用時及び失効時に収益を認識しております。

③ 観光IT事業に係る収益認識

 当社グループは、観光IT事業において主に請負契約によるソフトウェア受託開発、システム保守運用契約、及びブッキングプラットフォーム事業等を識別し収益を認識しています。受注制作のソフトウェアにつきましては、受託先の検収が完了した時点で履行義務を充足し収益を認識しております。システム保守運用契約等につきましては、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に基づいて収益を認識しております。ブッキングプラットフォーム事業につきましては、チケット等を手配することが履行義務であり、チケットの予約完了を基準として収益を認識しております。

 

(5)重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

 繰延ヘッジ処理

② ヘッジ手段とヘッジ対象

 ヘッジ手段…為替予約取引

 ヘッジ対象…外貨建営業未払金、外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

 為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的の使用に限定し、投機目的のものはありません。

④ ヘッジ有効性の評価の方法

 ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。

 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、下記の通りです。

 

  繰延税金資産の回収可能性

 

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

繰延税金資産

2,041

79,194

 

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

① 算出方法

 繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

 

② 主要な仮定

 当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、将来の課税所得の見積りは、当社グループの将来計画を基礎としております。将来計画は、世界各国における旅行需要の状況に対する予測に基づいたものであり、経営者の見込みの要素が含まれております。なお国内旅行はコロナ禍以前の水準に戻りつつある一方で、海外旅行においては国境を越えた移動が 2023年以降徐々に再開され、2024年度以降も順調に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの営業収益は2024年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。

 

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

 今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が見積りより悪化した場合、繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

  ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の評価

 

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

ソフトウェア

239,995

268,239

ソフトウェア仮勘定

78,178

28,172

 

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

① 算出方法

 自社利用のソフトウェア及びソフトウェア仮勘定に係る将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。また、資産計上後の状況の変化により減損の兆候が識別され、事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額と回収可能価額との差額は減損損失として計上しております。

 

② 主要な仮定

 将来キャッシュ・フローは、世界各国における旅行需要の状況に対する予測に基づいたものであり、経営者の見込みの要素が含まれております。なお国内旅行はコロナ禍以前の水準に戻りつつある一方で、海外旅行においては国境を越えた移動が2023年以降徐々に再開され、2024年度以降も順調に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの営業収益は2024年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。

 

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

 主要な仮定について、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化した場合、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損損失を計上する可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(未適用の会計基準等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)

「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)

 

(1)概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

 

(2)適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

 

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた「未収消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた41,802千円は、「未収消費税等の増減額」△3,149千円、「その他の資産の増減額」44,951千円として組み替えております。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 当座貸越契約

  当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行3行との間で当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当連結会計年度

(2023年12月31日)

当座貸越極度額の総額

1,600,000千円

1,600,000千円

借入実行残高

500,000

500,000

差引額

1,100,000

1,100,000

 

 

(連結損益計算書関係)

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

給料及び手当

923,693千円

1,331,225千円

広告宣伝費

168,499

587,726

業務委託費

96,997

210,683

ソフトウェア償却費

176,821

130,305

ポイント引当金繰入額

15,475

4,174

 

(連結包括利益計算書関係)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

繰延ヘッジ損益:

 

 

当期発生額

△776千円

△3,022千円

組替調整額

2,227

税効果調整前

△776

△795

税効果額

繰延ヘッジ損益

△776

△795

為替換算調整勘定:

 

 

当期発生額

54,798

36,823

組替調整額

△14,055

△10,167

税効果調整前

40,743

26,656

税効果額

為替換算調整勘定

40,743

26,656

その他の包括利益合計

39,966

25,861

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)1

33,271,400

2,246,100

35,517,500

合計

33,271,400

2,246,100

35,517,500

自己株式

 

 

 

 

普通株式

97

97

合計

97

97

(注)1.普通株式の発行済株式数の増加2,246,100株は、第1回新株予約権の行使47,100株、第2回新株予約権の行使78,000株及び第6回新株予約権の行使2,121,000株による増加であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の

内訳

新株予約権の目的となる

株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高
(千円)

当連結会計

年度期首

当連結会計

年度増加

当連結会計

年度減少

当連結会計

年度末

提出会社

(親会社)

第5回

新株予約権
(ストックオプションとしての新株予約権)

12,060

第6回

新株予約権

普通株式

2,121,000

2,121,000

第7回

新株予約権(注)

普通株式

995,000

995,000

子会社

(リンクティビティ㈱)

第1回

新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)

310

合計

 

12,370

(注)第7回新株予約権の当期減少額995,000株は買入消却に伴うものです。

 

3.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)1

35,517,500

62,600

35,580,100

合計

35,517,500

62,600

35,580,100

自己株式

 

 

 

 

普通株式

97

97

合計

97

97

(注)1.普通株式の発行済株式数の増加62,600株は、第1回新株予約権の行使による増加であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の

内訳

新株予約権の目的となる

株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高
(千円)

当連結会計

年度期首

当連結会計

年度増加

当連結会計

年度減少

当連結会計

年度末

提出会社

(親会社)

第5回

新株予約権
(ストックオプションとしての新株予約権)

12,060

子会社

(リンクティビティ㈱)

第1回

新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)

310

第2回

新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)

3,845

合計

 

16,216

 

3.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

現金及び預金勘定

2,799,164千円

3,695,659千円

現金及び現金同等物

2,799,164

3,695,659

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

 営業債務である営業未払金及び未払金は1年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

 短期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

 当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク(為替変動リスク)の管理

 当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。デリバティブ取引における為替予約取引については、社内方針に従い、経理部内で取引残高・損益状況を把握し、管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

 資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、 合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「短期借入金」、「営業未払金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

区分

当連結会計年度(千円)

匿名組合出資等

373

上記につきましては、市場価格がないため、時価開示の対象としておりません。

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「短期借入金」、「営業未払金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

区分

当連結会計年度(千円)

投資有価証券

100,800

匿名組合出資等

1,390

上記につきましては、市場価格がないため、時価開示の対象としておりません。

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

2,799,164

営業未収入金

820,544

合計

3,619,708

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

3,695,659

営業未収入金

1,883,285

合計

5,578,945

 

(注)2.短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

500,000

合計

500,000

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

500,000

合計

500,000

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 該当事項はありません。

 

 

 

(デリバティブ取引関係)

1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 該当事項はありません。

 

2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 通貨関連

前連結会計年度(2022年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

  至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

営業費用

1,652

-

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)提出会社

①ストック・オプションの内容

 会社名

提出会社

 回号

第1回新株予約権

第5回新株予約権

 決議年月日

2017年12月28日

2020年3月25日

 付与対象者の区分及び人数

当社取締役3名

当社従業員34名

当社子会社等役員及び従業員11名

当社取締役1名

 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式

1,128,700株

普通株式

30,000株

 付与日

2017年12月29日

2020年4月9日

 権利確定条件

権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(注)7

 対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

 権利行使期間

 (注)2

2019年12月29日~2027年12月28日

2024年4月10日~2027年4月9日

 新株予約権の数(個)(注)2.8

5,114

[5,114]

300

[300]

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数

(注)2.3.4.8

普通株式511,400株

[511,400株]

普通株式30,000株

[30,000株]

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2.3.5

78円

1円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)2.3

発行価格  78円

資本組入額 39円

発行価格   403円

資本組入額 201.5円

新株予約権の行使の条件(注)2

(注)6

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項(注)2

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2

(注)8

 

 

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

3.2018年9月14日開催の取締役会決議により、2018年9月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

5.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

6.新株予約権の行使の条件等①

  第1回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。

ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。

ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

7.新株予約権の行使の条件等②

  第5回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。

ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点まで取締役の地位を保持していることを要する。

ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。

 

ⅲ 行使可能日が属する先月3ヶ月(2024年1月1日から2024年3月31日)の時価総額(注1)の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数(注2)を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。

 

時価総額

行使可能率

88億円未満

0%

~175億円未満

15%

~263億円未満

35%

~350億円未満

50%

~438億円未満

70%

~526億円未満

80%

~613億円未満

90%

613億円以上

100%

(注1)東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。

(注2)1個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。

ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

 

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)7の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

 

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

a. ストック・オプションの数

会社名

 

提出会社

回号

 

第1回新株予約権

第5回新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

30,000

付与

 

失効・消却

 

権利確定

 

未確定残

 

30,000

権利確定後

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

574,000

権利確定

 

権利行使

 

62,600

失効・消却

 

未行使残

 

511,400

(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

b. 単価情報

会社名

 

提出会社

回号

 

第1回

新株予約権

第5回

新株予約権

権利行使価格

(円)

78

1

行使時平均株価

(円)

697

付与日における公正な評価単価

(円)

402

(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

(2)連結子会社(リンクティビティ株式会社)

①ストック・オプションの内容

 回号

第1回新株予約権

第2回新株予約権

 付与対象者の区分及び人数

同社取締役1名

同社従業員5名

同社取締役1名

同社従業員12名

 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式

13,500株

普通株式

15,445株

 付与日

2021年4月30日

2023年10月31日

 権利確定条件

(注)2.3

(注)4.5

 対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

 権利行使期間

 (注)6

2021年4月30日~2031年4月30日

2023年10月31日~2033年10月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)1,000円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。

(b)1,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。

(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が1,000円を下回る価格となったとき。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。

(a)想定バリュエーションが時価総額50億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(b)想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(c)想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われたとき、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(d)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(e)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。

② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。

③ 同社が事業譲渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)10,389円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。

(b)10,389円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。

(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,389円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が10,389円を下回る価格となったとき。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。

(a)想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所においてされることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(b)想定バリュエーションが時価総額150億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(c)想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち75%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(d)想定バリュエーションが時価総額300億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(e)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(f)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。

② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。

③ 同社が事業謡渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

6.当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

 

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

a. ストック・オプションの数

会社名

 

リンクティビティ株式会社

(連結子会社)

回号

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

13,500

付与

 

15,445

失効・消却

 

権利確定

 

未確定残

 

13,500

15,445

権利確定後

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

権利確定

 

権利行使

 

失効・消却

 

未行使残

 

 

b. 単価情報

会社名

 

リンクティビティ株式会社

(連結子会社)

回号

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

権利行使価格

(円)

1,000

10,389

行使時平均株価

(円)

付与日における公正な評価単価

(円)

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

リンクティビティ株式会社第2回新株予約権

 ストック・オプション付与日時点において、リンクティビティ株式会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

 また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を用いて決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額           260,814千円

 

(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額               38,776千円

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

ポイント引当金

12,424千円

 

12,148千円

契約負債

45,335

 

43,270

清算予定子会社の投資等に係る税効果

83,852

 

-

税務上の繰越欠損金(注1)

1,106,244

 

1,238,050

その他

17,692

 

36,275

繰延税金資産小計

1,265,549

 

1,329,745

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注1)

△1,106,244

 

△1,191,203

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△157,262

 

△59,347

評価性引当額小計

△1,263,507

 

△1,250,550

繰延税金資産合計

2,041

 

79,194

繰延税金負債

 

 

 

その他

△66

 

△379

繰延税金負債合計

△66

 

△379

繰延税金資産の純額

1,975

 

78,815

 

 

 

 

 

前連結会計年度(2022年12月31日)

 

1年以内(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

2,805

67

1,103,372

1,106,244

評価性引当額

△2,805

67

△1,103,372

△1,106,244

繰延税金資産

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

1,238,050

1,238,050

評価性引当額

△1,191,203

△1,191,203

繰延税金資産(※2)

46,847

46,847

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金1,238,050千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産46,847千円を計上しております。これは将来の課税所得及び将来加算一時差異解消の見込みにより回収可能と判断したものであります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度

(2022年12月31日)

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

1.収益の分解

 当社グループは旅行業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は下記の通りであります。

 

前連結会計年度

(単位:千円)

当連結会計年度

(単位:千円)

 一時点で移転される財

1,128,638

3,002,069

 一定の期間にわたり移転される財

34,892

121,279

顧客との契約から生じる収益

1,163,530

3,123,349

その他の収益

外部顧客への収益

1,163,530

3,123,349

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

 

3.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報は以下の通りであります。

(1)契約負債の残高等

 

前連結会計年度

(単位:千円)

当連結会計年度

(単位:千円)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

115,189

820,554

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

820,544

1,883,285

契約負債(期首残高)

291,356

675,865

契約負債(期末残高)

675,865

1,661,907

 連結貸借対照表上、契約負債は主に当社で手配している旅行商品に対する顧客からの前受金および当社のポイント制度により付与したポイントに含まれる将来の使用見込み分に相当する契約負債であり、それらは収益の認識に伴い取り崩されます。

 当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は141,878千円であります。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

 

前連結会計年度

(単位:千円)

当連結会計年度

(単位:千円)

1年以内

143,686

77,260

1年超

17,236

80,212

(注) 当社グループでは、顧客前受金につきましては残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約が無いため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価には、取引価格に含まれない重要な金額はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)営業収益

 当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

日本

マレーシア

その他の地域

合計

19,882

1,727

136

21,747

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)営業収益

 当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

日本

マレーシア

その他の地域

合計

30,126

4,994

35,121

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

1.関連当事者との取引

  該当事項はありません。

 

2.親会社に関する注記

  該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.関連当事者との取引

  該当事項はありません。

 

2.親会社に関する注記

  該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

 1株当たり純資産額

38.14円

37.31円

 1株当たり当期純損失金額(△)

△22.92円

△1.62円

 (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

 1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△794,447

△57,708

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)

△794,447

△57,708

普通株式の期中平均株式数(株)

34,660,150

35,566,968

 

 

(重要な後発事象)

資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

1. 当社は、2024年1月17日開催の取締役会において、株式会社JTB(以下「JTB」とします)との間で、資本業務提携契約の締結及びJTBに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年2月5日に払込が完了いたしました。

募集の概要は以下のとおりであります。

 

① 募集の概要

⑴払込期日

2024年2月5日

⑵発行新株式数

当社普通株式899,280株

⑶発行価額

1株につき556円

⑷調達資金の額

499,999,680円

⑸資本組入額

1株につき278円

⑹資本組入額の総額

249,999,840円

⑺募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。

 株式会社JTB:当社普通株式899,280株

⑻その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

 

② 募集の目的及び理由

 本第三者割当増資は、当社とJTBとの業務提携を合わせて実施するものであり、両社グループの関係性をより強固とした協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。

また、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、JTBとの共同事業を含めた、事業者向けのコンサルティングソリューションの構築及びシステム開発・強化に関する資金を調達することを目的としております。

 

③ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1)調達する資金の額

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

499,999,680円

10,000,000円

489,999,680円

(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、登記費用及びその他諸費用10,000千円です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

 

(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

 

具体的な用途

金額(千円)

支出予定時期

ツアー催行会社、自治体向けのコンサルティングソリューションの構築

推進体制の構築、プロモーション費用

89,999

2024年2月~

2024年12月

システム開発・強化

B2Bサービス強化及びセキュリティ強化にともなうシステム開発投資

400,000

2024年2月~

2024年12月

(注)1.当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

2.資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。

 

2.子会社の増資

 当社の連結子会社であるリンクティビティ株式会社(以下、「リンクティビティ」といいます。)は、3月25日付の株主総会において、東京地下鉄株式会社(以下、「東京メトロ」といいます。)との間で、資本業務契約の締結及び東京メトロに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議いたしました。

第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。

 

① 第三者割当増資の概要

⑴払込予定日

2024年4月10日(予定)

⑵発行新株式数

リンクティビティ普通株式78,067株

⑶発行価額

1株につき17,583円

⑷調達資金の額

1,372,652,061円

⑸資本組入額

1株につき8,792円

⑹資本組入額の総額

686,365,064円

⑺割当予定先

東京地下鉄株式会社

 

② 第三者割当増資の目的及び理由

 本第三者割当増資は、リンクティビティと東京メトロとの業務提携を合わせて実施するものであり、これ

までプラットホーム事業を通じての同社との間で推進してまいりましたインバウンド旅客向けの企画乗車券

のオンライン販売での提携をさらに強固なものにするとともに、新たなサービス開発の推進により、更なる

協業の可能性を追求していくことで、諸外国からのインバウンド旅客をはじめとした鉄道利用客、沿線住民

等に対する利便性の高いサービスや商品の提供を通じて、両者の持続的発展に貢献することを目的としてお

ります。

 

③ 連結子会社の概要

⑴名称

リンクティビティ株式会社

⑵所在地

東京都千代田区内幸町二丁目1番6号

⑶代表者の役職・氏名

代表取締役社長 孔 成龍

⑷事業内容

チケットプラットホーム事業

⑸増資前の資本金

310百万円

⑹設立年月日

2020年1月

⑺決算期

12月31日

⑻増資後の持ち株比率及び議決権比率

ベルトラ株式会社 75.52%

東京地下鉄株式会社 20.17%

西日本電信電話株式会社 4.31%

 

④ 調達する資金の具体的な使途

 今回の資金調達は、リンクティビティの運営体制の強化によるチケットプラットフォーム事業の拡大、 事業成長促進のための新規サービスの開発等の実施を目的にしたものです。これによりリンクティビティ の更なる事業拡大とサービスの加速を目指します。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

500,000

500,000

0.8

1年以内に返済予定の長期借入金

長期借入金

(1年以内に返済予定のものを除く。)

合計

500,000

500,000

 (注)平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

営業収益(千円)

543,143

1,157,902

2,228,640

3,123,349

税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)(千円)

△96,619

△233,003

△133,673

△103,466

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)(千円)

△102,174

△254,505

△172,073

△57,708

1株当たり四半期(当期)純損失金額(△)(円)

△2.88

△7.16

△4.84

△1.62

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益又は1株あたり四半期純損失(△)(円)

△2.88

△4.28

2.32

3.21