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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
95,000,000 |
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計 |
95,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (グロース市場) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.2024年2月5日を払込期日とする第三者割当増資(割当先株式会社JTB)による新株式発行により、発行済株式総数は899,280株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年1月22日 (注)1 |
普通株式 468,000 |
普通株式 28,578,000 |
82,667 |
523,697 |
82,667 |
635,697 |
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2019年1月1日~ 2019年12月31日 (注)2 |
普通株式 43,000 |
普通株式 28,621,000 |
1,677 |
525,374 |
1,677 |
637,374 |
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2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注)2 |
普通株式 313,700 |
普通株式 28,934,700 |
12,234 |
537,608 |
12,234 |
649,608 |
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2021年1月12日 (注)3 |
普通株式 4,100,000 |
普通株式 33,034,700 |
754,400 |
1,292,008 |
754,400 |
1,404,008 |
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2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注)4 |
普通株式 236,700 |
普通株式 33,271,400 |
44,363 |
1,336,372 |
44,363 |
1,448,372 |
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2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)4 |
普通株式 2,168,100 |
普通株式 35,439,500 |
481,860 |
1,820,971 |
481,860 |
1,930,234 |
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2022年3月2日 (注)5 |
普通株式 78,000 |
普通株式 35,517,500 |
304 |
1,821,276 |
304 |
1,933,276 |
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2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)2 |
普通株式 62,600 |
普通株式 35,580,100 |
2,441 |
1,823,717 |
2,441 |
1,935,717 |
(注)1.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 353.28円
資本組入額 176.64円
割当先 野村證券㈱
2.第1回新株予約権の行使により増加しております。
3.第三者割当増資による増加であります。
発行価格 368円
資本組入額 184円
割当先 ㈱オープンドア
4.第1回及び第6回新株予約権の行使により増加しております。
5.第2回新株予約権の行使により増加しております。
6.2024年2月5日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が899,280株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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Paxalan S.à r.l. (常任代理人小谷野税理士法人) |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託B口) |
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計 |
- |
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(注)1.上記の所有者のうち、信託業務に係る株式数は、下記の通りであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,744千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,137千株
株式会社日本カストディ銀行(信託B口) 366千株
2.2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、下記の大量保有者が2023年6月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
保有株券等の数 3,318,100株
株券等保有割合 9.33%
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
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該当事項はありません。 |
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (注) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
97 |
- |
97 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期的に安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点ではその実現可能性及び実施時期等は未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年1回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
2023年3月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより変化の激しい経営環境に対応するために、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計7名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
なお、本有価証券報告書提出日(2024年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長> 代表取締役社長兼CEO 二木渉
<構成員>取締役 倉上智晴、皆嶋純平
社外取締役 カスバート ロドニー
社外取締役常勤監査等委員 池田哲司
社外取締役監査等委員 毛利正人、鈴木学
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である3名の社外取締役(うち常勤1名)によって構成されております。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者1名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者1名及び弁護士1名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、3ヵ月に1回以上開催される監査等委員会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。
なお、本有価証券報告書提出日(2024年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長> 常勤社外監査等委員 池田哲司
<構成員>社外監査等委員 毛利正人、鈴木学
(報酬委員会)
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。
なお、本有価証券報告書提出日(2024年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長> 社外取締役監査等委員 鈴木学
<構成員>代表取締役社長兼CEO 二木渉、社外取締役常勤監査等委員 池田哲司、
社外取締役監査等委員 毛利正人
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査等委員会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
(エグゼクティブ・ミーティング)
エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月1回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。
なお、本有価証券報告書提出日(2024年3月28日)時点における構成員は以下の通りです。
<議長> 代表取締役社長兼CEO 二木渉
<構成員>取締役 倉上智晴、皆嶋純平
執行役員 小林鉄平、石川里紀
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に1回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
(会計監査人)
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。(2024年3月28日現在)
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査等委員、監査等委員会による監査の体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク管理・コンプライアンス規程その他の規程を制定する。
② 当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社及び当社子会社に対する内部監査を実施する。
③ 当社は、当社グループの取締役及び使用人が、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理・コンプライアンス規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的 ・統括的に管理する。
② リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを把握・管理する体制を整える。
③ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画(BCP)」を策定し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役会を月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。当社の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
② 当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
③ 当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
② 当社は、内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員 である取締役を除く。) からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。
8.当社の監査等委員会への報告に関する体制
① 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。
② 当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。
9.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
10.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の 手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
11.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
② 当社は、監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1.当社は、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会も実施し、社外取締役1名を含む取締役4名のほか、社外取締役監査等委員3名を含む監査等委員3名が出席し、重要事項の審議、決議を行っております。
また、取締役、執行役員は業務分掌規程、職務権限規程並びに稟議規程に基づき分担して職務を執行しております。
2.監査等委員は、取締役会の出席のほか、取締役等から業務執行の状況について直接聴取すること及び稟議を閲覧することによって、コンプライアンスの観点から日常業務レベルで監視できる体制を整備しており、監督機能の強化を図っております。
3.当社は、リスク管理・コンプライアンス規程を制定しております。このリスク管理・コンプライアンス規程には、当社の役職員が通報・相談できる窓口(以下、「ホットライン」という。)を設置し、社内イントラネットなどへの掲示により役職員への周知を図っております。また、ホットラインを具体的に運用するための、内部通報規程(ホットライン運用規程)を定め、通報・相談によって、社内で不利益な処遇を受けることがないことを定め、役職員に周知をしております。
また、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、職員の勤怠状況、画像等の知的財産権の侵害がないか等をモニタリングしコンプライアンス遵守状況を把握する体制を整えております。
4.内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が、年間計画に基づき当社の各部門及び関係会社について監査を行い、代表取締役社長へ報告をしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査等委員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員(監査等委員であったものを含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は11名以内(うち3名は取締役監査等委員)とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長兼CEO |
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1989年4月 株式会社IWANAGA入社 2000年1月 株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年4月 当社入社 2009年1月 当社企画開発&マーケティング部部長就任 2014年3月 当社海外事業本部長就任 2015年4月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
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取締役 HR&General Affairs Division Director |
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1994年4月 株式会社サンクレスト入社 1997年8月 オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任 2001年8月 当社入社 2015年4月 当社執行役員就任 2015年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任(現任) 2020年3月 当社HR&Genelal Affairs Division Director就任(現任) |
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取締役 CFO兼Headquareters Division Direstor |
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1993年4月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社 2000年10月 株式会社プレンティー入社 2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年5月 当社入社 経営管理部長就任 2016年8月 当社取締役就任(現任) 2018年9月 当社Headquarters Division Director就任(現任) 2022年8月 当社CFOに就任(現任) |
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カスバート ロドニー |
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1975年3月 NCR Corporation入社 1979年11月 Digital Equipment Corporation入社 1983年4月 Select MicroSystems入社 1986年11月 Creative Laser Systems入社 1991年5月 LaserTools Corporation入社 1995年7月 Viator 設立 CEO就任 2012年8月 ROME2RIO CEO就任 2019年3月 当社社外取締役就任(現任) 2019年12月 Imperium Tourism Holdings取締役就任(現任) 2020年2月 Jayride Group Limited取締役就任(現任) 2023年6月 Tourism Tasmania取締役就任(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1974年4月 株式会社第一勧業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行 2000年3月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年3月 同社転籍 2006年1月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年6月 株式会社サミーネットワークス監査役就任 株式会社バタフライ監査役就任 2015年6月 株式会社セガゲームス監査役就任 2017年7月 当社常勤監査役就任 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 監査等委員 |
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1996年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 2004年1月 あさひ狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー就任(現任) 2013年4月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年6月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年6月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任(現任) 2018年5月 当社取締役就任 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1979年4月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社 2000年9月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社 2005年7月 中央青山監査法人入所 2007年6月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年7月 有限責任監査法人トーマツディレクター就任 2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年4月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任(現任) 2018年6月 株式会社テクノスジャパン監査役就任 2019年3月 当社監査役就任 2020年6月 株式会社テクノスジャパン取締役監査等委員就任(現任) 株式会社ぱど(現:株式会社Success Holders)取締役監査等委員就任(現任) 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を4名(うち3名は監査等委員)選任しております。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査等委員である取締役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割合0.14%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
鈴木学を社外取締役監査等委員とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査等委員である取締役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレート・ガバナンス等について教鞭を執っており、また、他の上場会社の社外監査役にも就任していることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
① 監査等委員監査の状況
当社は2023年3月24日開催の定時株主総会まで監査等委員制度を採用しており、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名(内、社外監査等委員3名)により監査等委員会を設置しております。監査等委員会は原則として四半期毎に開催され、常勤監査等委員から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査等委員による監査等委員相互の意見交換がされており、監査等委員監査が効果的に機能しております。
なお、常勤監査等委員池田哲司は、長年にわたり他社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、監査等委員毛利正人は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査等委員鈴木学は、弁護士として豊富な経験を有しており、それぞれが有する豊富な知見を業務に活かしております。
当該事業年度において当社は監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員(社外) |
池田 哲司 |
7回 |
7回 |
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非常勤監査等委員(社外) |
毛利 正人 |
7回 |
7回 |
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非常勤監査等委員(社外) |
鈴木 学 |
7回 |
7回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、①監査報告の作成、②常勤監査等委員の職務執行状況の報告、③会計監査人との四半期毎の協議、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査等委員の活動としては、取締役会の他にコンプライアンス委員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。
監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者1名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査等委員と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
8年間
ハ.業務を執行した公認会計士
佐野 明宏
服部 理
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 18名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ.監査等委員及び監査等委員会における監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が3百万円あります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容について、あらかじめ報酬委員会の審議を経ております。
監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年3月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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社外監査役 |
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社外取締役 |
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取締役(監査等委員) |
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(注)1. 当社は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、社外監査役の支給人員および報酬等は本移行前の期間に係るものであり、3名の中には、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、その後取締役に就任していない者1名を含みます。また、社外取締役の支給人員および報酬等は本移行前および本移行後の期間に係るものであり、2名の中には、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した者1名を含みます。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。
4. 取締役(監査等委員)である取締役の報酬限度額は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)である取締役の員数は3名であります。
5. 合計の支給員数につきましては、実際の支給員数を記載しております。
6. 上記報酬には退任した取締役及び監査役に対する金額も含みます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。