## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,969,600
計 | 3,969,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,152,400 | 1,189,600 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,152,400 | 1,189,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社リンク第１回新株予約権（2016年３月19日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：取締役２名、監査役１名、顧問１名　※

※付与対象者の退任及び監査等委員会設置会社への移行により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人　数は、取締役１名、取締役（監査等委員）１名、元取締役１名、顧問１名となっております。

| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年２月28日）
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）１ | 8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 650（注）２ | 650（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月１日 至　2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　650 資本組入額　325 | 発行価格　　650 資本組入額　325
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、200株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、2016年12月期乃至2018年12月期の期間中、いずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間（以下「行使期間」という。）中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、当社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。

⑦新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合。

③当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職、退任もしくは顧問契約解除後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３（１）の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

株式会社リンク第２回新株予約権（2016年３月19日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：従業員34名　※

※付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員28名　となっております。

| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年２月28日）
新株予約権の数（個） | 153 | 153
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,600（注）１ | 30,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 650（注）２ | 650（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2026年３月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　650 資本組入額　325 | 発行価格　　650 資本組入額　325
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、200株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

①新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

②新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合。

③当社の業務命令によらず、または会社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職もしくは退任後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧会社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

株式会社リンク第３回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：取締役２名、監査役２名、顧問４名　※

※付与対象者の退任及び監査等委員会設置会社への移行等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び　人数は、取締役１名、取締役（監査等委員）２名、元取締役１名、顧問３名、元顧問１名となっております。

| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年２月28日）
新株予約権の数（個） | 44 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,800（注）１ | 8,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000（注）２ | 1,000（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2017年５月１日 至　2027年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,000 資本組入額 　500 | 発行価格　 1,000 資本組入額 　500
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、200株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、2017年12月期乃至2019年12月期の３期間中、いずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が250百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間（以下「行使期間」という。）中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、会社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。

⑦新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合。

③当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職、退任もしくは顧問契約解除後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３(１)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っ

ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新

株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

株式会社リンク第４回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数：従業員48名　※

※付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員37名　となっております。

| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年２月28日）
新株予約権の数（個） | 85 | 85
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,000（注）１ | 17,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000（注）２ | 1,000（注）２
新株予約権の行使期間 | 自　2019年３月28日 至　2027年３月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,000 資本組入額　 500 | 発行価格　 1,000 資本組入額　 500
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、200株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割または併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

①新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

②新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合。

③当社の業務命令によらずまたは当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職もしくは退任後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３(１)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年11月20日 （注）１ | △138 | 446 | ― | 35,000 | ― | 1,380
2016年１月１日 （注）２ | 4,014 | 4,460 | ― | 35,000 | ― | 1,380
2016年４月30日 （注）３ | 185 | 4,645 | 15,000 | 50,000 | 9,050 | 10,430
2016年６月30日 （注）４ | 197 | 4,842 | 12,805 | 62,805 | 12,805 | 23,235
2016年７月１日 （注）５ | 100 | 4,942 | 6,500 | 69,305 | 6,500 | 29,735
2017年１月16日 （注）６ | 12 | 4,954 | 780 | 70,085 | 780 | 30,515
2017年12月31日 （注）７ | 8 | 4,962 | 800 | 70,885 | 800 | 31,315
2018年４月１日 （注）８ | 987,438 | 992,400 | ― | 70,885 | ― | 31,315
2018年12月21日 （注）９ | 160,000 | 1,152,400 | 263,488 | 334,373 | 263,488 | 294,803

（注）１.　自己株式消却による減少であります。

２.　2016年１月１日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、１株につき10株の割合をもって分割いたしました。

３.　有償第三者割当　　　　　　　 185株

発行価格　 130,000円

資本組入額　81,081円

主な割当先　北浦 敏雄、永尾 正人、松間 喜彦、他18名

４.　有償第三者割当　　　　　　　 197株

発行価格　 130,000円

資本組入額　65,000円

主な割当先　情報技術開発株式会社、西巻 昌美、木村 安壽、他10名

５.　有償第三者割当　　　　　　　 100株

発行価格　 130,000円

資本組入額　65,000円

割当先　株式会社日本アクセス

６.　有償第三者割当　　　　　　　　12株

発行価格　 130,000円

資本組入額　65,000円

割当先　リンク社員持株会

７.　有償第三者割当　　　　　　　　 8株

発行価格　 200,000円

資本組入額　100,000円

割当先　リンク社員持株会

８.　2018年３月31日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、１株につき200株の割合をもって分割いたしました。

９.　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,580円

引受価額　 3,293.60円

資本組入額 1,646.80円

払込金総額　526,976千円

10.　2019年１月17日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が37,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ61,260千円増加しております。

11.　新株予約権の行使により、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの間に発行された株式は、発行済株式総数に含めておりません。

#### （５）【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 5 | 15 | 27 | 6 | 2 | 674 | 729 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 29 | 667 | 4,444 | 413 | 21 | 5,949 | 11,523 | 100
所有株式数の割合（％） | ― | 0.25 | 5.79 | 38.57 | 3.58 | 0.18 | 51.63 | 100.00 | ―

（注）2018年３月28日開催の株主総会決議に基づき、2018年４月１日をもって１単元の株式数を100株に変更しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社南谷ホールディングス | 大阪府守口市豊秀町２丁目７－４－１１０７号 | 400 | 34.71
南谷　純 | 東京都文京区 | 94 | 8.16
南谷　のどか | 大阪府大阪市都島区 | 94 | 8.16
加藤　めぐみ | 広島県広島市安佐南区 | 94 | 8.16
南谷　清江 | 大阪府守口市 | 80 | 6.94
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 27 | 2.40
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 27 | 2.39
山中　夕典 | 大阪府豊中市 | 21 | 1.83
情報技術開発株式会社 | 東京都新宿区西新宿６丁目８－１ | 20 | 1.74
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川１丁目１－１ | 20 | 1.74
計 | － | 878 | 76.21

（注）１．前事業年度末において主要株主であった南谷洋志、南谷純、南谷のどか、加藤めぐみは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった合同会社南谷ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

３．南谷洋志の所有する当社の株式数は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人として主幹事会社へ貸し出した37千株を含んでおりません。本書提出日現在、主幹事会社より株式の返却があったため、所有する当社の株式数は42千株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,152,300 | 11,523 | ―
単元未満株式 | 普通株式 　　　100 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,152,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,523 | ―

##### ②【自己株式等】

| 2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営課題と認識しております。当社は現在、成長過程にあると考えており、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当することで、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立から現在に至るまで利益配当を実施しておりません。当事業年度の配当についても、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため、無配とさせていただきました。内部留保資金については、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後は、必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | － | － | － | － | 9,730
最低（円） | － | － | － | － | 7,020

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2018年12月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月
最高（円） | － | － | － | － | － | 9,730
最低（円） | － | － | － | － | － | 7,020

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2018年12月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | ― | 南谷　洋志 | 1954年10月24日 | 1978年４月　大都商事株式会社（現ダイトロン株式会社）入社 1982年１月　須磨電子産業株式会社入社 1987年10月　当社設立、代表取締役（現任） 2017年12月　合同会社南谷ホールディングス設立、代表社員（現任） | (注)４ | 442,000 (注)5
常務取締役 | 営業部長 | 林　亨 | 1972年７月20日 | 1995年４月　株式会社イシダ入社 2001年４月　山陽イシダ株式会社 兵庫営業所所長 2004年５月　同　取締役営業部長 2011年５月　四国イシダ株式会社 取締役営業部長 2012年５月　同　代表取締役 2016年７月　当社常務取締役営業部長（現任） | (注)４ | -
取締役 | 技術部長 | 岡本　数彦 | 1974年５月25日 | 1997年４月　株式会社アーティフィッシャル・インテリジェンス入社 2001年10月　エイ・アイサービス株式会社入社 2004年４月　当社入社 2012年７月　同　執行役員営業部長 2016年７月　同　執行役員ソリューション部長 2018年１月　同　執行役員製品改善部長 2019年１月　同　執行役員技術部長 2019年３月　同　取締役技術部長（現任） | (注)４ | 1,000
取締役 | 管理部長 | 島井　幸太郎 | 1984年３月29日 | 2008年４月　株式会社インテリジェンス入社 2010年１月　当社入社 2016年12月　同　執行役員管理部長 2019年３月　同　取締役管理部長（現任） | (注)４ | 2,000
取締役 | ― | 角田　吉隆 | 1955年４月17日 | 1978年４月　バロース株式会社入社 1981年11月　ユニー株式会社入社 2007年５月　同　執行役員 2017年６月　アトムス開業（現任） 2018年３月　当社取締役（現任） | (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | ― | 畠山　隆雄 | 1955年７月21日 | 1986年10月　トーマツコンサルティング 株式会社入社 2000年６月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年６月　人財活性化研究所開業 2013年４月　関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授（現任） 2015年８月　当社入社、管理部嘱託 2016年７月　当社監査役 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)６ | -
取締役 （監査等委員） | ― | 木村　安壽 | 1949年４月３日 | 1973年11月　等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1977年９月　公認会計士登録（現任） 1991年７月　トーマツコンサルティング株式会社　代表取締役社長 1995年７月　監査法人トーマツ代表社員 1999年９月　木村公認会計士事務所開業 （現任） 2005年４月　関西学院大学専門職大学院経営戦略研究所会計専門職専攻教授 2009年10月　当社監査役 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)６ | 2,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | ― | 南山　学 | 1958年12月５日 | 1981年４月　株式会社ワールド入社 2001年６月　同　取締役 2010年４月　株式会社メガスポーツ 代表取締役社長 2016年12月　株式会社チアフルプランニング 代表取締役社長（現任） 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)６ | -
計 | 447,500

（注）１．2018年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 角田吉隆、取締役（監査等委員）木村安壽及び南山学は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 畠山隆雄、委員 木村安壽、委員 南山学

なお、畠山隆雄は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

４．取締役 南谷洋志、林亨、岡本数彦、島井幸太郎及び角田吉隆の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役 南谷洋志の所有株式に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

６．取締役（監査等委員）畠山隆雄、木村安壽及び南山学の任期は、2 018年３月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．各役員の所有する当社の株式数は、2019年２月28日時点の状況を記載しております。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役２名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
菅　智生 | 1965年10月26日 | 1989年４月　株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 2013年９月　プレミアインターナショナル株式会社 財務・経理部長兼支配人 2015年４月　大分県津久見市役所 地域おこし特別職 2016年10月　当社内部監査室長(現任) 2018年３月　当社補欠監査等委員(現任) | 2,000
島﨑　智久 | 1967年１月20日 | 1990年４月　トーマツコンサルティング株式会社入社 1994年11月　シー・ウィングコンサルティング株式会社入社 1998年５月　島﨑社会保険労務士事務所開業 同代表(現任) 2001年７月　株式会社ディレクタイズ 取締役(現任) 2008年２月　米国公認会計士(現任) 2018年３月　当社補欠監査等委員(現任) | －
計 | 2,000

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「われわれは、在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置づけており、法令、社会規範、倫理等のルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。

また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とし、役職員のモラル向上に努めています。

②　企業統治の体制

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

a　取締役会・役員体制

当社の取締役会は監査等委員でない取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、代表取締役が議長を務めています。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

また、企業活動に機動性を持たせるために執行役員１名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。なお、取締役会の開催状況は2018年12月期では16回開催しており、社外取締役の出席率は2018年12月期は95%で、貴重な質問・意見等の発言をしております。

b　監査等委員会

監査等委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるととともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。

監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立ち会い等、緊密な連携を図ります。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部監査室あるいは関連部門から定期的または個別に報告を受けます。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a 　取締役、執行役員および使用人その他これらの者に相当する者の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、「われわれは在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を共通の志として、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。

(b) 前項の理念の実践のため、「行動指針」に基づき、法令・社会倫理の遵守を当社全ての取締役、執行役員および使用人等の行動規範とする。取締役および執行役員は、法令・定款ならびに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

(c) 当社の取締役、執行役員および使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会および管理部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

(d) コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容および活動を、適宜、取締役会および内部監査室に報告する。

(e) 取締役および執行役員が当社のコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する。また、内部通報制度を設置し、当社の使用人等がコンプライアンス上の問題点について直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社全体にこれを実施させる。

(f) 内部監査室を設置し、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、代表取締役に報告する。

(g) 当社の財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

(h) 取締役および執行役員は、当社において、反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。

b 　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 取締役および執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令および社内規程に基づき保存・管理する。

(b) 前項の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(c) コンプライアンス委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社のリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定される。

(b) 業務執行におけるリスクは、各部門の管掌役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定する。

(c) 当社の経営上重要なリスクは、リスク管理委員会において、当社全体の業務遂行上のリスクおよび品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を指示して行う。

(d) 新たに生じた当社の経営上重要なリスクは、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ執行役員を選定し、対応について決定する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の経営の基本方針は、取締役会において決定される。

(b) 当社は、取締役、執行役員および使用人等が共有すべき全社的目標を定め、取締役は全社的目標達成のための具体的目標および権限の適切な配分等、目標達成のための効率的な方法を定める。

(c) 各部門の管掌役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。

(d) 各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、組織規程に基づき、効率的な意思決定を図る。

e 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする使用人を配置する。使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

f 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 代表取締役および監査等委員でない取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。

(b) 監査等委員でない取締役、執行役員および使用人等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合または業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。

(c) 監査等委員でない取締役、執行役員および使用人等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、ただちに監査等委員会に対して報告を行う。

(d) コンプライアンス委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部通報の状況の報告を行う。

g 内部通報制度を利用し報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役、執行役員および使用人等は、コンプライアンス委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。

h 　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

i 　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

④　内部監査および監査等委員会監査の状況

当社では、被監査部門から独立した内部監査室が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を内部監査規程および年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、監査の結果報告を代表取締役・監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。

監査等委員については、３名（うち常勤監査等委員１名）を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

また、内部監査担当者１名、監査等委員会及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

なお、監査等委員である社外取締役 木村安壽氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以下であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　荒井　　巌

公認会計士　　土居　一彦

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　９名

その他　　　　11名

⑥　社外取締役との関係

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

監査等委員である社外取締役 木村安壽氏は、過去にコンサルティング会社代表取締役社長としての経験もあり、更に公認会計士としての専門的な知識や経験に基づき、現在当社の社外取締役として独立した立場から経営を監査しており、引き続きこれらの知識と経験が、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、木村安壽氏は、当社株式を 2,500株保有しておりますが、それ以外に当社との間には特記すべき利害関係はありません。

社外取締役 角田吉隆氏は、ユニー株式会社の情報システム部責任者として8年間「sinops-R」の導入に尽力し、その有効活用を実現しました。また、流通業界の情報システム分野における重鎮であり、これらの知識と経験をもとに独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、角田吉隆氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 南山学氏は、株式会社メガスポーツの代表取締役社長として、「sinops-R」を導入し、その有効活用を果たされたという経験から、業界情報・経営者感覚等を駆使し、独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、南山学氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑦　リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、市場、環境、労務、製品品質、技術革新、情報システム・セキュリティ、自然災害、風評等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役をリスク管理責任者とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

リスク管理委員会は、取締役・執行役員を委員に加え、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各取締役・執行役員は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「行動指針」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

⑧　役員報酬の内容

a 　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | その他
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 60,000 | 60,000 | - | - | - | - | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 5,850 | 5,850 | - | - | - | - | 1
監査役(社外監査役を除く。) | 1,950 | 1,950 | - | - | - | - | 1
社外役員 | 14,400 | 14,400 | - | - | - | - | 4

（注）当社は2018年３月28日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

c 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める金額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,200 | － | 14,400 | 1,000

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社は、会計監査人に対して、株式公開に係る会計監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容を基に、監査時間、報酬見積りの算出根拠等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。