## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,848,000
計 | 19,848,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,221,000 | 6,221,000 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数 100株
計 | 6,221,000 | 6,221,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2016年３月19日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：取締役２名、監査役１名、顧問１名　※

※付与対象者の退任及び監査等委員会設置会社への移行により、この有価証券報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役（監査等委員）１名、元取締役２名、顧問１名となっております。

| 事業年度末現在 （2022年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年２月28日）
新株予約権の数（個） | ８ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 130（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月１日 至　2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　130 資本組入額　 65 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、2016年12月期乃至2018年12月期の期間中、いずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間（以下「行使期間」という。）中、その保有する本新株予約権の全部又は一部について、当社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。

⑦新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社又は当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合。

③当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社又は当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職、退任もしくは顧問契約解除後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３（１）の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 2018年３月12日開催の取締役会決議により2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2016年３月19日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：従業員34名　※

※付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失により、この有価証券報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員11名、取締役１名となっております。

| 事業年度末現在 （2022年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年２月28日）
新株予約権の数（個） | 15 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,000（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 130（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2026年３月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　130 資本組入額　 65 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

①新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

②新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合。

③当社の業務命令によらず、又は会社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職もしくは退任後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧会社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 2018年３月12日開催の取締役会決議により2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議）
対象者の区分及び人数：取締役２名、監査役２名、顧問４名　※

※付与対象者の退任及び監査等委員会設置会社への移行等により、この有価証券報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役（監査等委員）１名、元取締役２名、顧問１名、元顧問２名となっております。

| 事業年度末現在 （2022年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年２月28日）
新株予約権の数（個） | 16 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,000（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年５月１日 至　2027年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 200 資本組入額 　100 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、2017年12月期乃至2019年12月期の３期間中、いずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が250百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間（以下「行使期間」という。）中、その保有する本新株予約権の全部又は一部について、会社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。

⑦新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社又は当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合。

③当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社又は当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職、退任もしくは顧問契約解除後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３(１)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 2018年３月12日開催の取締役会決議により2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数：従業員48名　※

※付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失により、この有価証券報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名、取締役２名となっております。

| 事業年度末現在 （2022年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年２月28日）
新株予約権の数（個） | ６ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年３月28日 至　2027年３月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　200 資本組入額　 100 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１. 新株予約権１個につき、目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(１)行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権行使後１年間は、新たに行使はできない。

(２)行使可能割合

①新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。また、１度の行使個数は、新株予約権者が引き受けた個数の20％を超過することになる行使はできないものとする（１個未満の端数が生じる場合、切り上げ計算し１個とする。）。

②新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

(３)権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間（以下「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

①禁錮以上の刑に処せられた場合。

②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合。

③当社の業務命令によらず又は当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合。

④当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

⑤死亡した場合。

⑥当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

⑦新株予約権者が退職もしくは退任後30日以内に、本新株予約権を行使しなかった場合。

⑧当社が上場できなかった場合。

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３(１)の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記で増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３(１)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 2018年３月12日開催の取締役会決議により2018年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日 （注）１ | 987,438 | 992,400 | ― | 70,885 | ― | 31,315
2018年12月21日 （注）２ | 160,000 | 1,152,400 | 263,488 | 334,373 | 263,488 | 294,803
2019年１月17日 （注）３ | 37,200 | 1,189,600 | 61,260 | 395,633 | 61,260 | 356,063
2019年１月１日～ 2019年７月31日 （注）４ | 16,400 | 1,206,000 | 9,462 | 405,096 | 9,462 | 365,526
2019年８月１日 （注）５ | 4,824,000 | 6,030,000 | ― | 405,096 | ― | 365,526
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）６ | 77,000 | 6,107,000 | 8,714 | 413,811 | 8,714 | 374,241
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）７ | 66,000 | 6,173,000 | 6,952 | 420,763 | 6,952 | 381,193
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）８ | 48,000 | 6,221,000 | 4,773 | 425,537 | 4,773 | 385,967

（注）１.　2018年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、１株につき200株の割合をもって分割いたしました。

２.　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,580円

引受価額　 3,293.60円

資本組入額 1,646.80円

払込金総額　526,976千円

３.　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 3,580円

資本組入額　　1,646.80円

割当先　株式会社SBI証券

４.　新株予約権の行使による増加であります。

５.　2019年７月31日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。

６.　新株予約権の行使による増加であります。

７.　新株予約権の行使による増加であります。

８.　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 19 | 24 | 15 | 9 | 2,200 | 2,270 | －
所有株式数 （単元） | － | 729 | 2,227 | 23,252 | 2,519 | 255 | 33,179 | 62,161 | 4,900
所有株式数の割合（％） | － | 1.17 | 3.58 | 37.41 | 4.05 | 0.41 | 53.38 | 100.00 | －

（注）自己株式47,274株は、「個人その他」に472単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社南谷ホールディングス | 大阪府守口市梅町２－１ | 2,105,000 | 34.10
南谷　のどか | 大阪市旭区 | 470,232 | 7.62
加藤　めぐみ | 広島市安佐南区 | 470,000 | 7.61
南谷　純 （常任代理人　木村　安壽） | AMSTELVEEN, THE NETHERLANDS （大阪府枚方市） | 470,000 | 7.61
南谷　清江 | 大阪府守口市 | 220,000 | 3.56
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN. IRELAND （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 168,300 | 2.73
南谷　洋志 | 大阪府守口市 | 122,162 | 1.98
情報技術開発株式会社 | 東京都新宿区西新宿６丁目５－１ | 100,000 | 1.62
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川１丁目１－１ | 100,000 | 1.62
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 92,806 | 1.50
計 | － | 4,318,500 | 69.95

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 47,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,168,900 | 61,689 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,221,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 61,689 | －

（注）単元未満株式の普通株式には、自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社シノプス | 大阪府大阪市北区梅田 一丁目12番12号 東京建物梅田ビル５階 | 47,200 | － | 47,200 | 0.76
計 | － | 47,200 | － | 47,200 | 0.76

（注）当社は、単元未満の自己株式74株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月14日）での決議状況 （取得期間　2022年２月15日～2022年８月15日） | 90,000 | 90,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 71,800 | 89,974,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 18,200 | 25,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.2 | 0.0

（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．2022年５月６日の自己株式の取得をもって、同年２月14日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 464 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 25,113 | 31,482,918 | － | －
保有自己株式数 | 47,274 | － | 47,274 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営課題と認識しております。当社は現在、成長過程にあると考えており、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当することで、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立から現在に至るまで利益配当を実施しておりません。当事業年度の配当についても、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため、無配とさせていただきました。内部留保資金については、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後は、必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界中の無駄を10％削減する」をビジョンに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置づけており、法令、社会規範、倫理等のルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。

また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とし、役職員のモラル向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、以下の通りです。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

a　取締役会・役員体制

当社の取締役会は監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名、４－(２)－①参照）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、４－(２)－①参照）で構成され、代表取締役が議長を務めております。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しております。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っております。

また、企業活動に機動性を持たせるために執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。なお、取締役会の開催状況は2022年12月期では15回開催しており、社外取締役の出席率は2022年12月期は100％で、貴重な質問・意見等の発言をしております。

b　監査等委員会

監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名、４－(２)－①参照）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、監査等委員が重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立ち会い等、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理の各委員会に出席するとともに、各活動の状況等について内部監査室あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。

c　指名委員会・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

d　リスク管理委員会

当社では、リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、当社のリスクマネジメントの確立と、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。

e　コンプライアンス委員会

当社では、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、当社のコンプライアンス推進体制の確立、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、その実施に関する助言を行っております。

当社の取締役会、監査等委員会及び指名委員会、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | リスク管理 委員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役 |  | 南谷 洋志 | ◎ |  | 〇 |  | ◎ | ◎
取締役 |  | 岡本 数彦 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇
取締役 | 社外 取締役 | 角田 吉隆 | 〇 |  | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役 監査等委員 |  | 畠山 隆雄 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 監査等委員 | 社外 取締役 | 木村 安壽 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
取締役 監査等委員 | 社外 取締役 | 南山 学 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

（注）1.◎は、それぞれの議長、委員長を示しています。

2.本書提出日現在における構成となります。

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの基本方針

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a 　取締役、執行役員及び使用人その他これらの者に相当する者の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、「われわれは在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を共通の志として、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。

(b) 前項の理念の実践のため、「行動指針」に基づき、法令・社会倫理の遵守を当社全ての取締役、執行役員及び使用人等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

(c) 当社の取締役、執行役員及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会及び管理部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

(d) コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び内部監査室に報告する。

(e) 取締役及び執行役員が当社のコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する。また、内部通報制度を設置し、当社の使用人等がコンプライアンス上の問題点について社外に設置した内部通報窓口に直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社全体にこれを実施させる。

(f) 内部監査室を設置し、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、代表取締役に報告する。

(g) 当社の財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

(h) 取締役及び執行役員は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。

b 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき保存・管理する。

(b) 前項の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(c) コンプライアンス委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

c 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社のリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定される。

(b) 業務執行におけるリスクは、各部門の管掌役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定する。

(c) 当社の経営上重要なリスクは、リスク管理委員会において、当社全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を指示して行う。

(d) 新たに生じた当社の経営上重要なリスクは、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ取締役を選定し、対応について決定する。

d 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

(b) 業務執行の監査・監督の機能強化を図るため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(c) 取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

(d) 「組織規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

e 　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする使用人を配置する。使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

f 　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 代表取締役及び監査等委員でない取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。

(b) 監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人等は、選定監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。

(c) 監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、ただちに監査等委員に対して報告を行う。

(d) コンプライアンス委員会は、定期的に監査等委員に対し、当社における内部通報の状況の報告を行う。

g 　内部通報制度を利用し報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役、執行役員及び使用人等は、社外に設置した内部通報窓口に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。

h 　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

i 　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

(ⅱ) リスク管理体制の整備状況

当社では、市場、環境、労務、製品品質、技術革新、情報システム・セキュリティ、自然災害、風評等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役をリスク管理責任者とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

リスク管理委員会は、取締役・執行役員を委員に加え、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各取締役・執行役員は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役角田吉隆氏及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により、被保険者が負担することとなる被保険者の職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

(ⅴ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。

(ⅵ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

(ⅷ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 南谷　洋志 | 1954年10月24日 | 1978年４月　大都商事株式会社（現ダイトロン株式会社）入社 1982年１月　須磨電子産業株式会社入社 1987年10月　当社設立、代表取締役（現任） 2017年12月　合同会社南谷ホールディングス設立、代表社員（現任） | (注)２ | 2,227,162 (注)３
常務取締役 営業部管掌 | 岡本　数彦 | 1974年５月25日 | 1997年４月　株式会社アーティフィッシャル・インテリジェンス入社 2001年10月　エイ・アイサービス株式会社入社 2004年４月　当社入社 2012年７月　同　執行役員営業部長 2016年７月　同　執行役員ソリューション部長 2018年１月　同　執行役員製品改善部長 2019年１月　同　執行役員技術部長 2019年３月　同　取締役技術部長 2021年１月　同　取締役技術部管掌 2021年３月　同　取締役営業部・技術部管掌 2023年３月　同　常務取締役営業部管掌（現任） | (注)２ | 21,133
取締役 | 角田　吉隆 | 1955年４月17日 | 1978年４月　バロース株式会社入社 1981年11月　ユニー株式会社入社 2007年５月　同　執行役員 2017年６月　アトムス開業（現任） 2018年３月　当社取締役（現任） | (注)２ | 232
取締役 （監査等委員） | 畠山　隆雄 | 1955年７月21日 | 1986年10月　トーマツコンサルティング 株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）入社 2000年６月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年６月　人財活性化研究所開業 2013年４月　関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授 2015年８月　当社入社、管理部嘱託 2016年７月　当社監査役 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 9,743
取締役 （監査等委員） | 木村　安壽 | 1949年４月３日 | 1973年11月　等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1977年９月　公認会計士登録（現任） 1991年７月　トーマツコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）　代表取締役社長 1995年７月　監査法人トーマツ代表社員 1999年９月　木村公認会計士事務所開業 （現任） 2005年４月　関西学院大学専門職大学院経営戦略研究所会計専門職専攻教授 2009年10月　当社監査役 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 31,388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 南山　学 | 1958年12月５日 | 1981年４月　株式会社ワールド入社 2001年６月　同　取締役 2010年４月　株式会社メガスポーツ 代表取締役社長 2016年12月　株式会社チアフルプランニング 代表取締役社長 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 2,732
計 | 2,292,390

（注）１．取締役 角田吉隆、取締役（監査等委員）木村安壽及び南山学は、社外取締役であります。

２．取締役 南谷洋志、岡本数彦及び角田吉隆の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 南谷洋志の所有株式に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

４．取締役（監査等委員）畠山隆雄、木村安壽及び南山学の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．各役員の所有する当社の株式数は、2023年２月28日時点の状況を記載しております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役 角田吉隆氏は、流通業界の情報システム分野における重鎮であり、流通業界における情報システムに関する豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、当社のさらなる経営基盤の強化、企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、角田吉隆氏は、当社株式を232株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特記すべき利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 木村安壽氏は、過去にコンサルティング会社代表取締役社長としての経験もあり、さらに公認会計士としての専門的な知識や経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき、監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただくことを期待しており、当社のさらなる経営基盤の強化と企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、木村安壽氏は、当社株式を31,388株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特記すべき利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 南山学氏は、過去に株式会社メガスポーツの代表取締役社長を務め、同社事業の収益力の強化や事業領域の拡大にリーダーシップを発揮してきた豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき、監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただくことを期待しており、当社のさらなる経営基盤の強化と企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、南山学氏は、当社株式を2,732株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特記すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「取締役の選任解任基準」を定めております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社の現在の社外取締役３名は、高い独立性、専門的な知識及び経験に基づき、適切な監査、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。

監査等委員である社外取締役２名を含む各監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。

また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査等委員会監査の補佐に関する指示を与えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会の組織、人員及び手続

当社では、監査等委員を３名（うち常勤監査等委員１名）選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

なお、監査等委員である社外取締役 木村安壽氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

a　監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

常勤・非常勤 | 社内・社外 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤 | 社内 | 畠山　隆雄 | 14回 | 14回
非常勤 | 社外 | 木村　安壽 | 14回 | 14回
非常勤 | 社外 | 南山　学 | 14回 | 14回

b　監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は、事業年度ごとに監査の基本方針、監査計画および検討事項を定め、取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期毎に会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受ける他、適宜、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。なお、当事業年度の主な検討事項は以下の通りであります。

（a）監査の基本方針、監査計画の策定

（b）内部統制システムの整備状況・業務及び財産の状況の調査方法

（c）会計監査人の評価・再任及び報酬の同意

（d）各四半期における会計監査人とのレビュー内容を含む情報・意見交換、選定された項目に対する監査の経過・結果等の報告の確認

c　監査等委員の活動状況

（a）監査等委員の活動状況

各監査等委員は、取締役会・その他の重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、代表取締役との意見交換を行うとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役等の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

（b）常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、上記の監査等委員の活動状況のほか重要事項の決裁書類の閲覧、取締役会・その他の重要な会議に出席するとともに、業務の適正を確保するため内部監査室と連携し、社内の各部門の往査を実施し、その内容については、他の監査等委員に定期的に報告しております。

②内部監査の状況

当社では、被監査部門から独立した内部監査室が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、内部監査担当者１名、監査等委員会及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

なお、監査の結果報告を代表取締役・取締役会及び監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

７年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　柳　　承煥

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　髙田　充規

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　５名

その他の補助者　　14名

（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、監査品質管理体制、独立性、専門性、監査実績、監査報酬の妥当性などを総合的に検討し判断しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の会議の目的とすることを求めます。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査方法、監査結果、独立性及び監査体制の妥当性等を評価基準として実施しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,900 | － | 15,200 | －

非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間、報酬見積りの算出根拠等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

本書提出日現在における当該決定方針は、①取締役の報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、②基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、勤続及び製品取扱年数並びに職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて、総合的に勘案して決定すること、③業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため、業績を反映した、業務執行取締役に対する金銭報酬とし、各事業年度の業績予想の経常利益額に対する経常利益額の達成度合いに応じて、当社の成長性及び従業員賞与の支給状況等を考慮しながら算出された額として、毎年一定の時期に支給すること、④非金銭報酬として、第33期定時株主総会で決議された内容の譲渡制限付株式を割当て、取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役の役位、取締役の基本報酬及び当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定すること、⑤取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで取締役会において決定すること、⑥取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の額については、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会が決定すること、をその内容としております。

なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬のみで構成されております。

上記④の譲渡制限付株式報酬の内容としては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、普通株式の総数年20,000株（うち、社外取締役分は年3,000株）、監査等委員である取締役には、普通株式の総数年10,000株を上限に支給額を決定するものとしております。

(1)　取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、上限として年20,000株（うち、社外取締役分は年3,000株）、監査等委員である取締役は、上限として年10,000株。

(2)　払込金額

普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定された金額。

(3)　譲渡制限期間

割当株式の払込期日から当社の取締役を退任又は退職等する日まで。

(4)　譲渡制限の解除条件

取締役が払込期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間継続して、当社の取締役にあったこと。

(5)　無償取得事由

対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

当社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役会は、報酬委員会での審議、答申を踏まえ、決定方針を決定する権限を有しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針の内容に則した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、他社水準、当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定するものとしております。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

該当事項はありません。

d.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会において年額120百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、6名です。

また、2020年３月27日開催の第33期定時株主総会において、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬枠とは別枠として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき承認をいただきました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給する金銭報酬の総額は年額40百万円以内（うち、社外取締役分は６百万円以内）、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額20百万円以内といたします。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 82,512 | 72,012 | 6,001 | - | 4,499 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 8,924 | 8,400 | - | - | 524 | 1
社外役員 | 14,023 | 13,200 | - | - | 823 | 3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における目標の経常利益は200,744千円、実績の経常利益は230,375千円（役員賞与を支給する前の経常利益）となっております。

⑤役員の報酬等としての非金銭報酬の内容

第33期定時株主総会で決議された内容の譲渡制限付株式を割当て、取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役の役位、取締役の基本報酬及び当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定しております。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役会において、報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額を決定しております。

⑦　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

報酬委員会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について審議を行い、取締役会に答申をしております。報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を監査等委員である社外取締役とし、監査等委員である社外取締役、監査等委員である取締役で構成しています。

⑧　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

報酬委員会において当事業年度の役員の報酬等の額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、取締役会において、当事業年度の役員の報酬等の額を決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。