## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,000,000
計 | 35,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,899,675 | 10,899,675 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数　100株
計 | 10,899,675 | 10,899,675 | － | －

（注）１．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は156,885株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ　2017年第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 3,125 （注）６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　46,875 （注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月16日 至　2027年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　170 資本組入額　　85 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、50円であります。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）５の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、権利者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

(a）（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項又は同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、（注）３において定められた行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりディスカウントキャッシュ・フロー法、類似会社比較方式等の方法により評価された株式評価額が（注）３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上、本②への該当を判断するものとする。）

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2017年７月16日から2018年７月15日まで：割当新株予約権数の25％まで

2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の50％まで

2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の75％まで

2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の100％

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少したものを減じた数であります。

７．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ　2017年第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | 2,000 （注）５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000 （注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 167 （注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月17日 至　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　167 資本組入額　　84 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2018年７月15日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

６．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ　2018年第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 2,001
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,015 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 214 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年１月19日 至　2028年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　214 資本組入額　　107 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ　2018年第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 28,786
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　431,790 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 214 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年１月19日 至　2028年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　214 資本組入額　　107 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e　2020年第１回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 213
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,300 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １ （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年７月16日 至　2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,146 資本組入額　1,073 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た

だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年７月15日 （注）１ | 普通株式 247,500 Ａ種優先株式 118,800 | 普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 | － | 472,000 | － | 450,000
2017年12月15日 （注）２ | Ｂ種優先株式 135,556 | 普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 135,556 | 610,002 | 1,082,002 | 610,002 | 1,060,002
2018年１月31日 （注）３ | Ｂ種優先株式 100,001 | 普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 235,557 | 450,004 | 1,532,006 | 450,004 | 1,510,006
2018年８月20日 （注）４ | 普通株式 355,557 | 普通株式 605,557 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 235,557 | － | 1,532,006 | － | 1,510,006
2018年８月21日 （注）５ | Ａ種優先株式 △120,000 Ｂ種優先株式 △235,557 | 普通株式 605,557 | － | 1,532,006 | － | 1,510,006
2018年９月１日 （注）６ | 普通株式 8,477,798 | 普通株式 9,083,355 | － | 1,532,006 | － | 1,510,006
2018年10月５日 （注）７ | 普通株式 168,750 | 普通株式 9,252,105 | 14,371 | 1,546,378 | 14,371 | 1,524,378
2018年12月20日 （注）８ | 普通株式 900,000 | 普通株式 10,152,105 | 1,407,600 | 2,953,978 | 1,407,600 | 2,931,978
2019年１月22日 （注）７ | 普通株式 112,500 | 普通株式 10,264,605 | 9,581 | 2,963,559 | 9,581 | 2,941,559
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）７ | 普通株式 478,185 | 普通株式 10,742,790 | 44,608 | 3,008,168 | 44,608 | 2,986,168
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）７ | 普通株式 156,885 | 普通株式 10,899,675 | 13,655 | 3,021,823 | 13,655 | 2,999,823

（注）１．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　9,000円

資本組入額　4,500円

割当先　　　ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号12100440））

３．有償第三者割当

発行価格　　9,000円

資本組入額　4,500円

割当先　　　iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合

４．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。

５．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却したことによるものであります。

６．普通株式１株につき15株とする株式分割によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,400円

引受価額　　3,128円

資本組入額　1,564円

払込金総額　2,815,200千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 31 | 147 | 59 | 32 | 10,435 | 10,714 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,602 | 4,572 | 10,537 | 15,778 | 772 | 61,649 | 108,910 | 8,675
所有株式数の割合（％） | － | 14.33 | 4.20 | 9.67 | 14.49 | 0.71 | 56.61 | 100 | －

（注）１．自己株式95株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
野波　健蔵 | 東京都町田市 | 1,200 | 11.01
IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. （常任代理人 みずほ証券㈱） | 11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667 （東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア） | 871 | 7.99
㈱菊池製作所 | 東京都八王子市美山町２１６１番２１ | 700 | 6.42
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 533 | 4.89
特定金外信託受託者　㈱ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都港区西新橋１丁目３－１ | 433 | 3.98
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 256 | 2.35
太田　裕朗 | 東京都品川区 | 234 | 2.15
㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 218 | 2.00
BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | FLOOR 20, 600 LEXINGTON AVE, NEW TORK, NY, 10022, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 173 | 1.59
早川　研介 | 東京都中央区 | 159 | 1.46
計 | － | 4,779 | 43.85

（注）１．前事業年度末において主要株主であったＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　411千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　221千株

㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口）　　218千株

３．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　レオス・キャピタルワークス㈱

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数　　　株式　368,000株

株券等保有割合　　　3.48％

４．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　スパークス・アセット・マネジメント㈱

住所　　　　　　　　東京都港区港南一丁目２番70号　品川シーズンテラス６階

保有株券等の数　　　株式　433,340株

株券等保有割合　　　4.03％

５．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ

住所　　　　　　　　東京都文京区本郷七丁目３番１号

保有株券等の数　　　株式　512,100株

株券等保有割合　　　4.70％

６．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 30,000 | 0.28
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 305,400 | 2.80
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 102,900 | 0.94
計 | － | 438,300 | 4.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,891,000 |  | 108,910 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,675 |  | － | －
発行済株式総数 |  | 10,899,675 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 108,910 | －

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は95株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 74,854
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 95 | － | 95 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー（従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

(a）取締役及び取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長：代表取締役　太田裕朗

構成員：代表取締役　鷲谷聡之、取締役　早川研介、取締役　クリストファー・トーマス・ラービ、社外取締役　杉山全功

なお、上記構成員の他、社外監査役　二ノ宮晃、社外監査役　嶋田英樹、社外監査役　大野木猛が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制を整えております。

(b）監査役及び監査役会

監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

なお、監査役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長：社外監査役　二ノ宮晃

構成員：社外監査役　嶋田英樹、社外監査役　大野木猛

(c）マネジメント会議

当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役４名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。

(d）内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、自己監査を避け相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(e）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。

(b）コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、全従業者のコンプライアンスに対する意識向上を図る。

(c）内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。

(d）必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・重要な会議体及び委員会の議事録

(b）上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。

(c）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

(b）リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

(c）重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。

ｄ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

ｅ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備

(a）反社会的勢力との関係遮断の基本方針

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。

(b）反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備

・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。

・警察、暴追センター等の関連機関との緊密な連携体制を確立する。

・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。

・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。

ｆ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。

(b）業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

(a）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。

(b）監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

(b）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。

(c）監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。

(d）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(e）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

(b）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

(c）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。

また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。

さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。

④　定款で定めた取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長兼ＣＯＯ | 鷲谷　聡之 | 1987年９月26日生 | 2013年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク　ジャパン入社 2016年７月　当社入社執行役員Vice President 2016年12月　取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高戦略責任者（ＣＳＯ） 2017年３月　取締役最高事業推進責任者（ＣＭＯ） 2018年３月　取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2020年６月　代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ） 2021年６月　代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） | (注)３ | 93,870
取締役会長 | 太田　裕朗 | 1976年８月18日生 | 2004年４月　ローム株式会社入社 2004年７月　京都大学博士(エネルギー科学研究科) 2008年１月　京都大学大学院工学研究科航空宇宙工学専攻助教 2008年11月　カリフォルニア大学サンタバーバラ校研究員 2010年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク　ジャパン入社 2016年６月　当社取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2017年６月　代表取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2018年３月　代表取締役社長 2020年６月　代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ） 2021年６月　取締役会長（現任） | (注)３ | 234,470
取締役ＣＦＯ | 早川　研介 | 1988年３月30日生 | 2012年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク　ジャパン入社 2015年２月　ＫＫＲキャップストーン入社 2017年３月　当社入社最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 2017年６月　取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 2020年６月　取締役最高財務責任者（ＣＦＯ） 2021年６月　取締役ＣＦＯ（現任） | (注)３ | 159,195
取締役ＣＴＯ | Christopher Thomas Raabe（クリストファー・ トーマス・ラービ） | 1980年３月２日生 | 2006年４月　ボーイング入社 2013年９月　東京大学大学院工学系研究科航空宇宙工学博士課程修了（工学博士） 2014年１月　東京大学大学院工学系研究科助教 2017年４月　当社入社最高技術責任者（ＣＴＯ） 2018年９月　取締役最高技術責任者（ＣＴＯ） 2021年９月　取締役ＣＴＯ（現任） | (注)３ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 杉山　全功 | 1965年４月16日生 | 1989年９月　株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク取締役 1997年４月　有限会社クリプトメリア取締役（現任） 2000年６月　株式会社インデックス入社経営企画室長 2004年１月　株式会社ザッパラス入社 2004年３月　同社代表取締役社長 2007年７月　同社代表取締役会長兼社長 2011年６月　株式会社Synphonie（現株式会社enish）代表取締役社長 2014年３月　同社取締役 2014年６月　地盤ネットホールディングス株式会社取締役（現任） 2014年10月　株式会社サミーネットワークス取締役 2014年12月　株式会社アイレップ取締役 2018年９月　当社社外取締役（現任） 2020年８月　株式会社Kaizen Platform社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 二ノ宮　晃 | 1951年12月13日生 | 1975年４月　東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 1998年１月　ニッセイ損害保険（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2001年４月　フェニックスリスク総合研究 (現 MS&ADインターリスク総研株式会社)取締役 2006年６月　ニッセイ同和損害保険株式会社理事 2008年４月　株式会社セシール入社リスク管理担当執行役員 2015年６月　同社非常勤顧問 2017年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 嶋田　英樹 | 1969年１月２日生 | 1992年４月　郵政省（現総務省）入省 2002年10月　ユアサハラ法律特許事務所入所 2006年４月　金融庁証券取引等監視委員会証券検査課課長補佐 2008年５月　ユアサハラ法律特許事務所入所 2013年７月　三番町法律事務所代表（現任） 2016年６月　当社社外監査役（現任） 2019年３月　株式会社COOL社外監査役(現任) | (注)４ | －
監査役 | 大野木　猛 | 1961年３月24日生 | 1985年10月　ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 1990年５月　公認会計士開業登録 1990年７月　ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル事務所入所 1995年10月　大野木公認会計士事務所開設（現任） 2010年６月　日本再共済生活協同組合連合会員外監事（現任） 2013年６月　株式会社アミューズ社外監査役（現任） 2016年８月　青南監査法人代表社員（現任） 2018年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 517,535

（注）１．取締役杉山全功は、社外取締役であります。

２．監査役二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、社外監査役であります。

３．2021年６月24日開催の定時株主総会の集結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年８月21日開催の臨時株主総会の集結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として杉山全功を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の３名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者１名が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、自己監査を避け相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５期

ｃ．業務を執行した公認会計士

瀬戸　　卓

杉原　伸太朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他６名

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
27,000 | 625

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | 375
連結子会社 | － | －
計 | 27,000 | 375

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言・指導を委託したものであります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、当社監査役会の同意の上で、取締役会決議により、監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容）

当社は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各取締役の報酬を取締役会で決定しております。なお、当社は取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2020年４月14日付にて、過半数の委員を独立社外取締役で構成する、当社取締役会に対して報告及び提言を行うための報酬委員会を設置しました。当社取締役の報酬の基本方針、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討の上、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。

また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみの支給として監査役会の協議で決定しております。当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2018年８月21日開催の臨時株主総会において年額90,000千円以内（決議当時の員数８名）と決議され、監査役については2017年６月30日開催の定時株主総会で年額20,000千円（決議当時の員数４名）と決議されております。また、2020年６月25日開催の定時株主総会において、上記報酬限度額と別枠の報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額の上限を、年額50,000千円と決議されております。

（役員の取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲）

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各個人の取締役の報酬額の決定であります。

（役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容）

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2020年５月12日開催の取締役会において報酬委員会からの報告を経て、2020年６月25日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

なお次事業年度（2021年12月期）における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年６月11日開催の取締役会での報酬委員会からの報告を経て、2021年６月24日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

（役員の報酬等の内容とその決定方針）

a.取締役の報酬等

当社は取締役報酬の基本方針として、「技術を通じて人々をもっと大切なことへ」という当社のミッションを実現すべく、中長期的な企業価値向上に貢献するインセンティブとして機能する報酬体系・報酬水準とすることとしております。

当社の役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

・基本報酬

各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社の水準等を考慮し、職責に応じて決定しております。

・業績連動報酬

取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役全員に、職責に応じた業績連動報酬を付与しております。業績連動報酬に係る指標は、売上高及び営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社の事業拡大の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高が1,278百万円、営業利益15百万円に対して、実績はそれぞれ620百万円、△1,131百万円でした。

当事業年度の業績連動報酬についての具体的な内容は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役全員を対象としております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する売上高の状況及び利益の状況を示す業績連動報酬に係る指標は、2021年３月期の売上高及び営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社の事業拡大の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。対象となる取締役に対する業績連動報酬の基準額は合計で7,000千円として、法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する限度額は27,000千円としております。なお、基準額における売上高に連動する報酬、営業利益に連動する報酬の比率は7：3としております。業績連動報酬の額の決定方法は、次年度の実績の当事業年度実績に対する比率に応じた下記算定式によって金額を決定し、役位に応じた係数をかけた金額を付与します。役位ごとの係数については、代表取締役CEOは７分の１、代表取締役社長、取締役CFO、取締役CTOはそれぞれ７分の２としております。

売上高 | 営業利益
次年度実績の当事業年度比 | 支給額 | 次年度実績の当事業年度比 | 支給額
100％未満 | 無報酬 | 150％未満 | 無報酬
100％以上110％未満 | 売上高基準額 × （当事業年度比 － 100％） × 10 | 150％以上250％未満 | 営業利益基準額 × （当事業年度比 － 150％）
110％以上130％未満 | 売上高基準額 ＋ 売上高基準額 × （当事業年度比 － 110％） × 15 | 250％以上450％未満 | 営業利益基準額 ＋ 営業利益基準額 × （当事業年度比 － 250％） × 1.5
130％以上 | 売上高基準額 × 4 | 450％以上 | 営業利益基準額 × 4

(注)１：当事業年度比の計算において、対象とする財務指標を100万円以下切り捨てとして、 (小数点以下四捨五入)を計算する。

２：売上高の昨年度対比は100％を起点として、増加分は2％ずつ増加するものとして、計算の結果2％未満の増加分については切り捨てるものとする。

３：営業利益の昨年度対比は150％を起点として、増加分は20％ずつ増加するものとして、計算の結果20％未満の増加分については切り捨てるものとする。また、法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標として使用する「営業利益」は2021年３月期の当該業績連動報酬を損金経理する前の金額とする。

なお、次事業年度についてはより中長期の企業価値向上に注力すべく、業績連動報酬は付与をしない方針を決定しております。

・株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、取締役（社外取締役を除く。）が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役（社外取締役を除く。）の割当数は、職責に応じて取締役会にて決定します。

b．監査役の報酬等

監査役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 69,133 | 52,000 | － | 17,133 | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | (社外取締役) | 10,390 | 10,390 | － | － | － | 2
(社外監査役) | 18,480 | 18,480 | － | － | － | 3

(注)　非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権であり、当事業年度における取締役４名に対する費用計上額としております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を所有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 646,888
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 646,888 | 高い技術力を有する企業との連携によりシナジーを創出するため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。