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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
35,000,000 |
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計 |
35,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年５月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2023年１月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
40 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 700,000 （注）１、３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年２月７日 至 2027年２月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）４、５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)１、４ |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
1,389,500 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2023年２月６日）における内容を記載しております。
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。
(2）転換価額の修正の基準及び頻度
2023年８月６日、2024年２月６日、2024年８月６日、2025年２月６日、2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日及び2027年２月６日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。）において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①転換価額の下限 827円
②新株予約権の目的となる株式の数の上限
1,680,169株（2023年3月31日現在の普通株式の発行済株式総数の13.11％）
(4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。
(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権付社債の権利の行使に関する事項について、所有者と当社との間の取決めの内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。
(イ) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が所有者に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本(1)において同じです。））において、上記イ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対象期間中（以下に定義します。）においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式に転換する義務を負いません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 当社が本買取契約に定める取引（当社による総資産額の50％超の資産等の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとします。
(ホ) 現金決済に係る条項
① 当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）発行要項」（以下「本CB発行要項」といいます。）第12項第(7)号（下記７．に記載の内容のとおりです。）に基づき取締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。
② 当社が、2023年２月７日以降、所有者に対して、20取引日以上前に、一定の期間（以下「現金決済対象期間」といいます。）を定めた通知（以下「現金決済通知」といいます。）を行った場合において、現金決済対象期間中に所有者が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知（以下「取得希望通知」といいます。）を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から３取引日以内に本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にしたがって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付します。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。
③ 当社は、20取引日前（但し、所有者の同意により短縮することができます。）に所有者に通知をすることにより、現金決済通知を撤回することができます。
(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
３．各社債の金額は金34,737,500円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(イ) 転換価額は、当初1,985円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び後期(ロ)の規定に従って修正又は調整される。
(ロ) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される（疑義を避けるために付言すると、上記１．(2)に定める上限転換価額に対する本（ロ）の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。）
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、2023年第１回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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|
（調整前転換価額－調整後転換価額）× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
株式数＝ |
||
|
調整後転換価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する（疑義を避けるために付言すると、上記（ハ）の定めに従い 下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整される。）。
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既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株あたり払込金額 |
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調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
|
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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|
（調整前転換価額－調整後転換価額）× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
株式数＝ |
||
|
調整後転換価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します（疑義を避けるために付言すると、前記１．(2)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。
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調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価－１株当たり特別配当 |
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時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
⑥ (ⅰ)「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいいます。
(ⅱ)特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑧ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記第④号(ⅲ)の場合は基準日）、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います（疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。）。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が前記１．(2)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権付社債の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）には、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
７．新株予約権の取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年２月７日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（以下「取得日」といい、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。）に、取得日に残存する本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部（以下、本７．に基づき取得の対象となる本新株予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。）を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義します。）を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。
「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「１株当たりVWAP」といいます。）が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。）をいい、(B)取得決定日の１株当たりVWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。
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株式数＝ |
取得時転換価値－額面金額相当額 |
|
１株当たりVWAP |
「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。
|
取得時転換価値＝ |
額面金額相当額 |
×１株当たりVWAP |
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取得時転換価額 |
「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。
「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2023年第１回新株予約権
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決議年月日 |
2023年１月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
9,205 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 920,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,985 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年２月７日 至 2027年２月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,985 資本組入額 993 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2023年２月６日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,985円とする。
３．行使価額の調整
(1) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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（調整前転換価額－調整後転換価額）× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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株式数＝ |
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調整後転換価額 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
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(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合、調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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株式数＝ |
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調整後行使価額 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権の発行後、後記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価－１株当たり特別配当 |
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時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(6)① 「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(8)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(4)③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2023年２月６日 （注）１ |
220,500 |
12,601,335 |
169,674 |
187,172 |
169,674 |
4,692,931 |
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2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）２ |
212,530 |
12,813,865 |
35,433 |
222,606 |
35,433 |
4,728,364 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 1,539円
資本組入額 769.5円
割当先 CVI Investments, Inc.
２．新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 単元未満株式の買取請求に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は130株となっております。
該当事項はありません。