2023年11月13日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）において募集する当社普通株式の発行（以下「本海外募集」という。）を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行数
当社普通株式3,000,000株
(3）発行価格（募集価格）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2023年11月27日（月）から2023年11月28日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。）
(4）発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。）
(5）資本組入額
未定
（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を上記(2)の発行数で除した金額とする。）
(6）発行価額の総額
未定
(7）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。）
(8）株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に何ら制限のない株式
単元株式数100株
(9）募集方法（発行方法）
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）における募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(2)記載の全株式を買取引受けさせる。
(10）引受人の名称
Macquarie Capital Limited
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
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払込金額の総額 |
3,174,900,000円（見込） |
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発行諸費用の概算額 |
25,796,000円（見込） |
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差引手取概算額 |
3,149,104,000円（見込） |
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2023年11月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取金概算額合計3,149,104,000円の使途は、以下を予定している。
（ⅰ）用途特化型機体及びプラットフォーム機体の研究開発費及び量産に関わる事業投資として2023年11月から2025年12月までに約2,200百万円
（ⅱ）海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金として2023年11月から2025年12月までに約949百万円
(13）新規発行年月日（払込期日）
2023年11月29日（水）
(14）受渡年月日
2023年11月30日（木）
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(16）その他の事項
2023年10月31日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 222百万円
発行済株式総数 12,813,865株
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2023年10月31日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上