(注) １ 当社は、2025年８月18日付の当社取締役会決議により、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1) 本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式及び当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)の導入を決定しております。本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2025年９月５日付の当社取締役会決議により、発行を決定しており、本プログラムに基づく第２回の割当(以下「第２回株式第三者割当」といいます。)として、Athos Asia Event Driven Master Fund(以下「Athos」といいます。)を割当予定先として、発行されるものです。
２ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、249,992,820円であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、Athosとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までにAthosとの間で総数引受契約書を締結しない場合は、第２回株式第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １ 当社は、2025年８月18日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入及び本有価証券届出書により募集する2025年第４回新株予約権(以下「2025年第４回新株予約権」といい、2025年第５回新株予約権(「５ 新規発行新株予約権証券(2025年第５回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決定しております。2025年第４回新株予約権は、2025年９月５日付の当社取締役会決議により、発行を決定しており、本プログラムに基づく第２回の割当(以下「第２回新株予約権第三者割当」といい、第２回株式第三者割当とあわせて以下「第２回第三者割当」といいます。)として、Cantor Fitzgerald Europe(以下「CFE」といい、Athosとあわせて、個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、発行されるものです。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、CFEとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までにCFEとの間で総数引受契約書を締結しない場合は、第２回新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
(4) 上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
該当事項はありません。
５ 【新規発行新株予約権証券(2025年第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １ 当社は、2025年８月18日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入及び本有価証券届出書により募集する2025年第５回新株予約権(以下「2025年第５回新株予約権」といいます。)の発行を決定しております。2025年第５回新株予約権は、2025年９月５日付の当社取締役会決議により、発行を決定しており、第２回新株予約権第三者割当として、CFEを割当予定先として、発行されるものです。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、CFEとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、第２回新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 前記「４ 新規発行新株予約権証券(2025年第４回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に係る注記をご参照ください。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １ 当社は、2025年８月18日において、第２回第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権の他、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で詳述する第１回第三者割当及び第３回第三者割当により発行される株式及び新株予約権(以下、本株式と当該株式をあわせて、個別に又は総称して「本件株式」といい、本新株予約権と当該新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本件新株予約権」といいます。)の発行に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、第１回第三者割当乃至第３回第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により発行される本件株式及び本件新株予約権に係る払込金額に加え、本件新株予約権の行使に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本件新株予約権を取得し、消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
① 第１回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 499,990,320円
② 第２回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 499,985,640円
③ 第３回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 499,985,640円
④ 第１回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 3,159,050円
⑤ 第２回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 2,900,190円
⑥ 第３回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 2,900,190円
⑦ 第１回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 544,318,460円
⑧ 第２回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 544,324,830円
⑨ 第３回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 544,324,830円
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係る登録免許税、弁護士費用、本件株式の発行にかかわるプレースメントエージェントであるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂 Biz タワー38階 日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)に対する費用、本件新株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。
４ 上記払込金額の総額のうち、第３回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書の訂正届出書提出日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)であると仮定し、2025年第６回新株予約権の払込金額及び行使価額が、2025年第４回新株予約権と同じであると仮定し、2025年第７回新株予約権の払込金額及び行使価額が、2025年第５回新株予約権と同じであると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第３回第三者割当における本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議において、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、2025年第６回新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、2025年第７回新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110％に相当する金額(0.1円未満切上げ)として、それぞれ決定いたします。また、2025年第６回新株予約権及び2025年第７回新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本件新株予約権の評価額と同額に決定いたします。
上記差引手取概算額3,008百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) １ 支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２ 上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1) 本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額3,141,889,150円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額133,200,000円を差し引いた金額である3,008,689,150円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額3,141,889,150円は、第３回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書の訂正届出書提出日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)であると仮定し、2025年第６回新株予約権の払込金額及び行使価額が、2025年第４回新株予約権と同じであると仮定し、2025年第７回新株予約権の払込金額及び行使価額が、2025年第５回新株予約権と同じであると仮定した場合の見込額です。実際には、第３回第三者割当の発行条件を決定する取締役会決議において、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、2025年第６回新株予約権及び2025年第７回新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本件新株予約権の評価額と同額、2025年第６回新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、2025年第７回新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110％に相当する金額(0.1円未満切上げ)として確定され、当該金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
３ 本プログラム全体で調達される手取金のうち、本件株式の発行により調達する手取金の見込額1,366,761,600円については、①機体の開発及び評価等の研究開発費及び量産に関わる事業投資に1,025百万円、②海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金に341百万円を充当する予定です。かかる見込額は、第３回第三者割当に係る本件株式の払込金額が本有価証券届出書の訂正届出書提出日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)であると仮定した場合の本件株式の払込金額の総額から本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額を差し引いた見込額です。なお、本件新株予約権について、支出予定時期までに行使が行われず、本件新株予約権の行使による資金調達ができない場合、不足分については自己資金の充当、別途の資金調達又は支出予定金額の規模の調整等により対応する予定です。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 機体の開発及び評価等の研究開発費及び量産に関わる事業投資
当社は用途特化型機体の量産化及び社会実装を目指しており、機体の開発・評価及び機体の量産を行っており、それにかかる事業投資として資金を充当する予定です。具体的には当社が注力している小型空撮機体については、基本性能の向上、さらなる品質向上に加え、主要顧客からのフィードバックを踏まえた新機能開発、他社サービスとの連携機能の開発を行います。また、小型空撮機体以外の用途特化型機体及びプラットフォーム機体におけるセキュア対応や新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価に充当する予定であります。開発面のみでなく、生産面においては製造工程、調達体制、販売管理体制のさらなる強化、また、部材等の調達費用として充当する予定です。これまでも用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発及び事業投資として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、さらなる機能開発の必要性、顧客からのフィードバックへの対応、量産販売体制の拡大等に加え、すでに開発を進めている機体にとどまらず、新規機体の開発にも投資を拡大していく必要があることから、さらなる資金調達が必要と判断しております。なお、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業(以下「SBIR事業」といいます。)を進めており、新たな高性能の安心安全な小型空撮機体の開発を進めております。SBIR事業に係る補助金として、2026年12月期までに最大2,599百万円の補助金を受領する予定となっておりますが、当該補助金はSBIR事業にのみ充当する予定であります。
② 海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金
ターゲットとしている米国市場への展開拡大に向けては、規制対応を含めた現地向けの機能開発、現地での販売・マーケティング体制の構築、現地拠点における管理機能強化、日本における生産体制の構築に資金を充当することを予定しております。米国市場においてはドローンに関する規制が頻繁に見直されており、それらの規制・規格にタイムリーに対応すべく、また、販売拡大に伴う現地顧客からの機能要望に対応すべく、継続的な機能開発に取り組んでおります。加えて、現地の販売体制構築として在庫保有・カスタマーサポートを含めた代理店網の構築、現地におけるプレゼンス拡大を目指したマーケティングを実施します。販売拡大に伴い、米国現地における業務管理体制の強化もあわせて進めてまいります。また、国内においては現地向け機体の量産に向けた体制構築、部材等の調達、輸出管理体制の強化に資金を充当する予定です。これまで海外事業向けの資金として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、2023年１月に米国拠点を設立して以降、2023年12月に米国向けSOTENの販売を開始するなかで、2024年10月には500台の大型受注を獲得するなど、当社の事業機会が大きく広がっていると確信し、より積極的な展開を進めてまいりました。2025年12月期においても、前年と同程度の受注を計画しており、さらなる成長を加速させるために今回の資金調達が必要と判断しております。
該当事項はありません。
［株式及び新株予約権発行プログラムの内容等］
本プログラムは、株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づき、払込金額の総額最大約15億円相当の本件株式及び行使価額の総額最大約16億円相当の本件新株予約権を、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。2025年８月18日及び2025年９月５日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入並びに本第三者割当に係る本件株式及び本件新株予約権の発行条件が決定されております。また、本第三者割当における各回の割当については、当該各回の割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下表に記載される本第三者割当における各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議によって、当該各回の割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該各回の割当に係る総数引受契約が締結されます。なお、本プログラムに基づき発行される本件株式のAthosによる引受けは、株式発行プログラム設定契約において、本第三者割当における各回の割当に関して、株式発行プログラム設定契約に定める当社の表明及び保証が株式発行プログラム設定契約締結日及び本第三者割当の各払込期日において重要な点において真実かつ正確であること、株式発行プログラム設定契約締結日から本第三者割当の各払込期日までの間に、当社の運営、資産又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす事項が発生していないこと等が条件とされています。また、本プログラムに基づき発行される本件新株予約権のCFEによる引受けは、新株予約権発行プログラム設定契約において、本第三者割当における各回の割当に関して、新株予約権発行プログラム設定契約に定める当社の表明及び保証が新株予約権発行プログラム設定契約締結日及び本第三者割当の各払込期日において真実かつ正確であること、本第三者割当の各払込期日において当社又はその子会社の運営、財務状況又はキャッシュ・フローの状況等に悪影響を及ぼす事項その他の本件新株予約権の発行又は本件新株予約権の行使に基づく当社普通株式の発行を困難にする状況等が発生していない又は発生する見込みがないこと等が条件とされています。
なお、本プログラムにおいて、本件株式については、本第三者割当の各回において、発行価額は各割当決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、発行新株式数は500,000,000円を当該発行価額で除した数(100未満切捨て)となるよう設計されております。なお、本プログラムにおいて、本第三者割当における各回の割当において割り当てる本件株式数(以下「各回割当本件株式数」といいます。)の上限を600,700株に設定しているため、第３回第三者割当の発行新株式数は最大で600,700株です。
また、本プログラムにおいて、本件新株予約権については、本第三者割当における各回の割当において、それぞれ２種類の新株予約権が同時に割り当てられる設計であり、各々の本件新株予約権の発行価額は、本プログラムに基づき、各割当決議日までに取得する株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)の本件新株予約権１個の評価額と同額、各々の本件新株予約権の行使価額は、各割当決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)と110％に相当する金額(0.1円未満切上げ)、各々の本件新株予約権の個数は、行使価額が低い方の本件新株予約権については当該回の各回割当本件株式数に0.6を乗じた数を100で除した数(１未満切捨て)、行使価額が高い方の本件新株予約権については当該回の各回割当本件株式数に0.4を乗じた数を100で除した数(１未満切捨て)となるよう設計されております。なお、各回割当本件株式数の上限は600,700株であるため、第３回第三者割当にて割り当てられる各々の本件新株予約権の個数は、行使価額が低い方の本件新株予約権については最大3,604個、行使価額が高い方の本件新株予約権については最大2,402個となります。したがって、第３回第三者割当にて割り当てられる本件新株予約権の個数は最大で6,006個となるため、第３回第三者割当にて割り当てられる本件新株予約権の潜在株式数は最大で600,600株となります。
本プログラムに基づき、以下の日程及び条件に従い、当社が割当予定先に対して計３回にわたり本件株式及び本件新株予約権を割り当てる予定です。本件株式及び本件新株予約権の発行条件の詳細については、別記「第１ 募集要項」及び当社が2025年８月18日付で提出した各有価証券届出書をご参照ください。
当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて解決を目指しております。
当社グループは、ドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について用途特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。
ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。
当社は急速に変化する事業環境に対応しつつ、2024年２月に、売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることを発表いたしました。具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を実施いたしました。「選択と集中」としては、小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては、日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせた研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実現し、成長市場となる米国への再投資を進めております。
国内における直近の進捗としては、小型空撮分野にて、「選択と集中」での注力する領域である、防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。防衛省及び経済産業省は防衛分野における民生先端技術の活用(デュアルユース)を推進しており、当社は2025年４月に、経済産業省を訪問したルッテNATO事務総長一行に日本のデュアルユース・スタートアップ企業として小型空撮ドローン「SOTEN」の紹介を行ったことで、防衛分野での注目を集めました。昨年度及び今年度において防衛装備庁から「SOTEN」を受注するなど、政府調達における受注実績を着実に積んでおり、今後も顧客からのフィードバックなどをもとに製品の機能改善を進め、さらなる需要創出を図ってまいります。また、官公庁等の主要顧客に加え、地方自治体におけるドローン活用の促進による需要拡大を見込み、取り組みを進めております。2025年３月に茨城県境町と包括連携協定を締結し、防犯を目的としたドローンによる夜間見守りの実証実験を実施し事業化を進めているほか、ドローンを用いた下水道点検業務の実施等を予定しております。同町との包括連携協定は、他自治体への横展開も見据えた取り組みであり、地方自治体における人手不足等の社会課題解決にドローンを活用する提案や実証実験等の取り組みを進めてまいります。その他、地方自治体に向けた取り組みとして、2024年下期より全国の複数の自治体と災害時等における支援活動等に関する協定の締結を積極的に進めており、地方自治体との連携強化に取り組んでおります。なお、地方自治体向け事業については、当連結会計年度より具体的な取り組みを開始した分野であり、案件特性上、調整や手続きに一定の期間を要する傾向があります。さらに、元代表取締役による不正事案を受け、2025年７月22日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」のとおり、当社はガバナンス強化策を進めておりますが、発注元である各自治体においても調査報告書の内容を踏まえた慎重な判断がなされております。このような状況を踏まえ、現在も継続して自治体関係者との協議を進めておりますが、現時点において当連結会計年度内の案件進行及び売上計上の見通しが不透明であることから、すでに受注済みで年度内執行が見込まれる分を除き、当連結会計年度の売上計上を見送る判断をいたしました。今後も需要は継続して見込まれることから、引き続き積極的に取り組んでまいります。
物流分野においては、日本郵便株式会社と共同で開発を進めていた長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の製品化に取り組み、2025年10月より量産を開始することを決定いたしました。物流用途に適した高い飛行性能とユーザー自身でペイロード交換が可能な取り付け機構を備える「PF4」は、物流分野以外にも広域の測量等別領域の顧客獲得も視野に入れて販促を行ってまいります。「PF4」はこれまでの開発期間で複数の実証実験や災害支援活動等に用いられており、今期においては、2025年６月にモンゴルでの郵便物のドローン配送試験に採用されております。機体の共同開発を行った日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。
海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational Defense Authorization Actにより、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。
米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州に当社子会社ACSL, Inc.を2023年１月に設立し、米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきた、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)がCEOを担っております。また、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、米国市場に向けた技術開発をリードしております。米国市場において、当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビュータとして、Almo Corporation(DBA Exertis Almo)社をはじめとした合計25社以上と販売代理店契約を締結しており、これらディストリビュータを通じて、全米で販売を展開しております。当社は2023年11月に米国市場向けのSOTENの販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しており、2024年10月には、Almo Corporation社より500台の受注を獲得しております。この受注のうち一部は同年12月に納品を完了し、残数は順次出荷を予定しております。今期においては、2025年４月に米国最大規模の産業用ドローン専門の販売代理店であるDrone Nerds Inc.と販売店契約を締結し販売網の強化を行ったほか、2025年５月にテキサス州ヒューストンで開催された展示会「XPONENTIAL 2025」に出展し、「SOTEN」や新製品のペイロードカメラ等の販促活動を行いました。今後も米国市場のニーズに理解を深め、さらなる受注拡大に向けた取り組みを行ってまいります。
当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。なお、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」(SBIR事業)に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業として新たな小型空撮ドローンの開発を進めており、当中間連結会計期間において、当該事業に係る研究開発費が238,737千円計上されております。
以上の結果、当中間連結会計期間の連結業績は、売上高975,874千円(前中間連結会計期間比52.4％減)、営業損失754,200千円(前中間連結会計期間は営業損失1,026,321千円)、経常損失45,201千円(前中間連結会計期間は経常損失963,279千円)、親会社株主に帰属する中間純損失271,816千円(前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失1,010,358千円)となりました。
当社は2021年７月に日本郵政キャピタル株式会社を割当先とした第三者割当、2023年２月にCVI Investments, Inc.を割当先とした第三者割当、2023年11月に海外募集による新株発行、また2025年１月に株式会社村田製作所及びCVI Investments, Inc.を割当先とした第三者割当を実施しております。後述のとおり、現在において、これらの資金調達により調達した資金について一定程度の充当が進んでいる状況でございます。特に、用途特化型機体の開発フェーズから量産フェーズへの移行に伴う事業投資、主に米国市場向けの海外事業拡大のための事業投資を行っております。加えて、海外事業において、参入前の想定以上の市場ポテンシャルを踏まえ、積極的な展開を進めております。
一方で、2023年第１回新株予約権については、割当先による行使が進んでおらず、当該新株予約権の行使による資金調達は実行されておりません。なお、2023年第１回新株予約権の未行使分は消却せず調達手段として維持する方針です。また、株価が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額を超えて推移している期間においては、一定程度のこれら無担保転換社債型新株予約権付社債の株式への転換が進んでいるものの、株主資本の十分な充足は成されておりません。
上記の外部環境、事業進捗を踏まえた際に、2023年第１回新株予約権の行使による資金調達が実行されていないことや、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による株主資本の十分な充足が成されていないこと、現状の財務状況を考慮し、さらなる事業拡大を見通し、戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本第三者割当を行うことを決定いたしました。なお、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金調達のうち、海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金への資金の充当について、117百万円が未充当となっております。当該未充当額については、本プログラムにおける資金調達の資金使途に優先して充当する予定です。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額等及び2023年第１回新株予約権の行使価額については、それぞれの発行要項に従い第２回第三者割当の発行条件の決定に伴う調整はされませんが、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額等については、第２回第三者割当の発行条件の決定に伴い、第２回第三者割当に係る払込期日以降、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項に従い調整されます。当該調整の詳細については2025年９月５日付「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額等の調整に関するお知らせ」をご参照ください。また、第３回第三者割当の割当決議日における発行条件の決定に伴い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債若しくは第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の各転換価額等又は2023年第１回新株予約権の行使価額がそれぞれの発行要項に従い第３回第三者割当に係る払込期日以降に調整される場合には、適時に開示いたします。なお、2023年第１回新株予約権については行使価額修正条項が付されておらず下限行使価額は設けられておりません。
本プログラムは、当社が、３回に分割してAthosに本件株式を割り当てるほか、同じく３回に分割してCFEに本件新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、上記「(2) 本プログラム導入の目的」に記載の資本性の高い資金調達を行うために、様々な調達方法を検討する中で、2025年１月中旬頃、従前より当社の資本政策について相談していたキャンターフィッツジェラルド証券に対して、資本性の高い資金調達手法に関する具体的な提案を依頼しました。その後、３月中旬頃に、割当予定先より、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、本第三者割当の原案に関する提案を受領いたしました。その後、当社が必要とする資金のサイズや株価への影響等を踏まえて協議を重ねた結果、４月中旬頃に、本第三者割当に関する提案を受領いたしました。当社は、本件株式及び本件新株予約権の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達しつつ即時の資本増強を行うことが可能となり、また、本件新株予約権の行使により株価に配慮した形で追加の資金調達が可能となるため、本第三者割当を選択いたしました。また、当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)の方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択肢であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 即時の資金調達
本件株式の発行により、発行時に一定の資金調達を行うことが可能となります。
② 資本性の調達
本件株式の発行及び本件新株予約権の行使による資金調達はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。また、本件株式の発行による資金調達は即時の資本増強を可能とします。
③ 希薄化発生時期の分散
株式発行プログラム設定契約という形態を取ることで、一度に全株を発行する場合と比べ、株価インパクトの分散化が可能となり、一方で今期末迄の時間軸で一定の資金調達及び資本増強を達成することが可能となります。
④ 最大交付株式数の限定
本プログラムにおいて本第三者割当における各回の割当において割り当てられる本件株式には600,700株の上限が定められているため、第３回第三者割当の発行新株式数は最大で600,700株です。また、第３回第三者割当に発行される本件新株予約権の潜在株式数は、最大で600,600株です。したがって、第１回第三者割当及び第２回第三者割当に係る本件株式の発行新株式数及び第１回第三者割当及び第２回第三者割当に係る本件新株予約権の潜在株式数を考慮した場合、本件新株予約権の行使を含め、本プログラムを通じて新規に発行される可能性のある当社普通株式は最大で3,191,500株に限定されています。
⑤ 株価上昇時の希薄化減少
本プログラムにおいて、本第三者割当における各回の割当における本件株式の発行に係る払込金額は最大5.0億円に固定されており、本件新株予約権の発行個数は本件株式の発行新株式数に連動して調整されるため、株価が上昇した場合には、本件株式の発行新株式数と本件新株予約権の発行個数はいずれも減少します。
⑥ 新株予約権の行使蓋然性の確保
本プログラムを通じて発行される本件新株予約権全体のうち６割について、行使価額を各割当決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に固定しております。これにより、当社の株価が変動した場合においても、一定の行使の蓋然性を確保できます。
⑦ 新株予約権の行使を通じた過度な希薄化の抑制及び調達金額の増大化
本件新株予約権の行使価額はすべて固定されており、行使価額の修正条項は付されておりません。また、本プログラムを通じて発行される本件新株予約権全体のうち４割について、行使価額を各割当決議日の直前取引日の東証終値の110％に相当する金額に固定しております。これにより、今後当社の事業が進捗し、企業価値の向上が株価に織り込まれた場合に、適正な水準で本件新株予約権の行使が行われることが可能となっております。また、このように本件新株予約権の一部について行使価額を現在よりも高い水準に設定することにより、株価上昇時の調達金額増大メリットを享受可能にしております。
⑧ 需給悪化懸念のコントロール
当社は、１週間前までに本件新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本件新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本件新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。また、新株予約権発行プログラム設定契約において、割当予定先であるCFEは、本件新株予約権の行使により取得した当社株式を、CFE又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明しており、CFEが当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となる旨が新株予約権発行プログラム設定契約において定められております。
⑨ 資本政策の柔軟性が確保されていること
当社は、１ヶ月前までに本件新株予約権者に通知することによって、残存する本件新株予約権の全部又は一部を本件新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針を変更した場合等、本件新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
[デメリット]
① 新株予約権の行使を通じた追加の資金調達の不確実性
本件株式については即座の資金調達が可能ですが、本件新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、実際の資金調達額が、本件新株予約権の発行当初に想定する資金調達金額の満額に達しない可能性があります。また、株価が行使価額を下回って推移した場合は、原則行使が進捗しないことが見込まれ、資金調達の時期についても不確実性があります。
② 資金調達額が減少する可能性
本件株式の発行に係る払込金額は、本第三者割当における各回の割当においていずれも約5.0億円に固定されており、発行新株式数は5.0億円を１株当たりの発行価額で除した数の100未満を切捨てた株数に決定する設計としておりますが、同時に各回割当本件株式数の上限は600,700株に定められております。したがって、第３回第三者割当については、仮に株価が下落し、本件株式の発行価額が一定より低い金額で決定された場合には、本件株式の発行に係る払込金額が約5.0億円よりも低い金額となります。また、本第三者割当における各回の割当において割り当てられる本件新株予約権の行使による払込金額は約5.4億円となる設計としておりますが、本第三者割当における各回の割当において割り当てられる本件新株予約権の個数は各回割当本件株式数に応じて決まり、かつ各回割当本件株式数に上限が設定されているため、第３回第三者割当において割り当てられる本件新株予約権の潜在株式数は600,600株が最大となる仕組みとなっております。したがって、第３回第三者割当については、仮に株価が下落し、本件株式の発行価額が一定より低い金額で決定され、各回割当本件株式数が上限となり、本件新株予約権の潜在株式数が最大となった場合には、第３回第三者割当において割り当てられる本件新株予約権の行使による払込金額は約5.4億円よりも低い金額となります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資又は第三者割当により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、株式市場における需給悪化に伴い株価に短期的な悪影響を及ぼすおそれがあると考えられます。また、公募増資については、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、第三者割当によって一度に全株を発行する調達手法については、現実的に本プログラムと同規模の金額を一度に引き受ける投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また即時の株式の希薄化が発生しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。当社は、2025年１月10日に額面金額合計15億円の転換社債型新株予約権付社債を発行しており、一部は未転換となっており、金利負担が生じております。転換社債型新株予約権付社債の追加的な発行は、当社の財務健全性指標を悪化させるため、今回の資金調達の目的にも鑑み、資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑤ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額修正条項付新株予約権は、株価が一定程度下落した場合であっても新株予約権の行使に伴う資金調達が期待できるという観点ではメリットがありますが、行使価額が修正されることから当社としてどの程度の資金調達が可能か不明確であり、また希薄化が生じる一方で資金調達額が想定を下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑦ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明かつ十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
(注) １．特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２．非公開のファンドであるAthosに関する一部の情報については、Athosの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Athosが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
３．Athosの業務執行組合員の資本金の額は便宜上、2025年８月15日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝147.66円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
(注) １．特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２．金額は便宜上、2025年８月15日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝147.66円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
(注) 本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(注) 本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、従前より、キャンターフィッツジェラルド証券と当社の事業の状況をふまえた資金調達手法に関する議論を行っていた中で、2024年10月下旬頃に、キャンターフィッツジェラルド証券からAthos Capital Limitedの紹介を受けました。その後、Athos Capital Limitedの運用担当者との面談を行ったところ、Athos Capital Limitedが当社の事業成長可能性等を高く評価しており、Athos Capital Limitedが米国・カナダ・欧州の年金や大学基金、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズ、本邦金融機関等を主な資金源としており、ファンダメンタルズ分析と市場分析の両輪を基礎に、高いリスク許容力を有し、欧米や日本を含むアジアの主要市場に投資を行っており、成長投資において多数の実績を持ち、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認できたことから、Athos Capital Limitedが運用を行っているAthosが本株式の割当予定先として適切であると判断いたしました。
Athosと共同でキャンターフィッツジェラルド証券を通じて本第三者割当の提案を行ったCFEは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、CFE又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しており、海外機関投資家による当社への投資機会の拡大が期待できます。CFEの属するCantor Fitzgeraldグループは、米国本社を中心に世界各国に拠点を有するグローバル金融グループであり、7,000社を超える広範な機関投資家網を背景に米国内外でサービスを提供している投資銀行部門においてはテクノロジー領域を最注力分野の一つとしております。当社としては、このようにグローバル市場において広範なネットワークを有し、テクノロジー分野において深い知見を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、将来的な株主価値の向上につながると判断いたしました。
② CFE 2025年第４回新株予約権 3,141個(その目的となる株式 314,100株)
本株式について、当社とAthosの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、Athosによる本株式の保有方針は純投資であり、本株式の全部又は一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨を確認しております。なお、当社とAthosが締結した株式発行プログラム設定契約において、Athosの実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとならないようにする旨が定められております。当社は、Athosより、全３回それぞれの第三者割当の払込みから２年以内に本件株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、CFEの保有方針は、純投資であり、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。当社とCFEの間で締結した新株予約権発行プログラム設定契約において、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められております。
当社は、Athosの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月23日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、同社に割り当てられる本株式の発行に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産投資余力を有していることを確認しております。したがって、本第三者割当により割り当てられる本株式に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2023年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、CFEが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本有価証券届出書提出日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
Athos及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにAthos及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2025年８月10日に調査報告書を受領いたしました。なお、業務執行組合員であるAthos Capital Limitedは、Athosが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該調査報告書において、Athos若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はAthos若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Athos及びその業務執行組合員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断いたしました。また、Athosの主な出資者についてはAthosから開示の同意を得られておりませんが、Athosから、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、Athosの主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がない旨の説明を受けております。以上により、当社は、Athos並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
CFEは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。CFEは英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、CFEの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。また、CFE並びにその役員及び主要株主について第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2025年８月10日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、CFE並びにその役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、CFE並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東京証券取引所に対して、CFE、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
該当事項はありません。
第２回第三者割当に係る本件株式の払込金額は、第２回第三者割当に係る割当決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)である954.9円としています。第３回第三者割当に係る本件株式の払込金額は、同様に、第３回第三者割当に係る割当決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)となる予定です。割当決議日の直前取引日の東証終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、Athosは割当決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本件株式発行により希薄化が生じること、本件株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、Athosとも十分に協議の上、第２回第三者割当に係る本件株式の払込金額を決定いたしました。第３回第三者割当に係る本件株式の払込金額については第３回第三者割当に係る割当決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)とすることを2025年８月18日付で決定しております。なお、第２回第三者割当に係る本件株式の払込金額は、第２回第三者割当に係る割当決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2025年８月５日から2025年９月４日)の終値平均値1,154円(１円未満四捨五入。以下同様。)に対し17.25％(0.01％未満四捨五入。以下同様。)のディスカウント、同３ヶ月間(2025年６月５日から2025年９月４日)の終値平均値1,292円に対し26.09％のディスカウント、同６ヶ月間(2025年３月５日から2025年９月４日)の終値平均値1,168円に対し18.24％のディスカウントとなっております。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、第１回第三者割当に係る本件株式の払込金額は当該指針に準拠しております。第２回第三者割当については、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として払込金額を算定しており、第３回第三者割当についても当該価額を基準として払込金額を算定いたします。この点、第２回第三者割当及び第３回第三者割当の割当決議日はそれぞれ2025年９月５日及び2025年９月26日である一方、これらの実施は2025年８月18日に公表されています。そのため、一般的な第三者割当増資と異なり、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありませんが、当社は、上記各割当決議日の直前取引日の東証終値は、その時点での当社の価値を反映するものとして最も適切であると考えており、払込金額をその90％に相当する金額(0.1円未満切上げ)とすることは、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。したがって、当社は、本第三者割当のいずれについても、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当社監査等委員会から、上記算定根拠による第２回第三者割当に係る本件株式の払込金額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、一義的・客観的に算定されている旨、及びそのようにして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に配慮して算定されていることから、Athosに特に有利な金額には該当せず、発行手続は適法である旨の意見を得ております。なお、第３回第三者割当については、第３回第三者割当に係る割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
当社は、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の各発行要項及びCFEとの間で締結した新株予約権発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した第２回第三者割当に係る本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の各発行要項及び新株予約権発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年９月４日)の市場環境やCFEの権利行使行動等を考慮した一定の前提(評価基準日時点の当社の株価(1,061円)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(0.9％)及びボラティリティ(62.2％)、当社は資金調達需要に基づき本件新株予約権の行使停止及び取得を実施せず、CFEによる権利行使を促すものとすること、CFEはかかる当社の行動を受けて、株価が権利行使価額を上回っている限り、市場出来高の一定割合の株数の範囲内でただちに権利行使を行なうものとすること等)を置き、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の評価を実施しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(2025年第４回新株予約権については新株予約権１個当たり746円、2025年第５回新株予約権については新株予約権１個当たり266円)を参考に、CFEとの間での協議を経て、第２回第三者割当に係る本件新株予約権のうち、2025年第４回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の746円、2025年第５回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の266円としています。第２回第三者割当に係る本件新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であるため、特に有利な払込金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、第３回第三者割当については、第３回第三者割当に係る割当決議日までに赤坂国際会計から改めて価値評価を取得し、当該評価額を元に第３回第三者割当に係る本件新株予約権の払込金額を決定する予定であるため、同様に特に有利な払込金額に該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えております。
また、当社監査等委員会から、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の発行条件は、当社及びCFEから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が第２回第三者割当に係る本件新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による第２回第三者割当に係る本件新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、第２回第三者割当に係る本件新株予約権の払込金額はかかる評価額と同額であることから、CFEに特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。なお、第３回第三者割当については、第３回第三者割当に係る割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
第２回第三者割当により発行される本件株式の数(523,600株)に第２回第三者割当により発行される本件新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(523,500株)を合算した総株式数は1,047,100株(議決権数10,471個)であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数15,686,750株及び議決権数156,476個を分母とする希薄化率は6.68％(議決権ベースの希薄化率は6.69％)に相当します。また、本プログラムを通じて発行される本件株式の発行新株式数の合計は最大で1,595,900株(議決権数15,959個)、本プログラムを通じて発行される本件新株予約権の潜在株式数の合計は最大で1,595,600株(議決権数15,956個)であるため、本件株式の発行及び本件新株予約権の行使を含めて本プログラムを通じて新規に発行される可能性のある当社普通株式は全体で最大3,191,500株(議決権数31,915個)であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数15,686,750株及び議決権数156,476個を分母とする希薄化率は20.35％(議決権ベースの希薄化率は20.40％)未満に限定されておりますが、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する重要性は極めて高く、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、更に上記「(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、当該希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
該当事項はありません。
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式及び新株予約権発行プログラムの内容等］(1) 本プログラムの内容」に記載のとおり、第３回株式第三者割当について本有価証券届出書の訂正届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は1,518,800株(議決権数15,188個)、第３回新株予約権第三者割当について第２回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合、当社新株予約権15,185個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は15,185個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式及び新株予約権発行プログラムの内容等］(1) 本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、当社普通株式及び当社新株予約権は、第１回第三者割当から第３回第三者割当に分けて発行されるものであるため、これらが全て同時に発行されることはありません。
(注) １ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本件株式に係る議決権の数及び本件新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
５ 本件新株予約権の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本件新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
６ 2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
７ 2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
８ 2024年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱村田製作所が2024年12月18日現在で以下の潜在株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれており、保有株券等の数は保有潜在株式の数と同数です。
９ 2025年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2025年７月28日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
なお、第２回第三者割当により新たに発行される当社普通株式の数は523,600株(議決権数5,236個)、当社新株予約権5,235個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は5,235個であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) １ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本件株式に係る議決権の数及び本件新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
５ 本件新株予約権の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本件新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
６ 2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
７ 2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
８ 2024年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱村田製作所が2024年12月18日現在で以下の潜在株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれており、保有株券等の数は保有潜在株式の数と同数です。
９ 2025年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2025年７月28日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第13期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)2025年３月28日関東財務局長に提出
事業年度 第14期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)2025年８月14日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月４日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月13日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月２日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月６日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社ＡＣＳＬ 本店
(東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。