第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2018年12月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名、当社元取締役１名となっております。
第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、当社元取締役１名となっております。
第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員19名となっております。
第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．有償第三者割当 普通株式 775株
割当先 グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
発行価格 193,548円
資本組入額 96,774円
３．有償第三者割当 Ａ種優先株式 228,200株
割当先 JAPAN VENTURES I L.P.、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
発行価格 2,541.8円
資本組入額 1,270.9円
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．有償第三者割当 Ｂ種優先株式 83,704株
割当先 Fintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、Samurai Incubate Fund５号投資事業有限責任組合 他６名
発行価格 5,376円
資本組入額 2,688円
６．有償第三者割当 Ｂ種優先株式9,300株
割当先 みやぎん地方創生１号ファンド投資事業有限責任組合
発行価格 5,376円
資本組入額 2,688円
７．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本金及び資本準備金が減少しております。
８．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本準備金が減少しております。
９．当社は取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
10．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。
11．株式分割(１：10)によるものであります。
12．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,480円
引受価額 1,361.6円
資本組入額 680.8円
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合は、2019年６月10日付で東京都港区六本木１丁目３－50に移転しております。
２．前事業年度末現在主要株主であったJAPAN VENTURES I L.P.は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
３．2019年６月３日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書において、Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合及びSamurai Incubate Fund ５号投資事業有限責任組合が2019年５月29日現在で以下の株式を合算で所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当社は2018年８月28日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式について、2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
第８期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携する体制をとっております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
ロ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
ハ．監査法人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ニ．経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
ホ．指名・報酬委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行っております。
報酬委員会は、役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的としており、取締役その他委員会が指定する重要な従業員の報酬等の内容の決定を行っております。
本書提出日現在における各委員会の委員は以下のとおりであります。
③ 会社の機関及び内部統制の関係
当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年４月17日の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。
(2) 取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人は法令又は定款に関する違反が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面又は電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
(2) 取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについては経営管理部が中心となり、代表取締役社長が統括する。
(2) 不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
(3) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(2) 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(3) 取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(2) 各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
② 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) グループ全体のリスクについては各子会社の代表取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
(2) 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社ごとに取り決める。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
④ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(2) 各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(2) 取締役及び使用人は重大な法令・定款違反若しくは当社の事業に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(2) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(1) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(2) 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。
(2) 監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役馬渕邦美は、社外取締役であります。
２．監査役磯部寛、樋口俊輔及び橋本綾子(成綾子)は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月３日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年９月３日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の取締役４名のうち、取締役馬渕邦美は社外取締役であります。
取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
ロ．社外監査役
当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。
監査役磯部寛は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
監査役樋口俊輔は、公認会計士・税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映することにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
監査役橋本綾子(成綾子)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査室や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長から任命された内部監査室長１名が内部監査を行っております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村孝郎
指定有限責任社員 業務執行社員 佐々田博信
継続監査年数は両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他１名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果をもって、監査役及び監査役会は会計監査人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、従来、当社の業績及び本人の貢献度を鑑み、取締役会において決定しておりましたが、上場に伴い2018年12月に報酬委員会を設置し、同委員会において翌事業年度以降の報酬検討のための審議及び調査活動等を行っております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。また、社外監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第７回定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年１月18日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。