【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ポート(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。登記上の本社の住所は、当社ウェブサイト(https://www.theport.jp/)で開示しております。2023年３月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
２．作成の基礎
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2023年６月23日に取締役会によって承認されております。
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
当社グループの連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
該当事項はありません。
３．重要な会計方針
以下に記載されている会計方針は、本連結財務諸表に記載されているすべての期間に継続して適用しております。
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
企業結合は支配獲得日に取得法を用いて会計処理しております。
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。新たに得た情報が資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は１年を超えない期間であります。
仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成しております。
当社グループは金融資産を、当社グループがその金融資産に関する契約の当事者となった時点で当初認識しております。
当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(b) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。利息は金融収益として当期の純損益に認識しております。
(ⅱ)公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
(d) 減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及びその他債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、金融負債の発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得については金融収益の一部として、損失については金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復コストが含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針 (2) 企業結合」に記載しております。
のれんは、当初認識時においては、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、各連結会計年度における一定時期及び減損の兆候がある場合に減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻入は行いません。
無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
企業結合により取得した無形資産は当初認識時にのれんとは区分して認識し、支配獲得日の公正価値で測定しております。
各資産の償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
ソフトウエア ５年
商標権 12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
借手としてのリース取引について、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料の現在価値で、使用権資産はリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。金利費用は、金融費用として純損益で認識しております。
ただし、リース期間が12ヵ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
繰延税金資産及びのれんを除く当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。そのような減損の兆候のいずれかが存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれんについては、減損の兆候の有無に係わらず各連結会計年度における一定時期に回収可能価額を見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積りは、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。
個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積ります。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。
全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。
のれんについて認識した減損損失は戻し入れません。その他の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の(償却又は減価償却控除後の)帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リスクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フローの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、認識しております。
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
有給休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」(以下「IFRS第９号」という。)に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
具体的な収益認識の基準は注記「17．売上収益」に記載しております。
金融収益は主として、受取利息等から構成され、受取利息は実効金利法に基づき発生時に認識しております。
金融費用は主として、借入金に対する支払利息等から構成され、支払利息は実効金利法に基づき発生時に認識しております。
法人所得税費用は、当期税金費用及び繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されております。これらは、企業結合に関するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
当期税金費用は、当期の課税所得について納付すべき税額で測定しております。これらの税額は期末日において制定、又は実質的に制定されている税率に基づき算定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対して認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金や繰越税額控除のような、将来の税務申告において税負担を軽減させるものについて、それらを回収できる課税所得が生じる可能性の高い範囲内で認識しております。一方、繰延税金負債は、将来加算一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しておりません。
子会社に係る将来減算一時差異については、当該将来減算一時差異が予測し得る期間内に解消し、使用解消となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定、又は実質的に制定されている法人所得税法令に基づいて、繰延税金資産が回収される期又は繰延税金負債が決済される期に適用されると見込まれる税率に基づいて算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、連結財政状態計算書において相殺して表示しております。
(15) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
(16) 資本
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識し、直接発行コスト(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(17) 株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、移行日(2020年４月１日)より前に権利確定したストック・オプションについて、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を遡及適用しておりません。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当社グループの翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。
・のれんの減損(注記「３．重要な会計方針 (6) のれん」及び注記「10．のれん及び無形資産」)
・金融商品の公正価値(注記「３．重要な会計方針 (4) 金融商品」及び注記「25．金融商品」)
５．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、成約支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「17．売上収益」に記載のとおりであります。
当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。
また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
(注) 当連結会計年度における売上収益に占めるPerformance Horizon Group株式会社の割合は10％未満であるため、記載を省略しております。
６．企業結合
(1) 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
被取得企業の名称：株式会社INE
被取得企業の事業の内容：電気領域におけるマッチングメディアの運営他
2022年１月４日
50.91％
当社とINE社、それぞれのノウハウ、アセットを活用しシナジーを創出し、成長市場におけるシェアの拡大、業績の向上ひいては「カーボンニュートラル」の実現に貢献できる事業の創出により企業価値向上を実現するためであります。
現金を対価とした株式取得
2022年１月４日現在
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。
取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。なお、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
現時点では確定しておりません。
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。
29百万円(連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)
(2) 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は、2022年1月に実施した株式会社INEの企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。なお、現金及び現金同等物の連結財政状態計算書上の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の残高は一致しております。
８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
９．有形固定資産
増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額は以下のとおりであります。
10．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。
償却費は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
当社グループはのれんについて、減損の兆候の有無に係わらず各連結会計年度における一定時期に減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値又は処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。
企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は以下のとおりであります。
使用価値の算定に用いた重要な仮定は以下のとおりであります。
使用価値は、必要に応じて外部の専門家を利用して、経営者が承認した事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。
使用価値の算定に用いる事業計画は５年とし、業界の将来に関する経営者の評価や過去の実績等に基づき作成しております。
使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フローは、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率をもとに継続価値を見積っております。
割引率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎に算定しております。
処分コスト控除後の公正価値については、マーケット・アプローチを用いて測定しております。マーケット・アプローチにおいては、取引事例における売却価額を用いております。なお、公正価値測定において、観察可能でないインプットを使用しているため、当該公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類されております。
なお、減損テストに用いた仮定が合理的に予測可能な範囲に変化したとしても、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
11．法人所得税
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は、以下のとおりであります。
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異の将来課税所得に対する利用可能性、将来課税所得の十分性及びタックスプランニングを考慮しております。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、以下のとおりであります。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
日本国内の法人所得税費用は主に法人税、住民税及び事業税から構成されており、その他はその所在地における税法等に従い、一般的な適用税率により計算しております。
適用税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下のとおりであります。
当社グループは、主に日本国の税法に基づき法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は30.6％(前連結会計年度は30.6％)であります。
12．社債及び借入金
(注) 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
一部の借入金については財務制限条項が付されておりますが、当該条項を遵守しております。当該条項につきましては、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。
13．リース
(単位：百万円)
(単位：百万円)
(注) 前連結会計年度に111百万円、当連結会計年度に136百万円のリースによるキャッシュ・アウトフローを認識しております。
当社グループは、オフィスビルや備品をリースしております。オフィスビルや備品の賃貸借契約は通常２年から５年で締結しております。リースは、リースされた資産が当社グループによって利用可能となる日付時点で、使用権資産及び対応する負債として認識しております。
各リース料の支払いは、負債の返済分と金利費用に分配しております。金利費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しております。
リース期間を決定する際に、延長オプション、解約オプション、経済的インセンティブを創出するようなすべての事実及び状況を検討しております。
14．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
15．引当金
引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。
資産除去債務は建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。支出の時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。
16．資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２．第三者割当増資による新株の発行及び新株予約権の行使によるものであります。
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
当社グループの役員及び従業員等に対して付与した新株予約権であります。
会社法では、剰余金の配当による減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。
積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益準備金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けており、当社はその範囲内で利益剰余金の分配を行うこととしております。
自己株式の増減は、以下のとおりであります。
(注) 2022年２月24日及び2022年５月13日開催の取締役会の決議による取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。
17．売上収益
当社グループは、単一セグメントの成約支援事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
(注) 当連結会計年度より、報告セグメントの名称を「インターネットメディア事業」から「成約支援事業」に変更しております。また、「就職領域」を「人材支援サービス」に、「エネルギー領域」、「ファイナンス領域」、及び「リフォーム領域」を「販促支援サービス」に変更しております。それに伴い、前連結会計年度において「エネルギー領域」、「ファイナンス領域」、及び「リフォーム領域」として表示していた金額を「販促支援サービス」に集約しております。
人材支援サービスでは、主に、就職活動を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」の運営等を行っております。
（i）アライアンスサービス
アライアンスサービスにおいては、契約に基づき、主として、「キャリアパーク！」等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への資料請求やユーザー登録、申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
（ii）人材紹介サービス
人材紹介サービスにおいては、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、個々の紹介者の内定承諾時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、紹介者が契約に定める一定の期間内に内定辞退する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、当該返金相当額を返金負債として認識し、契約に定められた対価から返金負債を控除した金額に基づき、収益を計上しております。返金に係る負債の見積りは、過去の返金実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
エネルギー領域では、主に新電力に関するマッチングDXメディアである「エネチョイス」「引越手続き.com」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、電力等の切替のニーズがあり、顧客の定める成果条件を満たすユーザーを送客する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーを顧客へ取り次いだ時点（顧客データベースへの登録等）で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益認識後はおおむね、３か月以内に支払いを受けております。
なお、事後的な取次の否認等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を認識しております。事後的な否認等の変動対価の見積りは、過去の事後的な否認等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
カードローン領域では、主に、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、マネット等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
リフォーム領域では、主に、住宅の外壁塗装に関する情報を提供する「外壁塗装の窓口」の運営を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、ユーザーを顧客へ送客することによって、個々の外壁塗装に係る施工契約の成立に関するサービスの提供を負う義務を負っております。当該履行義務は、個々の外壁塗装の施工契約の成立時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、事後的な値引き等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を計上しております。事後的な値引き等の変動対価の見積りは、過去の事後的な値引実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
③ 新規・その他
新規・その他では、主に、フリーランスマッチングサービスの運営等及び新規事業開発を行っております。
当領域におけるフリーランスマッチングサービスにおいては、契約に基づき、契約期間にわたって顧客へ労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は労働力の提供に応じて充足すると判断し、契約期間におけるフリーランスの稼動実績に応じて収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は、以下のとおりであります。
連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権のうち、売掛金は営業債権及びその他の債権に含まれております。前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額はそれぞれ74百万円及び28百万円であります。契約負債は、主に採用支援サービスにおいて顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。
18．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
19．その他の収益及びその他の費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
20．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
21．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。
22．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
23．キャッシュ・フロー情報
財務活動から生じる主な負債の変動は以下のとおりであります。
24．株式報酬
当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用しております。
当社又は子会社の株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及び従業員に対して付与されております。権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。
当社グループの株式報酬制度は、持分決済型株式報酬として会計処理されております。株式報酬に係る費用は以下のとおりであります。
当社が発行しているストック・オプションは以下のとおりであります。
当社は、当社及び子会社の取締役及び従業員を対象として、持分決済型のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式であります。
(注１) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注２) 権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(注３) 当社株式がいずれかの証券取引所に上場した日から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使でき、２年を経過した日からは割当数のすべてを行使することができます。
(注４) 当社株式がいずれかの証券取引所に上場することが行使の条件となっております。
(注５) 権利確定条件の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
当社が発行しているストック・オプション
ストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、次のとおりであります。
(注１) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、第２回～第５回②ストック・オプション１個に対して付与される株式数は10株、第６回～第９回ストック・オプション１個に対して付与される株式数は100株であります。
(注２) 権利行使時における加重平均株価は、前連結会計年度において1,795円、当連結会計年度において750円であります。
(3) ストック・オプションの公正価値及び公正価値の算定方法
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
期中に付与されたストック・オプションはありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
期中に付与されたストック・オプションはありません。
25．金融商品
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。事業規模の拡大と新規事業を通じた収益基盤の多様化に取り組んでおり、その資金需要は手元資金で賄うことを基本方針とし、必要に応じて資金調達を実施しております。
当社グループが資本管理において用いる指標は以下のとおりであります。
(注) 有利子負債：社債及び借入金
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
当社グループは経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク、市場リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
また、当社グループは、投機的な取引は行わない方針であります。
信用リスクは、取引先の債務不履行により、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。なお、当社グループは単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額であります。
営業債権及びその他の債権、その他の金融資産については、回収可能性や信用リスクの著しい増加等を考慮して、将来の予想信用損失を測定して、損失評価引当金を認識しております。信用リスクが著しく増加しているか否かについては、債務不履行発生リスクの変動により評価しております。そのために、取引先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮して判断しております。
営業債権には重要な金融要素が含まれていないため、営業債権に係る損失評価引当金は、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しており、取引内容や取引規模に応じ、全期間の予想信用損失を個別に測定する場合と集合的に測定する場合があります。集合的に測定する場合であっても、営業債権の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える、以下のような１つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損した営業債権は個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・債務者の重大な財政的困難
・債務不履行又は期日経過などの契約違反
・債務者が破産又は他の財務上の再編を行う可能性が高くなったこと
その他の金融資産(その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を除く)に係る損失評価引当金は、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。営業債権と同様の判断基準で見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える、一つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損したその他の金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。また、信用減損した金融資産について、信用調査の結果、その全部又は一部を回収するという合理的な予想を有しておらず、直接償却することが適切と判断された場合には、直接償却を行っております。
なお、当社グループの顧客は信用力の高い企業等が多いため、信用リスクは限定的であり、営業債権の減損への影響は軽微であるため、信用リスクのエクスポージャー及び損失評価引当金の増減の記載を省略しております。
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
(注) １．１年内償還予定の社債を含んでおります。
２．１年内返済予定の借入金を含んでおります。
当連結会計年度(2023年３月31日)
(注) １．１年内償還予定の社債を含んでおります。
２．１年内返済予定の借入金を含んでおります。
当社グループは、運転資金確保、有形固定資産取得等のため金融機関からの借入又は社債発行を通じて資金調達を行っており、金利変動リスクに晒されております。
当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コスト等に大きく影響致します。借入金等に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入残高及び契約内容の見直しを実施しております。
各報告期間において、金利が0.1％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。なお、金利が0.1％下落した場合の、当社グループの税引前当期利益に与える影響額は、以下の表と同額で反対の影響があります。
ただし、当分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類内訳は、以下のとおりであります。
金融資産
金融負債
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
(ⅰ)現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
(ⅱ)その他の金融資産
敷金は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定しております。
上場株式は、期末日の取引所の価格によって測定しております。
非上場株式は、将来キャッシュ・フロー、将来収益性及び純資産等に基づいた適切な評価モデルにより測定しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(ⅲ)社債及び借入金
借入金は、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
社債は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。
(ⅳ)その他の金融負債
割賦未払金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
企業結合による条件付対価については、被取得企業の業績達成に応じて支払いもしくは払い戻しが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。
上記以外のその他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
なお、借入金を除く帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、敷金以外のその他の金融資産、営業債務及びその他の債務、割賦未払金以外のその他の金融負債)は含めておりません。
経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
(注) 上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、すべてレベル２であります。
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、四半期末ごとに判断しております。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル間における振替はありません。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
前連結会計年度(2022年３月31日)
当連結会計年度(2023年３月31日)
(ⅰ)レベル３に分類した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に分類した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりであります。これらの金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注) １．連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。
(注) ２．連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) １．連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。
(注) ２．連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
(ⅱ)重要な観察可能でないインプット
レベル３に分類した経常的な公正価値測定について、観察可能でないインプットのうち重要なものは、以下のとおりであります。
・企業結合による条件付対価
重要な観察可能でないインプットは被取得企業の業績達成可能性であり、業績達成可能性が高くなれば負債の公正価値は増加し、低くなれば公正価値は減少します。
(ⅲ)観察可能でないインプットにおける感応度分析
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
26．重要な子会社
当社の重要な子会社は「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
27．関連当事者
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
28．重要な後発事象
（子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社Five Line（以下「Five Line社」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化すること（以下「本子会社化」といいます。）、また、Five Line社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しました。
I．株式取得
１．本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は2022年３月期第４四半期より、INE社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つINE社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、５月12日開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
２．異動する子会社の概要
株式会社Five Line
３．本株式取得の相手先の概要
眞鍋 日佐志（株式会社Five Line 代表取締役）
４．本株式取得の方法
当社は、Five Line社の発行済株式の60％にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。
５．日程
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額798円）を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
３．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先
眞鍋 日佐志（株式会社Five Line 代表取締役）
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
４．処分要項
Ⅲ．資金の借入（予定）
１．資金の借入の理由
Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
２．借入の概要
（株式会社INEの完全子会社化、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入）
当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービスを運営する株式会社INE（以下「INE社」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し完全子会社化すること（以下「本完全子会社化」といいます。）、また、INE社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
I．株式取得
１．本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスでは2022年３月期第４四半期より、INE社の発行済株式数の50.91%を取得することによる子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営し、2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。また、2023年５月12日開示の通り、新たに電力成約件数年間11.2万規模で全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であるFive Line社の子会社化を決定し、2024年３月期第２四半期より連結対象となります。Five Line社の子会社化により、INE社とあわせて電力成約件数年間30万件規模となり、国内最大規模※1の電力成約支援事業者となります。
※1「国内最大規模」：当社調べによるものになります。
エネルギー市場の外部環境については、2023年３月期は非常に厳しい状況で、電力事業者の新規顧客獲得余力は低下し、成約単価も低下傾向、当社取引先事業者の中でも一時的に新規顧客獲得を停止される事業者も出ておりました。
しかしながら、2023年６月からの各地域電力事業者の電気料金値上げにより、その他の電力事業者についても地域電力事業者の料金を基準に値上げをしていく動きとなっております。
電気料金値上げを踏まえ、料金改定後の条件交渉について当社取引先の地域電力事業者や新電力事業者の多くの企業と協議を進めている状況となります。その中でも最も現在当社が成約件数を上げている大手新電力事業者の成約単価が、2023年７月より前年同期比20％以上改善する見込みとなっております。そのほか事業者についても原則ネガティブになることは見込んでおらず、各社の成約単価は維持以上になることが見込まれます。
2022年３月期第４四半期におけるINE社子会社化の際には、エネルギー領域が当社にとって新たな領域であったことから、過半数株式取得による子会社化からスタートし、双方のシナジーを探っておりましたが、当社としてエネルギー領域を主力事業にするという意思決定の中で、当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意に至りました。
また、外部環境についても2024年３月期第２四半期以降ポジティブな改善が見込まれていることや、新たにFive Line社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大を更に加速し、販促支援サービスエネルギー領域で年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現させるためにも、INE社の株式を追加取得し、100%の完全子会社とすることを決定いたしました。
なお、2023年３月期においては厳しい外部環境の中で善戦しているものの、その前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる点も鑑みて双方協議の結果、初回取得価額と異なる価額で合意しております。
追加取得については、一部自己株式を活用することで資本コストの増加を抑制するスキームとし、現金部分は金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定となります。
２．異動する子会社の概要
株式会社INE
３．本株式取得の相手先の概要
伊藤 圭二（株式会社INE 代表取締役）
岡本 崇章（株式会社INE 取締役）
田崎 匡浩（株式会社INE 取締役）
４．本株式取得の方法
当社は、INE社の発行済株式の50.91％に当たる168株を保有しておりますが、残り49.09％に当たる162株のうち、本自己株式処分により250百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりINE社を完全子会社化する予定です。なお、取得価額については、2023年３月期業績も善戦しているものの、それ以前の業績水準と比較して減少している点を鑑み、2022年１月時の取得価額に対して、双方協議の上、一部ディスカウントをした取得価額で合意しております。
５．日程
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、INE社の株式取得の一環として実施するものであり、INE社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件完全子会社化に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額798円）を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、完全子会社化後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である伊藤 圭二氏、岡本 崇章氏、田崎 匡浩氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
３．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先
伊藤 圭二（株式会社INE 代表取締役）
岡本 崇章（株式会社INE 取締役）
田崎 匡浩（株式会社INE 取締役）
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
４．処分要項
Ⅲ．資金の借入（予定）
１．資金の借入の理由
INE社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
２．借入の概要