(注) １．2023年５月12日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．金銭以外の財産を現物出資の目的としており、出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が当社と2023年５月12日付で締結した株式会社Five Line（以下「Five Line社」といいます。）の株式（合計3,000株）の譲渡等に関する契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）に基づく、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権の総額は540,000,000円であるところ、本自己株式処分においては、そのうち金199,983,200円に相当する株式譲渡代金請求権（以下「本譲渡代金請求権」といます。）が出資の目的となり、残額金340,016,800円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定です。
本譲渡代金請求権の価額の基礎となったFive Line社の株式の１株あたりの取得価格である180,000円は、当該承継事業に係る2023年３月期における2023年１月末までの経営成績及び財政状態の実績、2023年３月期２月～2028年３月期の見込み、並びに実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である南青山FAS株式会社による株式価値算定の範囲内で、割当予定先と個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、現物出資の目的となる当社に対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先の間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分による割当ては行われません。
(注) 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
(注) １．本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、Five Line社の株式価値算定、財務・法務デューデリジェンス等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社Five Line株式本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資による方法によるものであるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は2022年３月期第４四半期より、INE社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループの業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つINE社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、本日（５月12日）開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
普通株式 109,400株
割当予定先は、本株式譲渡契約において、本自己株式処分日後30日が経過するまでの間は、株式市場での譲渡も含めて、本自己株式の全部又は一部の譲渡、担保提供、その他の処分を行わないことを合意しております。また、割当予定先が保有する当社の株式を、①当社以外の第三者に、株式市場以外で譲渡することを望む場合は、譲渡予定日の30日前までに、当社に対して(a)譲渡予定株式数、(b)譲渡の相手方の氏名又は名称、住所、(c)1株あたりの譲渡価額等を記載した書面を通知する旨、及び② その際当社は、当該第三者に対する譲渡と同じ条件か又はそれを上回る条件を提示することにより、第三者に優先して、割当予定先から、譲渡予定株式を買い戻す権利を有する旨を合意しております。
また、本自己株式処分の実行の完了を確認した後、直ちに、割当予定先より譲渡報告に関する確約書を受領する予定であります。
なお、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先が同意する旨の確約書を締結する予定です。
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。また、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。
当社においても、チェックプロセスが細かく定められた反社会的勢力対応マニュアルに基づき、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用して反社会的勢力等との関わりを調査し、また、本件に際して借入れを行う予定となっている取引銀行の融資審査の過程で厳しいコンプライアンスチェックを通過しておりますので、割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本株式譲渡契約において、本株式に「１ 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しております。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2023年４月12日から2023年５月11日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,828円（円未満切捨。以下株価については同様に計算）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,828円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,731円に対して5.60％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様）、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,688円に対して8.29％のプレミアム、また、同直近６か月間の終値平均1,432円に対して27.65％のプレミアムとなっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会（３名全員が社外取締役）が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
本自己株式処分に係る処分株式数109,400株(議決権数1,094個)の発行済株式総数(2023年３月31日現在、12,130,220株)に占める割合は0.90％(小数点第三位を四捨五入)(2023年３月31日現在の総議決権数111,233個に対する割合は0.98％)であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、割当予定先であるFive Line社の株式を取得するに際して、割当予定先が取得した当社に対する本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によるものであり、当社の企業価値向上に資するものであることから、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,002,159株（2023年３月31日現在）は割当後892,759株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数111,233個に、本自己株式処分により増加する議決権数（1,094個）を加えた112,327個で除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日(2022年６月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月12日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2022年６月24日)以降、本有価証券届出書の提出日(2023年５月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月24日提出)
１ 提出理由
当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行、株主総会資料の電子提供制度に備えた変更、事業目的の追加に係る規定の新設、削除、その他各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、春日博文、丸山侑佑の２名を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、馬渕邦美、冨岡大悟、伊田愛久美の３名を選任するものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額80,000千円以内)とするものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年２月21日提出)
当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社のフリーランス支援事業(以下「本件事業」という)に関する権利義務を、会社分割(簡易新設分割)により設立する当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社(以下、「新設会社」という)に承継させること(以下、「本件分割」という)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府布令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1) 本件分割の目的
当社は、成約支援事業として新卒層、若年層の未就業、未経験に特化した人材支援サービスを展開し、著しい成長を実現しておりますが、2018年１月より新規事業として、企業に開発人材リソースを提供するITフリーランス人材支援事業を開始しておりました。新卒層、若年層向けの人材支援サービスにおいては、今後も更なるシェア拡大が大きく見込める状況でありますが、ITエンジニアについてもニーズは非常に強くあり、また当社の強みを活かすこともできることから、シェア拡大の余地も大きく見込める対象サービスではあります。
現在、未就業、未経験の新卒、若年層向けの人材支援サービスの成長が非常に著しいことから、経営リソースも新卒、若年層向けに集中して投下しております。しかしながら、ITエンジニア市場についても拡大可能性は大きいため、将来的な当社の主力事業に育成させるべく、今回の会社分割による子会社化を通じて、来期より子会社として独立採算を確保できる組織体制とし、その中でリソースを投下し、迅速な意思決定および機動的な事業運営を進め、拡大を図っていくことが最適と判断し、本件分割を決定しました。
(2) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定であります。なお、本件分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本件分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③ その他の新設分画計画の内容
当社が2023年２月21日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4) 本件分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2023年５月12日に開示いたしました、2023年３月期 第４四半期決算短信〔IFRS〕(連結)に記載されている第12期第４四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)連結財務諸表は、以下のとおりであります。
連結財務諸表及び主な注記
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
（子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社Five Line（以下「Five Line社」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化すること（以下「本子会社化」といいます。）、また、Five Line社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しました。
I．株式取得
１．本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は2022年３月期第４四半期より、INE社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つINE社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、本日（５月12日）開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
２．異動する子会社の概要
株式会社Five Line
３．本株式取得の相手先の概要
眞鍋 日佐志（株式会社Five Line 代表取締役）
４．本株式取得の方法
当社は、Five Line社の発行済株式の60％にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。
５．日程
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額798円）を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
３．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先
眞鍋 日佐志（株式会社Five Line 代表取締役）
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
４．処分要項
Ⅲ．資金の借入（予定）
１．資金の借入の理由
Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
２．借入の概要
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。