第三部 【追完情報】

(訂正前)

１．事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日(2022年６月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年６月16日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日(2022年６月24日)以降、本有価証券届出書の提出日(2023年６月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年６月24日提出)

１　提出理由

当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年６月23日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

監査等委員会設置会社への移行、株主総会資料の電子提供制度に備えた変更、事業目的の追加に係る規定の新設、削除、その他各変更に伴う所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、春日博文、丸山侑佑の２名を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、馬渕邦美、冨岡大悟、伊田愛久美の３名を選任するものであります。

第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額80,000千円以内)とするものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	75,348	384	0	(注)１	可決	99.0
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件				(注)２
春日　博文	75,263	497	0		可決	98.9
丸山　侑佑	75,278	482	0		可決	98.9
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)２
馬渕　邦美	75,323	447	0		可決	98.9
冨岡　大悟	75,374	396	0		可決	99.0
伊田　愛久美	75,378	392	0		可決	99.0
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件	65,485	10,285	0	(注)２	可決	86.0
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件	75,070	700	0	(注)２	可決	98.6

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2023年２月21日提出)

１　提出理由

当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社のフリーランス支援事業(以下「本件事業」という)に関する権利義務を、会社分割(簡易新設分割)により設立する当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社(以下、「新設会社」という)に承継させること(以下、「本件分割」という)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府布令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 本件分割の目的

当社は、成約支援事業として新卒層、若年層の未就業、未経験に特化した人材支援サービスを展開し、著しい成長を実現しておりますが、2018年１月より新規事業として、企業に開発人材リソースを提供するITフリーランス人材支援事業を開始しておりました。新卒層、若年層向けの人材支援サービスにおいては、今後も更なるシェア拡大が大きく見込める状況でありますが、ITエンジニアについてもニーズは非常に強くあり、また当社の強みを活かすこともできることから、シェア拡大の余地も大きく見込める対象サービスではあります。

現在、未就業、未経験の新卒、若年層向けの人材支援サービスの成長が非常に著しいことから、経営リソースも新卒、若年層向けに集中して投下しております。しかしながら、ITエンジニア市場についても拡大可能性は大きいため、将来的な当社の主力事業に育成させるべく、今回の会社分割による子会社化を通じて、来期より子会社として独立採算を確保できる組織体制とし、その中でリソースを投下し、迅速な意思決定および機動的な事業運営を進め、拡大を図っていくことが最適と判断し、本件分割を決定しました。

(2) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容

①　本件分割の方法

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定であります。なお、本件分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。

②　本件分割に係る割当ての内容

新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。

③　その他の新設分画計画の内容

当社が2023年２月21日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。

(3) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠

本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。

(4) 本件分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

名称	ポートエンジニアリング株式会社
所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　後藤　拓夢
資本金	20百万円
純資産の額	56百万円
総資産の額	110百万円
事業の内容	フリーランス支援事業

３．最近の業績の概要

2023年３月期　第４四半期決算短信〔IFRS〕(連結)に記載されている第12期第４四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)連結財務諸表は、以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結財政状態計算書

(単位：百万円)
		前連結会計年度  (2022年３月31日)		当連結会計年度  (2023年３月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物		3,962		3,872
営業債権及びその他の債権		1,506		1,745
その他の金融資産		291		46
その他の流動資産		117		208
流動資産合計		5,878		5,872
非流動資産
有形固定資産		63		316
使用権資産		345		687
のれん		3,337		3,399
無形資産		443		607
その他の金融資産		156		438
繰延税金資産		94		111
その他の非流動資産		2		1
非流動資産合計		4,443		5,562
資産合計		10,322		11,435

(単位：百万円)
		前連結会計年度  (2022年３月31日)		当連結会計年度  (2023年３月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		109		150
社債及び借入金		1,024		1,055
引当金		-		3
その他の金融負債		1,082		924
未払法人所得税等		345		313
契約負債		28		40
リース負債		116		164
返金負債		16		30
その他の流動負債		337		339
流動負債合計		3,060		3,023
非流動負債
社債及び借入金		3,908		3,647
引当金		28		98
リース負債		231		559
繰延税金負債		104		87
非流動負債合計		4,274		4,392
負債合計		7,335		7,415
資本
資本金		934		944
資本剰余金		918		941
利益剰余金		1,119		2,193
自己株式		△599		△800
その他の資本の構成要素		△4		△37
親会社の所有者に帰属する 持分合計		2,367		3,242
非支配持分		619		776
資本合計		2,986		4,019
負債及び資本合計		10,322		11,435

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
売上収益		6,994		11,364
売上原価		1,333		2,020
売上総利益		5,660		9,343
販売費及び一般管理費		5,111		7,613
その他の収益		76		64
その他の費用		25		95
営業利益		599		1,699
金融収益		7		11
金融費用		42		51
税引前当期利益		564		1,658
法人所得税費用		199		426
当期利益		365		1,232
当期利益の帰属
親会社の所有者		332		1,074
非支配持分		32		157
当期利益		365		1,232
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益(円)		29.03		96.57
希薄化後１株当たり当期利益(円)		28.13		93.06

連結包括利益計算書

(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
当期利益		365		1,232
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融資産		△0		△33
その他の包括利益合計		△0		△33
当期包括利益		364		1,198
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		331		1,041
非支配持分		32		157
当期包括利益		364		1,198

(3) 連結持分変動計算書

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(単位：百万円)
	親会社の所有者に帰属する持分							非支配 持分	資本合計
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素		親会社の 所有者に 帰属する 持分合計
					その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性 金融資産	その他の 資本の 構成要素 合計
期首残高	827	807	791	△399	△3	△3	2,022	-	2,022
当期利益	-	-	332	-	-	-	332	-	332
その他の包括利益	-	-	-	-	△0	△0	△0	-	△0
当期包括利益合計	-	-	332	-	△0	△0	331	-	331
株式報酬	-	3	-	-	-	-	3	-	3
新株の発行	107	107	-	-	-	-	214	-	214
自己株式の取得	-	-	-	△200	-	-	△200	-	△200
連結範囲の変動	-	-	△5	-	-	-	△5	619	614
所有者との取引額 合計	107	110	△5	△200	-	-	13	619	632
期末残高	934	918	1,119	△599	△4	△4	2,367	619	2,986

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(単位：百万円)
	親会社の所有者に帰属する持分							非支配 持分	資本合計
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素		親会社の 所有者に 帰属する 持分合計
					その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性 金融資産	その他の 資本の 構成要素 合計
期首残高	934	918	1,119	△599	△4	△4	2,367	619	2,986
当期利益	-	-	1,074	-	-	-	1,074	157	1,232
その他の包括利益	-	-	-	-	△33	△33	△33	-	△33
当期包括利益合計	-	-	1,074	-	△33	△33	1,041	157	1,198
株式報酬	-	13	-	-	-	-	13	-	13
新株の発行	10	10	-	-	-	-	20	-	20
自己株式の取得	-	-	-	△200	-	-	△200	-	△200
連結範囲の変動	-	-	-	-	-	-	-	-	-
所有者との取引額 合計	10	23	-	△200	-	-	△166	-	△166
期末残高	944	941	2,193	△800	△37	△37	3,242	776	4,019

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益		564		1,658
減価償却費及び償却費		206		299
金融収益及び金融費用		34		40
営業債権及びその他の債権の増減額 (△は増加)		△414		△244
営業債務及びその他の債務の増減額 (△は減少)		△87		235
その他		333		△76
小計		638		1,913
利息の支払額		△27		△38
法人所得税等の支払額		2		△534
営業活動によるキャッシュ・フロー		614		1,339
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△43		△309
有形固定資産の売却による収入		0		-
無形資産の取得による支出		△29		△160
投資有価証券の取得による支出		△19		△221
事業譲受による支出		△13		-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出		△360		-
定期預金の払戻による収入		-		250
敷金の預入による支出		-		△119
敷金の返還による収入		-		59
その他		△2		△6
投資活動によるキャッシュ・フロー		△469		△507
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入		50		-
短期借入金の返済による支出		△75		△25
長期借入れによる収入		2,536		491
長期借入金の返済による支出		△556		△861
リース負債の返済による支出		△106		△130
社債の発行による収入		-		295
社債の償還による支出		△155		△160
株式の発行による収入		199		-
新株予約権の行使による株式の発行による収入		14		20
割賦未払金の返済による支出		△300		△350
自己株式の取得による支出		△200		△201
財務活動によるキャッシュ・フロー		1,406		△921
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)		1,551		△89
現金及び現金同等物の期首残高		2,411		3,962
現金及び現金同等物の期末残高		3,962		3,872

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報)

当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。 

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至　2023年３月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)	332	1,074
当期利益調整額(百万円)	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(百万円)	332	1,074
期中平均普通株式数(株)	11,451,124	11,130,078
普通株式増加数
新株予約権(株)	367,467	418,868
希薄化後の期中平均株式数(株)	11,818,591	11,548,946
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益(円)	29.03	96.57
希薄化後１株当たり当期利益(円)	28.13	93.06
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり 当期利益の計算に含めなかった金融商品	第６回新株予約権	－

(重要な後発事象)

(子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社Five Line(以下「Five Line社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し子会社化すること(以下「本子会社化」といいます。)、また、Five Line社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しました。

Ⅰ．株式取得

１．本株式取得の理由

当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。

当社は2022年３月期第４四半期より、Five Line社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。

エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。

Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つFive Line社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。

本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。

当社は、本日(５月12日)開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。

上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。

２．異動する子会社の概要

株式会社Five Line

３．本株式取得の相手先の概要 

眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)

４．本株式取得の方法

当社は、Five Line社の発行済株式の60％にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。

５．日程

取締役会決議日	2023年５月12日
契約締結日	2023年５月12日
株式譲渡実行日	2023年７月３日

Ⅱ．第三者割当による自己株式処分

１．処分の概要

処分期日	2023年７月４日
処分株式数	109,400株
処分価額	１株につき1,828円
処分価額の総額	199,983,200円
処分又は割当方法	第三者割当
処分予定先	眞鍋 日佐志
その他	上記各号については金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提としております。

２．処分の目的及び理由 

本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。

当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。

３．処分予定先の選定理由等

(1) 処分予定先

眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)

(2) 処分予定先を選定した理由

前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。

４．処分要項

処分する株式の種類及び数	普通株式109,400株
処分価額	１株につき1,828円
資金調達の額	199,983,200円
処分方法	第三者割当の方法によります。
処分予定先	氏名	眞鍋 日佐志
	住所	大阪府大阪市西区
	職業	株式会社Five Line　(大阪府大阪市中央区南船場4-12-8)　代表取締役
申込期日	2023年７月４日
払込期日	2023年７月４日
その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

Ⅲ．資金の借入(予定)

１．資金の借入の理由

Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。

２．借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	340百万円
借入実行日	2023年６月
借入期間	５年
担保	無担保・無保証
備考	財務制限条項が付されております。

(訂正後)

１．事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月26日)以降、本訂正届出書提出日(2023年６月26日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

該当事項はありません。

第四部 【組込情報】

(訂正前)

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第11期)	自 2021年４月１日 至 2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第12期第３四半期)	自 2022年４月１日 至 2022年12月31日	2023年２月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

(訂正後)

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 事業年度 (第12期) 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 2023年６月26日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。