(注) １．2023年６月16日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．金銭以外の財産を現物出資の目的としており、出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が当社と2023年６月16日付で締結した株式会社INE(以下「INE社」といいます。)の株式(合計162株)の譲渡等に関する契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)に基づく、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権の総額は1,816,363,636円であるところ、本自己株式処分においては、そのうち金245,355,000円に相当する株式譲渡代金請求権(以下「本譲渡代金請求権」といいます。)が出資の目的となり、残額金1,571,008,636円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定です。
本譲渡代金請求権の価額の基礎となったINE社の株式の１株あたりの取得価格である11,212,121円は、2021年11月に当社がINE社の子会社化を決定するにあたり、当該承継事業に係る2020年３月期から2022年３月期６月末までの経営成績及び財政状態の実績、2022年３月期７月から2027年３月期までの見込み、並びに実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社AGSコンサルティングによる株式価値算定の範囲内で、割当予定先と個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、現物出資の目的となる当社に対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
４．割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、クロージングが完了していることを条件として、本株式処分日に総数引受契約を締結することとしております。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先の間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分による割当ては行われません。
(注) 本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
(注) １．本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資による方法によるものであるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスでは2022年３月期第４四半期より、INE社の発行済株式数の50.91%を取得することによる子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営し、2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、期初当社計画以上の売上収益、事業利益で着地、電力成約件数で年間16.7 万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。また、2023年５月12日開示の通り、新たに電力成約件数年間11.2万規模で全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業である Five Line社の子会社化を決定し、2024年３月期第２四半期より連結対象となります。Five Line 子会社化により、INE社とあわせて電力成約件数年間30万件規模となり、国内最大規模※1の電力成約支援事業者となります。
エネルギー市場の外部環境については、2023年３月期は非常に厳しい状況で、電力事業者のマーケティングコスト投下は低減し、成約単価も低下傾向、当社取引先事業者の中でも一時的に新規顧客獲得を停止される事業者も出ておりました。
しかしながら、2023年６月からの各地域電力事業者の電気料金値上げにより、その他の電力事業者についても地域電力事業者の料金を基準に値上げをしていく動きとなっております。
電気料金値上げを踏まえ、料金改定後の条件交渉について当社取引先の地域電力事業者や新電力事業者の多くの企業と協議を進めている状況となります。その中でも最も現在当社が成約件数を上げている大手新電力事業者の成約単価が、2023 年７月より前年同期比 20％以上改善する見込みとなっております。そのほか事業者についても原則下落することは見込んでおらず、各社の成約単価は維持以上になることが見込まれます。
2022年３月期第４四半期におけるINE社子会社化の際には、エネルギー領域が当社にとって新たな領域であったことから、過半数株式取得による子会社化からスタートし、双方のシナジーを探っておりましたが、当社としてエネルギー領域を主力事業にするという意思決定の中で、当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意に至りました。
また、外部環境についても今期第２四半期以降単価上昇による増収が見込まれていることや、新たにFive Line社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大を更に加速し、販促支援サービスエネルギー領域で年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現させるためにも、INE社の株式を追加取得し、完全子会社とすることを決定いたしました。
なお、2023年３月期においては厳しい外部環境の中で期初当社計画以上の売上収益、事業利益となっているものの、その前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる点も鑑みて双方協議の結果、2021年11月の初回取得決議時点では19.6億円を予定していた追加取得価額を、18.1億円で合意しております。
今回の追加取得については、総額18.1億円のうち、2.4億円相当額について自己株式を活用するスキームとし、現金部分15.7億円は全額金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定となります。
当社は、本件完全子会社化に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額798円）を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、完全子会社化後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である伊藤 圭二氏、岡本 崇章氏、田崎 匡浩氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
※1「国内最大規模」：当社調べによるものになります。
株式会社INEの概要
普通株式 148,700株
割当予定先は、本株式譲渡契約において、割当予定先が保有する当社の株式を、①当社以外の第三者に、株式市場以外で譲渡することを望む場合は、譲渡予定日の30日前までに、当社に対して(a)譲渡予定株式数、(b)譲渡の相手方の氏名又は名称、住所、(c)１株あたりの譲渡価額等を記載した書面を通知する旨、及び②その際当社は、当該第三者に対する譲渡と同じ条件か又はそれを上回る条件を提示することにより、第三者に優先して、割当予定先から、譲渡予定株式を買い戻す権利を有する旨を合意しております。
また、本自己株式処分の実行の完了を確認した後、直ちに、割当予定先より譲渡報告に関する確約書を受領する予定であります。
なお、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先が同意する旨の確約書を締結する予定です。
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
当社は、割当予定先から、割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。
割当予定先は当社の子会社であるINE社の取締役であり、当社においても、2021年11月にINE社を子会社化するに当たり、チェックプロセスが細かく定められた反社会的勢力対応マニュアルに基づき、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用して反社会的勢力等との関わりを調査しており、また、本件に際して借入れを行う予定となっている取引銀行の融資審査の過程で厳しいコンプライアンスチェックを通過しておりますので、割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本株式譲渡契約において、本株式に「１ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しております。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2023年５月17日から2023年６月16日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,650円(円未満切捨。以下株価については同様に計算)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上決定いたしました。
なお処分価額1,650円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,769円に対して6.73％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様)、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,729円に対して4.57％のディスカウント、また、同直近６か月間の終値平均1,520円に対して8.55％のプレミアムとなっております。
本自己株式処分に係る処分価額は、上記のとおり取締役会決議日の直前営業日の終値に対してディスカウントとなりますが、株価変動が平準化された一定期間の平均株価を用いて協議を進めていたことや、本自己株式処分によって割当予定先が当社子会社の取締役として当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを得ること、当社が自己株式を有効に活用しつつキャッシュアウトを抑えられること等を総合的に勘案した結果、既存株主の利益を過度に損なうものではなく、また、ディスカウント率も日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとは言えないことから、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会(３名全員が社外取締役)が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
本自己株式処分に係る処分株式数148,700株(議決権数1,487個) 及び2023年５月12日付有価証券届出書における第三者割当による自己株式処分に係る処分数109,400株(議決権数1,094個)の発行済株式総数(2023年３月31日現在、12,130,220株)に占める割合は2.13％(小数点第三位を四捨五入)(2023年３月31日現在の総議決権数111,233個に対する割合は2.32％)であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、割当予定先であるINE社の株式を取得するに際して、割当予定先が取得した当社に対する本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によるものであり、「１ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり当社の企業価値向上に資するものであることから、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,002,159株(2023年３月31日現在)は本自己株式処分及び５月12日付有価証券届出書における第三者割当による自己株式処分による割当後744,059株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数111,233個に、本自己株式処分及び2023年５月12日付有価証券届出書における第三者割当による自己株式処分により増加する議決権数(2,581個)を加えた113,814個を控除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月26日)以降、本訂正届出書提出日(2023年６月26日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。