## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年11月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,899,333 | 17,899,333 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 17,899,333 | 17,899,333 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月１日(注)１ | 17,899,333 | 17,899,333 | 450 | 450 | － | －

(注) １　発行済株式総数並びに資本金の増加は、2019年３月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 22 | 82 | 63 | 37 | 13,762 | 13,979 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 107,979 | 2,275 | 21,525 | 18,147 | 54 | 28,939 | 178,919 | 7,433
所有株式数 の割合(％) | ― | 60.35 | 1.27 | 12.03 | 10.14 | 0.03 | 16.17 | 100.00 | ―

(注) １．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が133株含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ信託（信託E口）が保有する株式56,800株（568単元）が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
野村信託銀行株式会社 (信託口2052116) | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 5,535,600 | 30.93
株式会社ダッチパートナーズ | 東京都豊島区東池袋１丁目５-６ | 2,120,000 | 11.84
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700026 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,748,000 | 9.77
管理信託(A001)受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３-２ | 1,428,400 | 7.98
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 772,327 | 4.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 737,400 | 4.12
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 629,300 | 3.52
三井住友信託銀行株式会社 （信託口　甲１号） | 東京都千代田区丸の内１丁目４-１ | 400,000 | 2.23
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 232,092 | 1.30
安井　豊明 | 東京都豊島区東池袋 | 209,400 | 1.17
計 | ― | 13,812,519 | 77.17

(注) １ 野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の所有株式数5,535,600株、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026の所有株式数1,748,000株、管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数1,428,400株及び三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲１号）の所有株式数400,000株は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 737,400株
株式会社日本カストディ証券(信託口) | 629,300株

３　「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株は含まれておりません。

４ 2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番65号 | 697 | 3.90

５ 2024年９月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年８月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド | #12-01 Philippine Airlines Building, 135 Cecil Street, | 956 | 5.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 56,900
| 568 | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 17,835,000
| 178,350 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 7,433
| ― | ―
発行済株式総数 | 17,899,333 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 178,918 | ―

(注)１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、単元未満株式の買取請求による取得分を含めて

おりません。

２．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、

株式会社日本カストディ信託（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株が含まれております。なお、当該議決権の数568個は、議決権不行使となっております。

３. 「単元未満株式」欄には、自己株式(自己保有株式)が33株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス | 東京都豊島区東池袋1-9-6 | 100 | 56,800 | 56,900 | 0.32
計 | ― | 100 | 56,800 | 56,900 | 0.32

(注) 他人名義で保有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
株式給付信託（BBT）制度の信託財産として56,800株を拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号

(8) 【役員及び従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年11月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、取締役等）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度といいます。）を導入しています。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び一部の当社子会社（以下、「本制度対象会社」といいます。）が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 本制度対象会社は、それぞれの株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、承認を受けた枠組

みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①のそれぞれの株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 本制度対象会社は、本制度対象会社が定める「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち本制度対象会社が定める「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総額

当社は、2020年８月末日で終了した事業年度から2022年８月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、100百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象役員を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式56,800株を取得しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに100百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

本信託による当社株式の取得は、上記より拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、対象役員に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり17,160ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は51,480株となります。

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は7,865ポイントを上限とし、当社の執行役員ならびに当社子会社の取締役及び執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は9,295ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（17,160株）の発行済株式総数（2022年８月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。

当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数の合計とします。

３．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を

除きます。）及び執行役員を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 133 | ― | 133 | ―

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

配当政策の基本方針としては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元は減配はせず増配維持（累進配当）を基本方針といたします。なお、配当性向につきましては安定的に30％を目指します。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行い、業績等を総合的に勘案したうえ、必要に応じ中間配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針を踏まえまして、当事業年度の配当金につきましては、当社の財務状況と株主様への利益還元を総合的に勘案し、１株当たり中間配当金として17.50円、期末配当金として17.50円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

当社は、毎年２月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年４月15日 取締役会 | 313 | 17.50
2024年11月28日 定時株主総会決議 | 313 | 17.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

###### イ 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

(取締役会及び取締役)

取締役会は、代表取締役社長グループCEO安井豊明（議長）、取締役CFO福原直通、取締役田村淳、社外取締役森忠嗣（独立役員）、社外取締役野村恭子（独立役員）及び社外取締役石井清信（独立役員）の取締役６名と常勤監査役堀田正三、社外監査役中野雅之、社外監査役西田弥代の監査役３名の計９名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて適宜取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、当社グループ全体の事業方針の決定やＭ＆Ａ（企業買収）等の重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は50.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しております。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役堀田正三、社外監査役中野雅之及び社外監査役西田弥代の３名で構成され、監査方針及び監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項について意見を交換し共通認識・判断の醸成を図っております。また、監査役会は原則として月１回の定例監査役会を取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急に対処すべき問題等が発見された場合や協議すべき事項の発生時に、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。

(グループ社長会議)

グループ社長会議は、代表取締役社長グループCEOの安井豊明及び子会社の代表取締役で構成され、原則毎月１回グループ全体及び子会社各社の直近の事業環境・事業リスク・業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有を図っております。また法令遵守についても都度確認・啓蒙し、各社代表取締役より所属役職員に周知徹底させる形でコンプライアンスの徹底を図っております。なお、当会議においては子会社管理を担当する経営企画部長が出席するほか、常勤監査役も臨席し適宜業務執行状況を監視しております。

(会社の機関、内部統制の関係)

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、グループ会社間における横断的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。取締役より業務執行の権限を委譲された執行役員は、業務執行に専念することにより、当社の経営戦略等の実行をミッションとして所管業務を牽引しております。

当社がこのような体制を採用するのは、経営における「意思決定並びに業務執行機能」を高め、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化の早い厳しい経営環境下での業績並びに企業価値向上と強力なコーポレート・ガバナンスを構築するためであります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等の詳細を定めております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### その他の企業統治に関する事項

###### イ 内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1)当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。

(2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。

(3)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。

(取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制)

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。

なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(1) グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。

(2) グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努めるものとします。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。

取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1) コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。

(2) 内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。

(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。

(当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(1)子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。

(2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月１回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月１回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス室を子会社の役職員が利用できる内部公益通報窓口としております。また、外部の弁護士等に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口の整備を検討しております。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)

監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

(監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項)

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)

（1）当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

（2）子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

(当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。

(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

(反社会的勢力を排除するための体制)

反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。

###### ロ リスク管理体制整備の状況

当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

###### ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。

(1)当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。

(2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。

(3)グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。

二　その他

(1)取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

(2)取締役の定数

当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。

(3)取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(4)剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

(8)役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役並びに監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用等）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

ただし、犯罪行為等法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、会社役員の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 取 締 役 会 出 席 率
代表取締役社長グループＣＥＯ | 安井　豊明 | 100％（17/17回）
取締役ＣＦＯ | 福原　直通 | 100％（17/17回）
取締役 | 田村 　淳 | 100％（17/17回）
取締役（社外取締役） | 古賀　哲夫 | 100％（17/17回）
取締役（社外取締役） | 森　　忠嗣 | 100％（17/17回）
取締役（社外取締役） | 野村　恭子 | 100％（17/17回）
監査役（社外監査役） | 堀田　正三 | 100％（17/17回）
監査役（社外監査役） | 中野　雅之 | 100％（17/17回）
監査役（社外監査役）（注）１ | 西田　弥代 | 92％（12/13回）
監査役（社外監査役）（注）２ | 松田　孝子 | 100％（4/4回）

（注）１　西田弥代氏については、2023年11月28日開催の第５期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　松田孝子氏については、2023年11月28日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって辞任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令に定められた事項の他、経営方針、中期経営計画及び事業計画の策定ならびに進捗状況、新規事業への出資の承認、資金調達、リスク管理及び内部監査結果に関する事項、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ課題に対する方針の策定・取組みや進捗状況等について検討しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 グループＣＥＯ | 安 井 豊 明 | 1965年８月３日 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行
2001年５月 | 株式会社ビックカメラ入社
2004年９月 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ代表取締役社長(現任)
2017年６月 | 株式会社ビービーエフ代表取締役会長 （現任）
2019年３月 | 当社代表取締役社長グループＣＥＯ （現任）
2019年５月 | ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 代表取締役会長
| (注)３ | 209,400
取締役ＣＦＯ | 福　原　直　通 | 1964年６月23日 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行
2017年10月 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ出向 執行役員経理財務本部長兼業務部長
2017年11月 | 同社取締役経理財務本部長兼業務部長
2018年３月 | 同社取締役管理本部長（現任）
2019年３月 | 当社取締役ＣＦＯ（現任）
2019年５月 | ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 取締役（現任）
2023年８月 | 株式会社ＦＭＧ取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 田　村　　　淳 | 1974年10月３日 |
2004年１月 | 株式会社ホーキング 取締役
2005年４月 | 株式会社ブロードバンドタワー 入社
2005年10月 | 株式会社ビービーエフ設立 代表取締役社長
2012年８月 | 株式会社ブランチ・アウト 代表取締役社長
2013年７月 | 上海布藍綺国際貿易有限公司 董事長
2014年10月 | 株式会社ビービーエフ 代表取締役社長 ＣＥＯ（現任）
2015年９月 | 株式会社ブランチ・アウト 代表取締役 グループＣＥＯ
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2020年11月 | 株式会社ブランチ・アウト取締役 (現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 森　　忠　嗣 | 1963年９月22日 |
1987年４月 | 株式会社阪急百貨店 入社
2006年６月 | 同社取締役執行役員
2007年10月 | エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 取締役執行役員 経営企画室長、システム企画室担当
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員 経営企画室長、財務室・システム企画室担当
2020年11月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社関西スーパーマーケット取締役
2022年６月 | 株式会社エディオン 社外取締役 （現任）
2023年３月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社　社外取締役（現任）
| (注)３ | 100

取締役 | 野　村　恭　子 | 1967年６月19日 |
1993年４月 | アジア航測株式会社入社
2003年３月 | 国立環境研究所・地球環境研究センター 研究フェロー 入所
2005年４月 | 中央青山監査法人 入所
2007年12月 | 日本製紙連合会「違法伐採対策モニタリング事業」監査委員会委員(現任）
2010年２月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構・低炭素社会戦略センター客員研究員 出向
2019年２月 | 一般財団法人日本民間公益活動連携機構（JANPIA）非常勤パートナー職　入構
2019年６月 | 株式会社 Social-i設立 代表取締役 （現任）
2020年１月 | 株式会社 Linkhola設立 代表取締役 （現任）
2020年８月 | 新宿区環境審議会 会長（現任）
2022年11月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 石　井　清　信 | 1959年12月16日 |
1982年４月 | 株式会社博報堂入社
2001年４月 | 同社第12営業局第2営業部長
2004年４月 | 同社第12営業局局長代理
2005年４月 | 同社第12営業局長
2014年11月 | 株式会社NTTドコモ入社 法人営業本部シニアエグゼクティブディレクター
2016年７月 | 同社プラットフォーム推進部パートナー推進室長
2020年７月 | 同社マーケティングプラットフォーム本部パートナービジネス推進部長兼プロモーション部次長
2022年７月 | 同社第１カスタマーサクセス部長
2023年１月 | 株式会社ONE STONE設立 代表取締役 （現任）
2024年11月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

常勤監査役 | 堀　田　正　三 | 1958年11月１日 |
1977年４月 | 株式会社日本旅行入社
1994年３月 | 同社関東営業本部東京メディア販売事業部係長
1999年９月 | 同社首都圏営業本部 業務部経理係長
2009年３月 | 同社東日本営業本部副本部長
2011年３月 | 同社監査室長
2018年３月 | 日旅サービス株式会社 執行役員経営企画本部長
2020年３月 | 株式会社日旅物流 代表取締役社長
2022年11月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年８月 | 株式会社ＦＭＧ監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 中　野　雅　之 | 1954年10月６日 |
1979年４月 | 労働省（現厚生労働省）入省
2001年１月 | 厚生労働省労働基準局監督課長
2007年８月 | 財務省大臣官房審議官
2009年８月 | 厚生労働省政策統括官（労働担当）
2012年９月 | 同省労働基準局長
2014年７月 | 同省退職
2016年11月 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ取締役
2019年12月 | 弁護士登録 岩田合同法律事務所 入所（現任）
2020年11月 | 当社監査役（現任）
2022年６月 | トランコム株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 西　田　弥　代 | 1980年1月15日 |
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年12月 | 第一中央法律事務所　入所
2010年10月 | 隼あすか法律事務所　入所（現任）
2013年６月 | 株式会社エクストリーム　社外監査役 （現任）
2015年６月 | 株式会社ギガプライス　社外監査役 （現任）
2020年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス　社外取締役
2021年２月 | 株式会社Property technologies 社外監査役（現任）
2021年６月 | 天馬株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年11月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 209,500

(注) １ 取締役森忠嗣氏、取締役野村恭子氏及び石井清信氏は、社外取締役であります。

２ 監査役堀田正三氏、監査役中野雅之氏及び監査役西田弥代氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年８月期にかかる定時株主総会の終結の時より、2025年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2022年８月期にかかる定時株主総会の終結の時より、2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役森忠嗣氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役野村恭子氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石井清信氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会の意思の決定や取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

社外取締役森忠嗣氏は、経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。

社外取締役野村恭子氏は、コンサルタントとしての豊富な経験を生かし、特に環境アセスメント分野においてその経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティ経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。

社外取締役石井清信氏は、通信業界における営業、プロモーション分野の豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。

社外監査役堀田正三氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中野雅之氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役西田弥代氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務や企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、社外取締役の森忠嗣氏、野村恭子及び石井清信氏並びに社外監査役の堀田正三氏、中野雅之氏及び西田弥代氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、その職務を円滑に遂行するため、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

社外監査役については、取締役会等重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

また、監査役及び内部監査室の二者は、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役会は、監査役３名すべて社外監査役で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（2）役員の状況」に記載の通りであります。

監査役会におきましては、監査の方針並びに役割等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの業務執行に関する報告の聴取等により取締役の職務執行を監視しております。

監査役は、内部監査室（内部統制を含む）、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席状況(出席率)
堀田　正三 | 常勤監査役 | 13 | 13(100％)
中野　雅之 | 社外監査役 | 13 | 13(100％)
西田　弥代（注）１ | 社外監査役 | 10 | 10(100％)
松田　孝子（注）２ | 社外監査役 | 3 | 3（100％）

（注）１　西田弥代氏については、2023年11月28日開催の第５期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２　松田孝子氏については、2023年11月28日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任されましたので、在任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、グループ内部統制システムの構築と運用状況、経営品質向上に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門および監査役を兼任するグループ会社6社に対する往査の実施、その他のグループ会社14社においてはグループ監査役会を定期的に開催し、監査内容を共有しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名を中心として必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしており、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。また、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、取締役会及び監査役会に直接報告を行っております。

内部監査の実施に当たっては、監査役監査と同様に監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

16年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　島村　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　拓

エ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | ― | 68 | ―
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 60 | ― | 72 | ―

（注）前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には前々期連結会計年度の追加報酬２百万円、当連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には前連結会計年度の追加報酬11百万円を含みます。

###### イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 0 | ― | 3
計 | ― | 0 | ― | 3

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、ＥＹ・ストラテジー・コンサルティング株式会社による「神戸2024　世界パラ陸上競技選手権大会に係るボランティア運営の効率化に向けた支援」業務であります。

#####

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、当社の事業規模及び監査日数を勘案した上で決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬について、取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月26日開催の第３回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を年額100百万円以内（うち、当社の取締役50百万円以内（社外取締役は対象外））と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。

なお、役員の報酬等の決定に関する手続の客観性、透明性の確保を目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

監査役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

各取締役及び監査役の具体的な報酬等の額は、上記株主総会決議の範囲内で取締役については取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。

なお、当事業年度においては、2024年11月28日開催の取締役会にて代表取締役社長グループＣＥＯの安井豊明に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績評価及びそれを踏まえた基本報酬の額の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断するからであります。代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるための措置といたしましては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 60 | 49 | ― | 11 | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 31 | 31 | ― | 0 | ― | 7

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の株式と区分しております。

②　株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスにおける株式の保有状況

提出会社及び連結子会社のうち、最大保有会社である当社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 230
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③株式会社ヒト・コミュニケーションズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 1 | 110

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 8

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)アルマード | 92,900 | 100,000 | 同社は当社のアウトソーシング事業における取引先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して株式を保有しています。 | 無
110 | 126

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。