## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,480,000
計 | 24,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,089,370 | 9,862,470 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 9,089,370 | 9,862,470 | － | －

（注）１．2020年４月１日付での当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数は141,370株増加し、8,994,370株となっております。

２．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株を発行いたしました。また、同日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は9,771,470株となっております。

３．当社株式は2020年10月19日付で、東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。

４．新株予約権の行使により、発行済株式総数は281,400 株増加し、9,862,470株となっております。

５．発行済株式の総数には、自己株式15,775株を含んでおります。

６．「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年12月24日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
決議年月日 | 2015年12月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 4 当社監査役　　　　 1 当社従業員　　　　 10 当社子会社取締役　 4 当社子会社従業員　 10 | 同左
新株予約権の数（個） | 3,287 | 2,761
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 657,400 （注）４ | 552,200 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 378 （注）２、４ | 378 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月24日 至　2025年12月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４ | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年１月12日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
決議年月日 | 2018年１月12日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 2 当社従業員　　　　 8 当社子会社取締役　 2 当社子会社従業員　 3 社外協力者　　　　 3 | 同左
新株予約権の数（個） | 475 | 434
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 95,000 （注）４ | 86,800 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,217 （注）２、４ | 1,217 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2020年１月12日 至　2027年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４ | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年６月27日 (注)１ | 2,146 | 35,699 | 224,912 | 386,209 | 224,912 | 565,326
2017年10月19日 (注)２ | 2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326
2018年６月７日 (注)３ | 3,733,587 | 3,771,300 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年11月12日 (注)４ | 3,771,300 | 7,542,600 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年12月20日 (注)５ | 932,000 | 8,474,600 | 1,371,904 | 2,003,113 | 1,371,904 | 2,182,230
2019年１月23日 (注)６ | 216,000 | 8,690,600 | 317,952 | 2,321,065 | 317,952 | 2,500,182
2019年７月２日～ 2019年９月30日 (注)７ | 89,400 | 8,780,000 | 16,896 | 2,337,961 | 16,896 | 2,517,078
2019年10月１日～ 2020年３月31日 (注)８ | 73,000 | 8,853,000 | 14,468 | 2,352,430 | 14,468 | 2,531,547
2020年４月１日 (注)９ | 141,370 | 8,994,370 | － | 2,352,430 | 395,411 | 2,926,958
2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)10 | 95,000 | 9,089,370 | 25,422 | 2,377,852 | 25,422 | 2,952,381

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社NTTドコモ

2,146株

発行価格　　　　　　　209,611円

資本組入額104,805.5円

２．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社旺文社

2,014株

発行価格　　　　　　　243,297円

資本組入額　　　　　121,648.5円

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　2,743,808千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

割当先　　　　 SMBC日興証券㈱

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。なお、2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が113,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,872千円増加しております。

11．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株（発行価格8,836円、引受価額8,460円、資本組入額4,230円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,952,568千円増加しております。

12．2020年10月16日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株（発行価格8,836円、資本組入額4,418円、割当先株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ875,205千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 7 | 23 | 23 | 44 | 5 | 697 | 799 | －
所有株式数 （単元） | - | 2,870 | 767 | 16,245 | 8,262 | 13,963 | 48,768 | 90,875 | 1,870
所有株式数の割合（％） | - | 3.16 | 0.84 | 17.88 | 9.09 | 15.37 | 53.66 | 100.00 | －

（注）自己株式15,775株は、「個人その他」に157単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
髙村　淳一 | Bellevue, WA USA | 2,924 | 32.23
松田　浩史 | Bellevue, WA USA | 1,384 | 15.26
林　規生 | 神奈川県横須賀市 | 733 | 8.08
曽我　晋 | 千葉県習志野市 | 550 | 6.06
株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 439 | 4.85
株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号55 | 349 | 3.85
株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文教町一丁目９番11号 | 281 | 3.10
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1丁目13-1） | 268 | 2.96
株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 268 | 2.96
関　伸彦 | 東京都港区 | 225 | 2.48
計 | － | 7,424 | 81.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）（注）１ | 普通株式 | 15,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,071,800 | 90,718 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,870 | － | －
発行済株式総数（注）２ |  | 9,089,370 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 90,718 | －

（注）１．自己株式の数の増加は、会社法第163条の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく子会社からの取得による増加15,600株及び単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

２．普通株式の発行済株式数の増加309,370株の内訳は、新株予約権の行使による増加168,000株及び当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加141,370株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社EduLab | 東京都渋谷区道玄坂 一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 | 15,700 | － | 15,700 | 0.17
計 | － | 15,700 | － | 15,700 | 0.17

（注）自己株式の数の増加は、会社法第163条の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく子会社からの取得による増加15,600株及び単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年５月21日）での決議状況 （取得日2020年５月27日） | 15,600 | 69,030,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 15,600 | 69,030,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 234,520
当期間における取得自己株式 | 29 | 248,820

（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 15,775 | － | 15,804 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、2020年10月19日をもちまして東京証券取引所市場第一部に市場変更されたことから記念配当として、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は100.4％となりました。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年12月23日 | 272,207 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役14名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を1 9 名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。

経営戦略会議は、当社社長、副社長、常勤監査役、財務企画本部長、経理本部長、総務人事本部長、経営戦略室担当、株式会社教育測定研究所社長、副社長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務め、毎月２回開催しています。経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。

リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役４名）で構成され、うち１名の常勤監査役曽我晋が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

b．当該体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　業務の適正を確保するための体制

会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。

(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ウ) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。

(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。

(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。

ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。

(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。

ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。

(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b.　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。

d.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

e.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

g.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

h.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 17 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 10.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼CEO | 髙村　淳一 | 1963年12月23日生 | 1993年12月　米国ヒューズ アジアパシフィック　入社 1997年１月　縄文アソシエイツ株式会社　入社 2001年１月　株式会社エヴィダス代表取締役　就任 2002年３月　株式会社教育測定研究所代表取締役　就任 2004年12月　株式会社旺文社社外取締役　就任（現任） 2007年６月　公益財団法人日本英語検定協会評議員　就任 2015年３月　当社設立　代表取締役社長兼CEO　就任（現任） | (注)３ | 2,400,000
代表取締役 副社長兼ESG担当 兼社長室長 | 松田　浩史 | 1971年２月19日生 | 1997年４月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科研究員 1998年４月　株式会社旺文社エンタープライズ　入社 2001年１月　株式会社エヴィダス取締役　就任 2001年11月　株式会社教育測定研究所取締役　就任 2014年12月　同社代表取締役副社長兼COO　就任 2015年３月　当社代表取締役副社長兼COO　就任 2020年12月　当社代表取締役副社長兼ESG担当兼社長室長　就任（現任） | (注)３ | 1,084,200
代表取締役 副社長兼CFO | 関　伸彦 | 1967年２月16日生 | 1990年４月　建設省（現　国土交通省）入省 1996年10月　ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店　入社 2009年７月　株式会社フジタ　入社 2009年10月　同社取締役　就任 2010年11月　シティグループ証券株式会社　入社 2012年４月　株式会社産業革新機構　入社 2014年６月　ブロードメディア株式会社社外取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所取締役兼CFO　就任 2015年３月　同社代表取締役副社長兼CFO　就任 2015年３月　当社代表取締役副社長兼CFO　就任（現任） | (注)３ | 354,500 （注）７
取締役副社長 兼COO | 和田　周久 | 1971年８月８日生 | 2000年７月　株式会社アドバンスト・メディア　入社 2009年１月　株式会社アイイーインスティテュート　入社 2010年４月　ATR Learning Technology株式会社　入社 2010年８月　米国Educational Testing Service(ETS) 　入社 2010年10月　中国China Mobile顧問（シニアゲームコンサルタント） 2013年７月　株式会社アイイーインスティテュート専務取締役　就任 2013年９月　京都大学グローバル生存学大学院　連携プログラム産官アドバイザー　（現任） 2015年12月　当社取締役CMO　就任 2016年７月　当社取締役副社長兼CMO兼事業開発本部長　就任 2016年８月　一般財団法人日本生涯学習総合研究所理事　就任 2017年４月　学校法人アミークス国際学園理事/評議員　就任（現任） 2019年12月　当社取締役副社長兼Co-COO兼事業開発本部長　就任（現任） | (注)３ | 78,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 兼構造改革担当 兼経営戦略室長 | 北條　大介 | 1976年３月５日生 | 2000年４月　株式会社VIBE　入社 2006年４月　MTV Networks Japan株式会社　入社 2010年８月　セレゴ・ジャパン株式会社　入社 2014年10月　株式会社教育測定研究所　入社 2014年12月　同社取締役　就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年６月　株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役社長兼CEO　就任（現任） 2019年12月　当社取締役副社長兼CSO兼経営戦略室長　就任 2020年12月　当社取締役副社長兼構造改革担当兼経営戦略室長　就任（現任） | (注)３ | 40,200
取締役副社長 兼Co-COO | 大竹　博之 | 1974年４月30日生 | 1997年４月　日本オフィス・システム株式会社　入社 1999年３月　株式会社プライスウォーターハウス入社 2004年11月　有限会社Trusted Partners代表取締役　就任 2004年11月　株式会社大洋システムテクノロジー入社 2007年10月　同社常務取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所社外取締役就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役副社長兼COO　就任（現任） 2020年12月　当社取締役副社長兼Co-COO　就任（現任） | (注)３ | 40,200
常務取締役 経理本部長 | 池田　正貴 | 1973年１月７日生 | 1996年４月　株式会社東京デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）入社 2001年９月　株式会社ジャフコ(現 ジャフコ グループ株式会社)　入社 2006年９月　株式会社電通国際情報サービス　入社 2018年１月　当社入社　執行役員財務経理本部経理部長　就任 2018年２月　当社執行役員経理本部経理部長　就任 2018年12月　当社取締役経理本部長　就任 2020年12月　当社常務取締役経理本部長　就任（現任） | (注)３ | 6,800
取締役 財務企画本部長 | 廣實　学 | 1973年9月27日生 | 1997年４月　株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入社 2019年11月　当社入社 執行役員 就任 財務企画本部 2019年12月　Edutech Lab AP Private Limited Director就任（現任） 2020年１月　当社執行役員財務企画本部長 就任 2020年３月　株式会社教育デジタルソリューションズ 社外取締役 就任（現任） 2020年12月　当社取締役財務企画本部長 就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役CTO | 佐々木　剛 | 1974年１月11日生 | 1996年４月　SAPジャパン株式会社　入社 2011年９月　iDeepグローバルラボ株式会社(現シャープマーケティングジャパン株式会社)　入社 研究開発本部長 2013年６月　株式会社教育測定研究所と契約 開発マネジメント担当 2014年４月　東京理科大学CTO 嘱託職員 2014年12月　G-colab合同会社 代表社員　就任（現任） 2015年４月　株式会社教育測定研究所入社執行役員CTO　就任 2015年12月　当社入社 執行役員CTO　就任 2017年５月　JIEM India Pvt. Ltd. Director　就任 2017年12月　Edutech Lab AP Private Limited Director 就任 2018年４月　DoubleYard Inc. Director 就任（現任） 2019年10月　Edutech Lab AP Private Limited Managing Director 就任（現任） 2019年12月　当社取締役CTO　就任（現任） | (注)３ | 4,200
取締役CMO 兼経営戦略室副室長 | 高橋　幸嗣 | 1975年10月17日生 | 2000年10月　マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　入社 2005年７月　株式会社ヤッパ　入社 2006年３月　UBS証券株式会社　入社 2007年８月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社　入社 2008年10月　バークレイズ・キャピタル証券株式会社　入社 2012年１月　株式会社ヘッドストロング・ジャパンプロジェクト参画 2012年９月　株式会社教育測定研究所　入社 2013年11月　JIEM India Pvt. Ltd. Director　就任 2013年12月　ASAP Tutor Pvt Ltd. Additional Director　就任 2014年２月　The Japan Institute for Educational Measurement Philippines, Inc.Director　就任 2014年９月　Kyoshi Education Pvt. Ltd （旧　JIEM Cram School pvt）Director　就任 2014年12月　JIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD. （現Edutech Lab AP Private Limited） Director　就任 2015年７月　当社入社　執行役員Edutech Lab AP Private Limited Managing Director　就任 2016年６月　Edutech Lab, Inc.Director　就任（現任） 2018年４月　DoubleYard Inc. Director　就任（現任） 2019年10月　Edutech Lab AP Private Limited Director　就任 2019年12月　当社取締役CMO兼経営戦略室副室長　就任（現任） | (注)３ | 3,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 安永　達矢 | 1976年５月２日生 | 2002年４月　SAPジャパン株式会社　入社 2011年７月　iDeepグローバルラボ株式会社(現シャープマーケティングジャパン株式会社)　入社 2016年４月　Edutech Lab AP Private Limited　入社（現任） 2018年１月　当社執行役員AI事業開発担当　就任 2018年４月　DoubleYard Inc. President CEO　就任(現任) 2019年12月　当社取締役　就任（現任） | (注)３ | 6,000
取締役 | 鯵坂　聡 | 1955年2月11日生 | 1978年４月　株式会社旺文社 入社 2007年12月　株式会社旺文社取締役執行役員(教育情報事業部担当) 就任（現任） 2010年６月　チエル株式会社取締役 就任 2013年９月　株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役 就任（現任） 2020年12月　当社取締役 就任（現任） | (注)３ | 10,550
取締役 | 本坊　吉隆 | 1959年12月11日生 | 1983年４月　株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）　入行 2005年11月　ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社代表取締役副社長　就任（現任） 2017年12月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | -
取締役 | 小島　一洋 | 1961年１月４日生 | 1983年４月　三菱商事株式会社　入社 2008年４月　丸の内キャピタル株式会社執行役員就任 2009年６月　株式会社タカラトミー社外取締役　就任 2018年１月　株式会社タカラトミー代表取締役社長兼COO　就任（現任） 2018年12月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | -
監査役 （常勤） | 曽我　晋 | 1959年１月18日生 | 1983年４月　株式会社旺文社　入社 2000年12月　株式会社アイフォー　入社 2002年４月　株式会社教育測定研究所　入社 2003年６月　同社取締役　就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役副社長　就任 2016年12月　同社取締役　就任 2017年６月　一般財団法人日本生涯学習総合研究所業務執行理事　就任 2018年１月　当社取締役総務人事本部長　就任 2019年12月　当社監査役　就任（現任） 2019年12月　株式会社教育測定研究所監査役　就任（現任） | (注)４ | 403,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 安積　和彦 | 1956年11月20日生 | 1979年４月　関西電力株式会社　入社 1988年５月　バンカーストラスト・アジア証券会社入社 1990年２月　クレディスイス・ファーストボストン証券会社　入社 1998年８月　縄文アソシエイツ株式会社　入社 1999年７月　株式会社フューチャーマップ代表取締役　就任 2008年２月　アースフィールド株式会社取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所監査役　就任 2015年３月　当社社外監査役　就任 2016年８月　株式会社教育測定研究所監査役　就任 2019年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 永田　光博 | 1956年７月９日生 | 1981年４月　株式会社埼玉銀行（現　株式会社りそな銀行）入行 1987年６月　ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店　入社 1996年５月　スイス・ユニオン銀行　入行 1996年８月　ＵＢＳ証券株式会社　転籍 1998年５月　メリルリンチ証券（現　メリルリンチ日本証券）入社 2006年10月　弁護士登録 2006年10月　代々木上原法律事務所設立　代表弁護士（現任） 2015年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） 2016年３月　株式会社すかいらーく（現　株式会社すかいらーくホールディングス）社外監査役　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 清水　恵 | 1968年７月22日生 | 1999年３月　第一東京弁護士会　弁護士登録 1999年４月　西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）入所 2004年１月　西村ときわ法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）パートナー（現任） 2005年９月　New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 2015年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） 2018年３月　横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 小柴　美樹 | 1968年１月１日生 | 1993年10月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月　公認会計士登録 2017年９月　株式会社軽子坂パートナーズ入社 2017年12月　株式会社ベアーズ社外監査役就任 2018年６月　ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年10月　小柴公認会計士事務所所長　就任（現任） 2018年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)６ | -
計 | 4,432,450

（注）１．取締役　本坊吉隆及び小島一洋は、社外取締役であります。監査役　安積和彦及び永田光博、清水恵、小柴美樹は、社外監査役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で、社長室 佐野真也、社長室 本多輝行、CIO兼グループIT統括 竹田信充、経営戦略室 中村文、株式会社教育測定研究所取締役副社長 山本哲史、経営戦略室 三宅俊毅、株式会社教育測定研究所開発部長 Agarwal Anuj Rakesh、Edutech Lab, Inc. Director 澤田玲子、Edutech Lab AP Limited Director 首藤大介、中国事業開発担当 呉春来、JIEM INDIA PRIVATE LIMITED Director/CEO Clark Lester Bautista、DoubleYard Inc. COO/Director 松本健成、DoubleYard Inc. CTO/Director Andrew McLeod、DoubleYard Inc.出向 林 正頼、DoubleYard Inc.出向 渡邉 亮彦、財務企画部長 宇垣浩彰、総務人事本部長 山田大、総務人事部長 森田耕一、内部監査室長 山本樹で構成されております。

３．2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2018年５月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．代表取締役副社長兼CFO関伸彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オハナインベストメントが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

(a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります（本報告書提出日現在）。

(b)社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

・社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個（10,000株）、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個（12,000株）有しております。また、監査役清水恵がパートナー弁護士として勤務している西村あさひ法律事務所と当社の間には取引関係がございます。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役本坊吉隆は、金融機関及び投資会社経営者として豊富な経験を有しており、当社の経営全般にわ

たり有益な助言が得られていることから、適任であると考えております。

・社外取締役小島一洋は、国内投資ファンド経営者及び国内大手玩具メーカー経営者としての高い専門性及び

幅広い経験を有しており、これに基づき経営全般にわたり有益な助言が得られていることから、適任である

と考えております。

・社外監査役安積和彦は、金融機関及び経営者としての幅広い経験を有するとともに、当社設立前から当社

の前身である子会社の株式会社教育測定研究所の監査役を務めており、当社経営についても熟知しており

ます。この経験にもとづいて、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任である

と考えております。

・社外監査役永田光博は、長年にわたり銀行及び証券会社に勤務し、財務業務に携わった経験を有するとともに、現在は弁護士事務所の代表弁護士を務めております。この経験と知見にもとづき、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任であると考えております。

・社外監査役清水恵は、弁護士資格を有し、法律事務所のパートナー弁護士を務めております。この専門的な

知見にもとづき、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任であると考えており

ます。

・社外監査役小柴美樹は公認会計士の資格を有しております。また長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に

携わった経験を有しております。この経験と専門的な知見にもとづき、当社の会計処理及び手続き等に関

し有益な助言を行うとともに、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任である

と考えております。

(c)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・経営戦略会議等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。常勤監査役は社外取締役及び社外監査役と常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ． 組織・人員

当社の監査役会は監査役５名（うち社外監査役４名）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役永田光博、小柴美樹は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役永田光博は、長年にわたり銀行及び証券会社に勤務し、財務業務に携わった経験を有しております。

・社外監査役小柴美樹は、公認会計士の資格を有しております。また長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しております。

ｂ． 監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。当事業年度は、監査役会を合計12回開催し、全監査役とも全ての監査役会に出席しております。

ｃ． 監査役の主な活動

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度は、取締役会を合計22回開催し、全監査役とも全ての取締役会に出席しております。その他、主に常勤監査役が、経営戦略会議、リスク委員会およびコンプライアンス委員間等の社内の重要な会議または委員会に出席し、グループ会社往査を踏まえ、全常勤取締役との面談を実施し、監査役会に報告・協議した上で、監査所見に基づく提言を行っています。また、必要に応じて取締役・執行役員及び各部門担当者とのヒアリング・意見交換を行っています。その他、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は、当事業年度は通常の期中監査に加え、１）新型コロナ感染リスクへの対応、２）投資有価証券の評価、３）新規事業におけるリスク管理、４）内部統制システムの運用状況を主な検討事項として取組みました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査室長１名及び内部監査担当者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。

なお、内部監査室長及び内部監査担当者は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

当社の監査役は、内部監査室長、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

６年間

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：神宮厚彦、佐藤和充

d． 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他６名となっております。

e． 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定することとしております。

有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社グループの活動を一元的に監査できる体制を有していると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述のとおり会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備状況の確認に加えて、日頃の監査活動等を通じて、経営者・監査役・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | 2,000 | 46,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | 2,000 | 46,500 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 11,400 | － | 1,300
連結子会社 | － | － | － | 1,000
計 | － | 11,400 | － | 2,300

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で取締役会が決定することとなっております。取締役会は、役員報酬方針について定めておりませんが、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するよう、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ代表取締役社長髙村淳一が役員報酬を決定することに一任しております。また、監査役報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役の協議により決定することとしております。

取締役14名の報酬については、2020年12月23日開催の株主総会において年額５億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査役５名の報酬については、2019年12月26日開催の株主総会において年額３千万円以内と決議しております。

この度当社は、役員報酬制度を見直し、第７期よりあらたに譲渡制限付株式報酬制度（2020年12月23日開催の第６期定時株主総会において承認可決）を導入することにいたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。上記の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、譲渡制限付株式の総数を15,775株以内と決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 275,005 | 275,005 | － | － | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,756 | 9,756 | － | － | 1
社外役員 | 30,402 | 30,402 | － | － | 6

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）４名は、上位表中の固定報酬とは別に連結子会社からの報酬等81,084千円が支給されております。

２．取締役報酬について、2019年12月26日開催の取締役会にて、配分については代表取締役社長髙村淳一に一任することを決議しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② Edutech Lab, Inc.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEdutech Lab, Inc.の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、親会社である当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 317,429

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,581 | 3 | 32,388

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 23,540 | △21,578

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.については以下のとおりであります。

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 151,693 | 1 | 33,202

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当社における株式の保有状況

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、前事業年度において保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しておりました株式会社教育デジタルソリューションズについては、2020年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、同社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。