# １【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定の顧客との間の一部取引（以下「本件取引」）において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性について、2021年８月２日付の当社取締役会において、特別調査員会の設置を決議し、調査を進めてまいりましたが、調査の過程において、本件取引とは関連性の無い、当社連結子会社と当社関連会社との間の一部取引（以下「別件取引」）について、売上の計上が実態を伴うものであるかについて懸念が検出されたため、調査対象範囲を拡大し、併せて調査体制を拡充の上、調査を継続してまいりました。

その後、有限責任 あずさ監査法人より追加で指摘を受けた一部取引の経済合理性に関する調査も含め、特別委員会による調査は継続しておりますが、2021年10月15日、特別調査員会から中間報告書を受領し、連結範囲を変更するとともに、本件取引及び別件取引並びにそれらに類似した一部取引について、適切な費用処理を行うなどの会計処理が必要との判断をいたしました。

これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表で対象となる部分について、訂正することといたしました。

これらの決算訂正により、当社が2020年12月23日に提出いたしました第６期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）に係る有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

# ２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第３　設備の状況

第５　経理の状況

監査報告書

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月
売上高 | （千円） | 5,167,947 | 3,442,546 | 3,849,775 | 5,897,874 | 8,048,396
経常利益 | （千円） | 279,687 | 402,685 | 624,698 | 742,736 | 637,744
親会社株主に帰属する 当期純利益 | （千円） | 89,913 | 211,335 | 337,566 | 389,613 | 431,151
包括利益 | （千円） | 63,899 | 216,578 | 330,427 | 386,768 | 379,536
純資産額 | （千円） | 685,161 | 1,351,565 | 2,171,993 | 6,052,410 | 6,748,404
総資産額 | （千円） | 4,255,046 | 5,842,336 | 7,563,091 | 12,312,171 | 16,009,126
１株当たり純資産額 | （円） | 102.10 | 189.30 | 287.96 | 682.40 | 729.29
１株当たり当期純利益 | （円） | 13.40 | 30.97 | 44.87 | 46.19 | 48.34
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | （円） | － | － | － | 41.67 | 44.54
自己資本比率 | （％） | 16.1 | 23.1 | 28.7 | 48.7 | 41.3
自己資本利益率 | （％） | 13.8 | 20.8 | 19.2 | 9.5 | 6.8
株価収益率 | （倍） | － | － | － | 119.07 | 180.40
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 29,708 | 138,192 | 148,741 | 680,058 | 1,391,817
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △905,243 | △562,865 | △1,063,858 | △1,419,675 | △1,712,044
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,364,908 | 1,453,831 | 1,320,743 | 3,797,163 | 1,646,860
現金及び現金同等物の期末 残高 | （千円） | 1,687,209 | 2,722,212 | 3,137,939 | 6,193,288 | 7,524,054
従業員数 | （人） | 203 | 193 | 226 | 240 | 387
（外、平均臨時雇用者数） | (1,171) | (329) | (509) | (584) | (335)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2018年６月７日付で普通株式１株につき100株、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第２期、第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

７．第６期から当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換の実施に伴い、株式会社教育デジタルソリューションズを連結の範囲に含め、また2020年７月に SmartCloud Infofusion Pvt.Ltd.の株式の過半数を取得し、連結の範囲に含めたことなどにより、従業員数は147名増加しております。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月
売上高 | （千円） | 690,707 | 1,000,798 | 1,475,370 | 1,954,510 | 1,912,167
経常利益 | （千円） | 29,336 | 77,714 | 134,117 | 754,403 | 505,169
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 17,013 | △7,455 | △105,108 | 384,379 | 266,590
資本金 | （千円） | 161,296 | 386,209 | 631,209 | 2,337,961 | 2,377,852
発行済株式総数 | （株） | 33,553 | 35,699 | 3,771,300 | 8,780,000 | 9,089,370
純資産額 | （千円） | 889,189 | 1,331,559 | 1,716,450 | 5,513,559 | 5,984,140
総資産額 | （千円） | 2,551,033 | 3,239,865 | 4,456,233 | 8,138,181 | 11,891,150
１株当たり純資産額 | （円） | 132.51 | 186.50 | 227.57 | 627.98 | 659.51
１株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 23.00 | 30.00
（うち１株当たり中間 配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 2.54 | △1.09 | △13.97 | 45.57 | 29.88
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | （円） | － | － | － | 41.11 | 27.53
自己資本比率 | （％） | 34.9 | 41.1 | 38.5 | 67.7 | 50.3
自己資本利益率 | （％） | 1.9 | △0.7 | △6.9 | 10.6 | 4.6
株価収益率 | （倍） | － | － | － | 120.69 | 291.84
配当性向 | （％） | － | － | － | 50.5 | 100.4
従業員数 | （人） | 15 | 24 | 31 | 19 | 29
（外、平均臨時雇用者数） | (1) | (5) | (8) | (8) | (10)
株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 159.5
（比較指標： 配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (104.9)
最高株価 | （円） | － | － | － | 7,490 | 9,400
最低株価 | （円） | － | － | － | 2,990 | 2,531

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2018年６月７日付で普通株式１株につき100株、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。また、2018年12月20日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）及び2019年１月23日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）の実施、2020年４月１日付での当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換並びに新株予約権の行使により、発行済株式総数は9,089,370株となっております。

３．2018年６月７日付で普通株式１株につき100株、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第２期、第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第２期、第３期、第４期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。また、第５期の１株当たり配当額は創業20周年記念配当、第６期の１株当たり配当額は東京証券取引所市場第一部上場記念配当であります。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

９．第２期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2018年12月21日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

### ２【沿革】

2000年、創業者である髙村淳一（現　当社代表取締役社長兼CEO）は、コンサルタントとして財団法人日本英語検定協会（現　公益財団法人日本英語検定協会。以下、英検協会）の新規事業の開発に関与しており、英検協会の新規事業として受験者サービスの一環としてインターネット上での教育、資格、テスト事業を構想し、英語教育サービスに加えて種々の教育サービスをインターネットを介して広く顧客に提供する会社の設立を企画しました。その企画を株式会社旺文社が支援し、同社の子会社である株式会社旺文社エンタープライズに勤務していた創業者である松田浩史（現　当社代表取締役副社長兼COO）とともに、株式会社エヴィダスへ参画し、英語学習のポータルサイト「エヴィダス」を開設しました。また両名は、2001年に英検協会の研究開発メンバーを母体に、現在当社の子会社である株式会社教育測定研究所を設立することを働きかけ、その設立にあたって株式会社旺文社が支援しました。同年11月に松田浩史がインターネット上のビジネス及びシステム開発・運用に関する知見やノウハウを提供するため、株式会社教育測定研究所の取締役に就任、さらに2002年３月に事業全体の指揮を執るために髙村淳一が代表取締役に就任しました。2002年５月には、インターネット技術とテスト関連技術を統合して事業のシナジー効果を図るべく、株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併しました。

事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として2015年３月に株式会社教育測定研究所の単独株式移転により、純粋持株会社として当社を設立しました。

なお、当社は2015年３月31日の設立ですが、子会社である株式会社教育測定研究所を中心に当社グループの沿革を併せて記載しております。

年月 | 事項
2015年３月 | 株式移転により株式会社EduLabを設立し、持株会社制へ移行
2015年４月 | 米国Edutech Lab, Inc.を買収
2015年10月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が2016年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」を受託
2016年３月 | JIEM India Cram School Pvt Ltd.が同業であるASAP Tutor Pvt Ltd.の資産を吸収し、Kyoshi Education Pvt. Ltdに名称変更
2017年８月 | Edulab EdTech Partners LPを設立
2018年４月 | DoubleYard Inc.を設立
2018年４月 | EduLab Capital Management Company, LLCを設立
2018年５月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が動画学習アプリ「スタディギア」を提供する多教科プラットフォームサービスを開始
2018年９月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が2019年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「小学校」を落札
2018年12月 | 東京証券取引所マザーズ上場
2019年２月 | EdTech分野のシードステージベンチャーキャピタルであるEduLab Capital Partners 1, LPがベンチャー企業への投資を開始
2019年６月 | 本社を東京都港区北青山から東京都渋谷区道玄坂に移転
2020年４月 | 株式会社教育デジタルソリューションズを買収
2020年10月 | 東京証券取引所の市場第一部に指定

2015年３月までの当社グループの沿革は以下のとおりです。

年月 | 事項
2000年４月 | 髙村淳一と松田浩史が株式会社エヴィダスに参画
2001年８月 | 株式会社エヴィダスがコンピュータで受験する英語能力判定テスト「CASEC」の提供を開始
2001年10月 | テスト開発支援投資組合が株式会社教育測定研究所を設立
2002年３月 | 株式会社旺文社が株式会社エヴィダスの全株式を取得
2002年３月 | 株式会社エヴィダスが株式会社教育測定研究所の全株式を取得（株式会社旺文社の100％子会社となる）
2002年５月 | 株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併
2005年６月 | 株式会社教育測定研究所が株式会社旺文社より 81.0％の株式を自社株買い
2006年７月 | 文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」に再委託で参加
2007年５月 | OECDが進める15歳児を対象とする学習到達調査（PISA）の2009年度調査支援業務を受託
2009年６月 | 児童向け英語検定「英検Jr.® オンライン版」の提供を開始
2009年11月 | 香港にJIEM Asia Pacific, Inc.（現 Edutech Lab AP Limited）を設立
2010年６月 | 北京に傑愛夢科技(北京)有限公司を設立
2011年３月 | シンガポールにJIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD.（現 Edutech Lab AP Private Limited）を設立
2011年11月 | 英語学習者を支援するWebプラットフォーム「英ナビ！」を英検協会と共同で運営開始
2012年９月 | インドにJIEM INDIA PRIVATE LIMITEDを設立し、開発受託したシステム開発のためのソフトウエア開発を開始
2012年９月 | インドでK-12対象のチューター式塾を運営するASAP Tutor Pvt Ltd.を買収
2013年９月 | 中国で学習塾を運営するJiangsu Migo Educational Technology Co., Ltd.（江蘇米果教育科技有限公司）に出資
2014年４月 | 英検®向けの e-ラーニングサービス「スタディギア for EIKEN」（２級～５級）の提供を開始
2014年８月 | 埼玉県学力・学習状況調査を受託
2014年９月 | インドにJIEM India Cram School Pvt Ltd.を設立し、IIT（インド工科大学Indian Institutes of Technology）特化型の大学受験予備校を開始
2015年３月 | 上海に教測網絡科技(上海)有限公司を設立

当社設立の経緯は以下のとおりです。

### ３【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社及び当社の連結子会社 15社、非連結子会社１社並びに持分法適用関連会社１社（2020年９月30日現在）で構成されており、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、英検協会等の公的試験実施団体、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人などを顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供等を行っています。

なお、現在では国内のみならずアジアを中心とした海外市場にも事業エリアを広げて、ビジネスを展開しています。

当社グループは、「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTech(注)で、次世代の教育をグローバルに実現するというミッションを掲げ、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の２つの事業を展開しています。

（注）EdTech（エドテック）とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。

①　e-Testing/e-Learning事業

英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供しています。主たるサービスは、英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズと共同で提供する「英ナビ・スタディギア」、英検協会から実施・運営を委託されている「英検Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP CBT」、企業・学校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」等です。また、英検４－５級スピーキングシステム等のテストシステムを提供しライセンス収入等を得ています。これらに加え、2020年６月から新型コロナウイルス感染症対策が十分になされたテストセンター事業を開始致しました。さらに、独自のAI技術を活かした商品開発提供も推進しています。

当社は持株会社であり、当社連結子会社の株式会社教育測定研究所やDoubleYard Inc.が上記のサービスを提供しています。また、DoubleYard Inc.に加え、当社連結子会社のEdutech Lab AP Private Limited、Edutech Lab, Inc.では、ソフトウエア及びコンテンツの開発業務を行っています。その他、海外において自社開発ソフトウエアのライセンス収入を得ています。

②　テスト運営・受託事業

テスト運営・受託事業は、学力テスト等の実施団体からテストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等の全部または一部に関して委託を受ける事業です。テスト問題の作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要な機能全てまたは一部を提供しています。発注主体は、主に学力調査事業を実施する国、地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学等教育機関です。

当社連結子会社の株式会社教育測定研究所は、全国学力・学習状況調査が開始された2007年度から当該事業に取り組んでいます。2020年度は小学校事業を一般競争入札にて単独で落札してこれを受託し、2021年度の小学校事業については単独で、中学校事業については再委託機関として落札が決定しております。

なお、上記の２つの事業の区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。

セグメント区分 | 区分 | 事業内容
e-Testing/e-Learning事業 | 英ナビ・スタディギア | 英検協会と当社グループが共同で運営している、実用英語技能検定（以下、「英検」）の受験者をはじめとする英語学習者を支援するインターネット上のサービスです。測定→診断→学習のサイクルを通して、一人ひとりに最適な教材を提供することに加え、英語学習に役立つ最新情報の提供や英検受験のオンライン申し込みのプラットフォームとしての役割も担っています。また、英語学習のオンラインサービス「スタディギア for EIKEN」を提供しています。さらに、英語だけでなく他の教科も含めて「スタディチャンネル」ブランドで動画学習アプリを提供する多教科プラットフォームサービスを開始しています。
英検Jr. | 英検Jr.は、学校や塾を中心に幼児から小学生までを対象とする英検協会が実施する英語の教育・テストのプログラムで、当社グループがその運営を受託しています。英検Jr.は、児童の英語能力の調査・研究を目的に、英語に親しみ、外国の文化を理解することを目標として1994年から提供を開始した児童向けの「育成型ゲーム感覚」のリスニングテストです。
TEAP CBT (Test of English for Academic Purposes) | TEAP CBTは上智大学及び英検協会と当社グループが共同で開発した英語能力テストです。 TEAP CBTは、主に高校３年生を対象とした大学入試を実施する大学等の教育機関における採用を想定しています。日本における「大学教育レベルにふさわしい英語力」を測るうえで適切なテスト設計となっており、設問内容はすべて大学教育（留学も含む）で遭遇する場面を考慮して作成されています。 TEAP CBTは英語力に関する４技能（「読む」、「書く」、「聞く」、「話す」）を測定するテストで、Reading/Listening Test、Writing Test、Speaking Testの３つから構成され、出願大学の求める要件に応じて受験できるようになっています。
CASEC (Computerized Assessment System for English Communication) | CASECは、英検協会と当社が共同で開発したIRT（項目応答理論）とCAT（コンピューター適応型）の技術を用いた世界初のテストです。 IRT（項目応答理論）とは、従来の試験のような画一的な試験項目の難易度に左右されることなく、テスト受験者の能力を正確に測定するための理論であり、さらにCAT（コンピューター適応型）を併せて用いることで、テスト受験者の試験項目に対する回答を自動的に分析し、出題を変化させることで受験者の能力を短時間に正確に測定することが可能となります。

セグメント区分 | 区分 | 事業内容
e-Testing/e-Learning事業 | テストシステム提供等 | 上記の他、AI関連事業、テストセンター事業、英検４-５級スピーキングシステム提供、英検団体サポートシステム提供及び海外事業等を行っています。 AI関連事業は、手書き文字認識技術を活用したAI-OCRサービスの展開や、AIベースのレコメンドエンジン「CAERA]の販売等になります。 テストセンター事業は、英検のCBT化をインフラ面で支えるため、全国を網羅する形でテストセンターを開設、運営しています。 英検４-５級スピーキングシステム提供サービスは、英検４級、５級受験者の話す力を測定するためのスピーキングテストのモジュールを英検に提供するサービスです。 英検団体サポートシステム提供サービスは、英検の団体（主に学校）からの申込にて個人のコンビニ及びゆうちょ銀行での支払並びにクレジットカードでの支払を可能とするものです。 このほか、海外での自社サービス・技術の販売、投資先のコンテンツ・サービスの他地域展開による代理店業務を行っています。
テスト運営・受託事業 | テスト運営・受託事業は、学力テスト等の問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要な機能全てまたは一部を提供しています。発注主体は、主に学力調査事業を実施する国、地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学教育機関等です。

事業の系統図は概ね次のとおりであります。

［事業系統図］

上記のうち海外子会社に関する主な事項は以下のとおりであります。

［海外子会社一覧］

（2020年９月30日現在）

子会社名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 （集団を形成する子会社に関する情報）
Edutech Lab, Inc. | アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー | ●e-Testing/e-Learning事業におけるコンテンツ、ソフトウエア提供（TEAP CBTのテスト問題、英ナビ・スタディギアの一部ソフトウエア） ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供（CASECの問題開発や採点業務、TEAP CBTの採点業務） ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資 ●在米子会社への出資、経営指導 （EduLab Capital Management Company, LLC） 所在地：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：EdTech系投資ファンドの管理、事務 （EduLab Capital Partners I, LP） 所在地：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：EdTech系投資ファンド （EduLab Edtech Partners LP） 所在地：アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー 事業内容：教育系ベンチャーファンドに対する投資 （DoubleYard Inc.） 所在地：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：AI技術、ソフトウエア及びソリューションの開発、提供

子会社名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 （集団を形成する子会社に関する情報）
Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国香港 | ●在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 ●在中国子会社への出資、経営指導 （傑愛夢科技(北京)有限公司） 所在地：中華人民共和国北京 事業内容：中国国内の業界、市場動向調査 （教測網絡科技(上海)有限公司） 所在地：中華人民共和国上海 事業内容：在中国子会社への経営指導／在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 （至優教育科技有限公司） 所在地：中華人民共和国江蘇省無錫 事業内容：自習室（中国国内の児童向け学習塾）事業の運営／在中国親会社への役務提供（ソフトウエア、コンテンツの開発）
Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | ●e-Testing/e-Learning事業におけるソフトウエア提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア） ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア開発、運用） ●e-Testing/e-Learning事業におけるライセンス販売（CASECの海外市場向け販売） ●テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供（学力調査の採点、集計システム開発、運用） ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資 ●在アジア子会社への出資、経営指導 （JIEM INDIA PRIVATE LIMITED） 所在地：インド共和国マハラシュトラ州プネ 事業内容：e-Testing/e-Learning事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、CASECのソフトウエア開発、運用）、インド国内向けテスト商品の開発、提供

［当社グループの構造］

（2020年９月30日現在）

（注）当社グループの構造図は、非連結子会社、持分法適用関連会社を含むすべての子会社を掲載しております。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社教育測定研究所 （注）１、３ | 東京都渋谷区 | 73,200千円 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 | 100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の許諾 ・役員の兼任（３人） ・資金の貸付
株式会社教育デジタル ソリューションズ （注）４ | 東京都渋谷区 | 77,000千円 | e-Testing/e-Learning事業 | 100 | ・経営指導 ・役員の兼任（１人）
Edutech Lab, Inc. （注）１ | アメリカ合衆国　ワシントン州ベルビュー | 8,500千USD | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 | 100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の被許諾 ・役員の兼任（４人） ・資金の貸付
Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国　香港 | 2,260千HKD | e-Testing/e-Learning事業 | 100 | ・経営指導 ・役員の兼任（１人） ・資金の貸付
Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | 16,260千円 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 | 100 | ・経営指導 ・開発委託 ・役員の兼任（２人） ・資金の貸付
EduLab Capital Management Company, LLC | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州ボストン | － | ファンド管理・事務 | 100 （100） | ・役員の兼任（１人）
EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P. | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州ボストン | 2,769千USD | Edtech企業への投資 | 44 （44） | ・役員の兼任（１人）
DoubleYard Inc. | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州ボストン | 30千USD | e-Testing/e-Learning事業 | 100 （100） | ・ソフトウエア使用権の被許諾 ・営業委託 ・役員の兼任（３人） ・資金の貸付
JIEM INDIA PRIVATE LIMITED | インド共和国 | 50,400千INR | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 | 100 （100） | －
その他６社 |  |  |  |  |

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（持分法適用関連会社） |  |  |  |  |
株式会社旺文社EduLab EDGe School | 東京都渋谷区 | 150,000千円 | オンライン教育プラットフォームの開発 スクール事業の企画、開発、運営 | 50 | ・管理業務受託 ・役員の兼任（１人）

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合であります。

４．株式会社教育測定研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 7,055,025千円

(2）経常利益 212,694千円

(3）当期純利益 145,268千円

(4）純資産額 1,694,972千円

(5）総資産額 6,598,220千円

５．株式会社教育デジタルソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 1,057,639千円

(2）経常利益 173,075千円

(3）当期純利益 131,529千円

(4）純資産額 346,058千円

(5）総資産額 1,229,729千円

### ５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

| 2020年９月30日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
e-Testing/e-Learning事業 | 326 | (111)
テスト運営・受託事業 | 32 | (214)
報告セグメント計 | 358 | (325)
全社（共通） | 29 | (10)
合計 | 387 | (335)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。

３．当連結会計年度から当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換の実施に伴い、株式会社教育デジタルソリューションズを連結の範囲に含め、また2020年７月に SmartCloud Infofusion Pvt.Ltd.の株式の過半数を取得し、連結の範囲に含めたことなどにより、従業員数は147名増加しております。

(2）提出会社の状況

|  |  |  | 2020年９月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円）
29 | (10) | 43.0 | 2.5 | 8,511,749

セグメントの名称 | 従業員数（人）
e-Testing/e-Learning事業 | － | (－)
テスト運営・受託事業 | － | (－)
報告セグメント計 | － | (－)
全社（共通） | 29 | (10)
合計 | 29 | (10)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTechで、次世代の教育をグローバルに実現する日本発のEdTechカンパニーを目指しております。

(2) 経営環境

国内教育市場は少子化の進行で大学受験者数が減少しているものの、英語教育は低年齢化し、2008年度からスタートしている小学５、６年生を対象とした小学校の英語教育は、2011年度に小学５年生から必修となり、さらに2020年度から小学３年生からの必修化、小学５年生からの教科化が実施されております。
また、大学入試制度改革における民間の英語資格・検定試験の採用は、当初2020年度から予定されておりましたが、2019年11月に文部科学省より延期が発表され、2024年度実施の共通テストに向けて、2020年度中に英語４技能のテストに関する方針について決定される予定です。英検協会では、１日で英語４技能を測定することができるコンピュータを用いた新しい受験形態の英検「S-CBT」を導入し、受験機会が従来の年３回実施から毎週末実施へと大幅に増加しております。このように、教育及びテストの両面においてICT化が加速しており、当社グループにとって大きな事業機会であると考えております。
一方、海外におきましては、アジアの人口増加及び経済発展により教育市場が引き続き拡大しております。教育市場として世界における最大市場である米国において教育のICT化が大きく成長を牽引し、変革の流れを加速させております。当社グループはこれを事業機会と捉え、アジア及び米国の開発拠点を通じて市場開拓に努めております。

＜新型コロナウイルス感染症の影響について＞

足元の新型コロナウイルス感染症の拡大により、英検始め各種試験団体による大型会場での受験の中止や受験者数の減少が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。2020年９月期においては、文部科学省の令和２年度全国学力・学習状況調査（小学校６学年の児童を対象とした調査）の中止等により売上高に影響を受けました。また、販売先・取引先の事業活動が制限を受ける場合があり、2020年９月期においては広告事業において広告主の発注量に影響を受けました。一方で、学習やテスト受験のオンライン化、CBT化が加速化する傾向が顕著となっており、オンラインで完結する企業・学校向け英語能力判定テストの「CASEC」の受注・販売が順調に推移しました。さらに少人数で、かつ、新型コロナウイルス感染症対策が十分になされたテストセンターでの受験ニーズが高まることが予想されます。

(3) 経営戦略等

当社グループは、英語学習におけるラーニングツール及びテストシステムの提供等によるライセンス収入を安定的な成長の礎とし、以下３つの事業領域を中長期的な成長分野と位置付け、積極的に経営資源を投入し、事業拡大を図ることを中長期的な基本戦略としております。

① 教育プラットフォーム

450万人を超える英ナビ会員データベースを土台としたメディア事業および学習サービスの展開

② AIベースの技術ライセンス

既存のソフトウエア及びシステムに、AI-OCR、自然言語処理、レコメンドエンジン、試験監視システム等のAIベースの技術を実装し、教育分野においてAIベースの自動採点、添削システム、EdTech分野以外への展開を行うとともに、他分野・他市場へ展開し技術提供

③ テストセンター

直営及び委託会場を併せてCBTを提供するテストセンターを全国展開し、インフラ整備の上、テストシステムの拡充を図りCBT化を加速

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、教育分野における能力測定技術・コンピュータやインターネットを用いたテスト及び教育ツールの研究に注力し、特に語学を中心として「CASEC」、「TEAP CBT」、「英検S-CBT」に代表される試験を提供し、項目応答理論を用いた正確な能力測定技術を強みとすることで他社との差別化をしてまいりました。また、英ナビ・スタディギアの会員基盤を対象として教育コンテンツ及び教育に関連した広告情報を提供し、教育プラットフォームの構築に努めてまいりました。さらに、独自のAI技術を活かし、AI-OCR、自動採点システム、オンライン試験監督システムの開発等に努めております。これらに加え、2020年６月より、テストセンター事業を本格的に開始し、各種試験のCBT化をシステム及びインフラ提供の両面から推進することとしております。
当社グループでは、今後の業容拡大及び経営基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。

① ソフトウエア投資の拡大

当社グループが今後も継続的な成長を果たしていくためには、当社グループが開発したCBTシステムや大規模試験での利用が可能な記述式答案の採点システム等について、市場での優位性を確保するための製品機能の強化が今後も不可欠であると認識しております。さらに、当社グループの提供するラーニングツールは、携帯端末向けのアプリを介して提供されることが主流となりつつありますが、快適なラーニング環境を提供するために必要な資源と時間は確実に増大しています。

また、当社グループで開発を進めているAIを用いた手書き文字認識技術（AI-OCR）を活かすための周辺機能の開発及び導入環境の整備や、AIを活用したアダプティブラーニング等を他分野へ適用するための開発を加速させたいと考えております。

当社グループは、時代の要請により変化する市場と今後も加速するテクノロジーの進歩に素早く対応するため、さらなる製品機能の強化、オプション機能の開発等を通じて競合他社との差別化を図ってまいります。

② コンテンツ開発の強化

当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。また教育プラットフォーム事業において児童・生徒の学習への関心や意欲を高めるコンテンツの開発力を高めることが重要です。質の高いコンテンツ開発を担当する経験豊富な人材の供給は限られており、当社グループは、塾市場も含めた市場参加者との連携や海外での人材確保などを通じて、経験豊富な質の高い人材にアクセスし、優良な学習コンテンツのライブラリーの開発・提供を進めて商品の競争力を高めてまいります。

③ 海外拠点におけるソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務の推進による生産性と収益性の向上

第一に、当社グループは、現在、ソフトウエア開発について自社の海外の開発拠点であるインドのプネにおいて開発エンジニア約45名体制で取り組んでいますが、この開発体制の増員及び強化を目的に、2020年７月にSmartCloud Infofusion Pvt.Ltdを買収し、約20名のエンジニアを確保いたしました。更に、アメリカのボストンおよびアイルランドのダブリンで、合わせてエンジニア９名体制で先端的なAIの開発に取り組んでおります。当社グループはこれらの体制の増員及び強化を通じて質の高い豊富な海外の開発リソースを確保し、ソフトウエア開発のみならずシステム運営業務の海外移転を積極的に推進いたします。これらを通じて、当社グループは、グループ全体のシステム開発及び運営の生産性の向上を目指してまいります。

第二に、英語関連コンテンツ開発及び採点業務について、2020年９月期中にEdutech Lab, Inc.への移管が完了いたしました。当社グループは、主要サービスである英語関連サービスの更なる品質向上のために、テスト理論や英語教育分野の修士・博士課程修了者を中心に高度な訓練を受けた人材を確保し、約15名の専門家集団及び約40名のコントラクターを活用して英語コンテンツの開発および採点業務を行っております。今後も事業の拡大に伴いグローバルなサプライチェーンを拡充し、さらなる生産性向上を実現してまいります。

第三に、当社グループは、英語以外の教科コンテンツ開発についてそれぞれの市場での開発をより一層促進し、各事業の拡大に伴い各国の指導要領、個別特殊事情にきめ細かく対応する体制を構築してまいります。

④ テストセンター事業の安定的運営と更なる拡大の両立

当社グループは、英検協会による１日で英語４技能を測定することができる受験形態の「S-CBT」の実施にあたり、その実施会場であるテストセンターの運営を、2020年６月より本格的に開始し、安定的なシステム運用を実現できる体制を構築いたしました。サービス開始後、着実に直営のテストセンターを確保し、2020年９月末現在で43拠点を確保しております。直営のテストセンターの拡大に伴い、テストセンターの賃料や会場運営等に係る固定費の発生に伴う稼働リスクが生じますが、今後この事業を安定的に運営し、S-CBT受験の普及・拡大及び英検協会以外の顧客の獲得等を通じて中長期にわたる事業拡大を実現してまいります。

⑤ 戦略的ビジネスパートナーとの連携強化に基づく教育プラットフォーム事業の拡大

当社グループは、株式会社旺文社と、2020年４月に買収を完了した株式会社教育デジタルソリューションズが展開する受験情報サービス「受験パスナビ」で、当社のAIレコメンデーションエンジン「CAERA」を導入し、中高・大学受験市場におけるマッチングサービスの強化を図ります。また、株式会社マイナビとの業務提携を通じて、株式会社マイナビのビジネスネットワークと当社の会員データベースを活用することにより、マッチングサービスを拡充してまいります。この他、現在展開している学習サービスをスタディギアブランドに統一し、英検の唯一の公式ラーニングサービスである「スタディギア for EIKEN」に続き、漢検および数検等、新たな公式ラーニングサービス等を展開するとともに、更に、英語や数学の無段階学習、高校受験、大学受験等に対応した教材や特典などを加えた学習サービスを、廉価な月額定額プランで提供する予定です。今後も、スタディギアブランドの価値を高めるために戦略パートナーとの更なる連携強化が重要であると認識しております。当社グループは、的確なマーケティング戦略及び営業戦略を通じて本事業の収益化を図ってまいります。

⑥ AI-OCR技術である「DEEP READ」の早期の事業応用とAI技術の活用領域の拡大

各種学力調査は、「知識・技能」を中心に問う手法から「知識・技能」と「思考力・判断力・表現力」を総合的に評価する手法へと移行しつつあり、記述式の出題が増加する傾向にある一方、これに伴う採点費用も増加しています。当社グループは、大規模な学力調査における記述式解答の採点効率化の観点から、ディープラーニングに基づくAI技術を用いた高精度な手書き文字認識技術「DEEP READ」を開発してまいりました。当社グループは、早期に「DEEP READ」を事業応用し、記述式解答の採点プロセスのイノベーションを実現することで競合他社との差別化を図る方針です。また、この文字認識技術は教育IT分野のみならずOCR（光学的文字認識）関連市場など他分野にも応用可能な技術と考えており、他分野への技術転用を積極的に進め当社グループのビジネスの拡大を図ってまいります。このため、当社グループは、子会社DoubleYard Inc.を通じて、優秀なAI人材の確保と研究開発活動を積極的に進めております。日本市場のみならず中国、インド市場を含む他市場での同時展開を視野に活動しており、その一環として当社のアメリカ子会社のEdutech Lab, Inc.が企業内の各種文書を管理するECMソリューションを展開するEphesoft Inc.との資本業務提携を締結し、「DEEP READ」の海外展開を本格化しております。「DEAP READ」については、既に外資系大手金融機関、大手新聞社、大手BPO会社、政府関連機関、大学等との協業プロジェクト等の受注実績がありますが、これまで進めてまいりましたAPI環境の整備や、多様なユーザーニーズに応える提供形態（クラウドサービス型・オンプレミス型・クラウドとオンプレミスの複合型）を整えながら、将来の大規模な受注に向けて、精度面、機能面、サポート面の更なる強化を図ってまいります。

ディープラーニングを活用した技術及びサービスの開発手法は、他の分野へ応用することが比較的に容易であることから、当社グループは、手書き文字認識技術の開発で培ったAIを活用した開発力を他の分野に展開して当社グループ全体の商品及びサービスの競争力を高めていく方針です。当社グループがAIの活用を進める領域は、レコメンドエンジン（商品名：CAERA）、自然言語処理(英語：Natural Language Processing、略称：NLP)、自動作問システム（英語：Automatic Item Generation、略称：AIG）、オンライン試験監督システム（商品名：CheckPointZ）になります。これらの開発により、当社の全セグメントにおいて商品及びサービスの競争力の向上及び利益率の拡大を図ることができると考えております。

当社グループの開発する手書き文字認識技術、NLP等のAI技術の活用領域については、当社グループの従来の事業領域である文教市場のみならず、他の産業においても導入することで生産性の向上に資する可能性があると考えております。当社グループとしては、積極的に他の産業のパートナーとの協業を追求し、応用領域のみならず他産業への応用拡大を図りたいと考えております。

⑦ 大型公共プロジェクトの安定的運用

当社グループは、文部科学省が実施する令和３年度 全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象）を３年連続で受託、また、同じく令和３年度 全国学力・学習状況調査（中学校第３学年の生徒を対象）も、株式会社Z会の再委託機関として受託いたしました。更に、世界的にも先進的なIRTを用いて個人及び学年の経年的な学力の進捗を測定する埼玉県学力・学習状況調査を開始以来７年連続で受託しております。これらをはじめとした大型の公共プロジェクトを、当社グループの強みであるテスト理論、AIソフトウエアや採点システム等を活用して安定的かつ効率的に運用し、収益の安定化を図ってまいります。

⑧ 海外事業の早期収益化

海外事業の課題として、当社グループが現在営んでいる以下の事業の早期黒字化と事業拡大を図るとともに、香港、シンガポール、米国法人において引き続きロイヤリティ収入、キャピタルゲイン収入及び販売代理店収入の実現を図ります。

a) 中国自習室事業

当社グループは、2017年から中国において「アダプティブラーニング」を用いた民間教育団体(塾)向けの教材／システム提供サービス(サービス名「自習室」) の提供を開始し、2020年９月末時点で24省70都市、255の教室に導入されるに至りました。この間、中国政府の指導のもと、いくたびか大きな教育政策の変更、民間教育事業者への規制強化が実施されました。当社グループは、これらの新政策やガイダンスに対応し、さらに今後の更なる事業拡大及び発展を実現するため、強みである教育技術の提供に特化し、事業運営については現地パートナーに委ねる方針です。2020年９月末、当社グループは上海国昂技術開発有限公司との事業提携合意に至りました。今後、「自習室」事業運営については提携パートナーである上海国昂技術開発有限公司（とそのグループ会社）が引継ぎ、当社グループは事業継続に必要なシステムやコンテンツ等の提供に加え、さらに今後の事業展開に必要な新たな(AI関連等)技術の共同開発等、主にコア技術面でのサポートを行っていく予定です。中国における有力な国有企業との新たな事業提携に踏み出すことにより、当社グループが保有、開発する教育関連技術をベースに、中国教育市場でのライセンス事業の拡大及び発展を加速し、また教育分野以外で技術の展開を可能にする強固な足掛かりを得ることができたと考えております。

b) インド国内向けテスト事業

当社グループは、2016年に開始した中・高生対象の学習塾向けの単元テスト提供事業を再構築し、2017年より小・中高生を対象とした紙媒体での理系４科目のアチーブメントテスト及び単元テストを提供しております。2017年に小・中・高校に全国規模で直接営業網を持つSmartclass Educational Services社との排他的販売パートナー契約を締結し、2017年10月から2018年２月までの５ヶ月間の累計で約１万2,000テストを販売・実施いたしました。当社グループとしては、2020年５月より本格的に開始したオンラインのテスト・プラットフォームである「OneUp」の収益拡大等を通じて、引き続きインド国内のテスト事業の拡大を図りたいと考えております。

c) 米国内を中心としたEdTechベンチャー企業等への投資事業

米国Edutech Lab, Inc.の子会社として、2018年４月にEduLab Capital Management Company, LLCを米国ボストンに設立し、世界最大のEdTech市場である米国を中心に、中国、東南アジア、インド、日本のアーリーステージのEdTechベンチャー企業への投資加速を目的に活動を開始しました。過去数年、米国のGSV Acceleration Fund I、Fresco Capital Education Venture Fund I及びLearnLaunch Accelerator IIへのLP(Limited Liability Partner )投資を含め、当社グループは、米国で７社、東南アジアで２社、イスラエルで２社のEdTechベンチャーへの直接投資を行いましたが、急速に変化・成長する世界のEdTech市場の動向にタイムリーに呼応するために、上記のとおり別組織での投資事業展開をしております。今後は、当社グループの経営リソースを最大限活用した形で他のEdTechベンチャー投資ファンドとの差別化を図り、単なるキャピタルゲイン収入の追求のみならず、投資先の商材の他地域での展開等により収益確保も目指していきます。

⑨ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社グループのさらなる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査役と内部監査部門の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針です。

⑩ ネットワークシステムの強化

当社グループの提供する事業は、テストやラーニングツールの配信・提供をするにあたり、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しています。自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組み、海外でのインフラの二重化やバックアップ体制の構築などを通じて当社グループのサービス提供に支障が出るリスクを低減するための措置を充実していきます。

⑪ 人材の確保と育成

当社グループは日本市場のみならず海外市場での事業の拡大を見据え、研究開発、事業開発、営業・マーケティング、内部管理の全ての面において、海外オペレーションにも対応可能な優秀な人材の確保、採用、育成が重要な課題であると認識しております。特に、専門性の高いAIエンジニア、項目応答理論等のテスト理論の専門家、教育コンテンツ開発の専門家等を各海外拠点で積極的に採用してまいります。また、事業開発、ベンチャー投資分野においても専門性の高い人材の採用を積極的に進める予定です。新たに採用した人員に対しては充実した研修を実施するなど人材の育成に取り組んでおり、今後も採用と並行して新入社員への研修・教育制度を整備することで優秀な人材の確保・育成に取り組む方針です。

### ２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 教育プラットフォームサービスの収益化と株式会社旺文社との関係について

当社グループは、株式会社旺文社による例題提供・監修のもと、2018年５月より小中学生を対象とした英語だけでなく他の教科も含めた動画学習アプリを「スタディギア」ブランドで提供する教育プラットフォームサービスを展開しております。

株式会社旺文社は、当社子会社の株式会社教育測定研究所の設立を支援するとともに2002年３月から2005年６月まで子会社としていました。その後、株式会社教育測定研究所の独立性を強めるために持ち分比率を下げ、2015年２月に一度株主ではなくなりましたが、教育プラットフォームサービスの提供に際して、再び当社グループとの関係を強化すべく2017年10月の第三者割当増資を通じて当社の株主となり、さらに、2020年10月に第三者割当増資を実施して持ち株数が増加しております。

今後、的確なマーケティング戦略や営業戦略を通じて、同プラットフォームの個人及び広告主を獲得し、収益の拡大を図ってまいりますが、計画通りに課金ユーザーや広告主の獲得が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 英検協会との関係について

当社グループは、主要事業において、特定の取引先に対する販売に大きく依存しております。英検協会に対して多くのサービスを提供しており、同協会に対する2020年９月期の全売上高に占める売上割合は 45.8％となっております。当社グループの受注案件は多岐にわたりますが、その多くは、当社グループの能力測定技術、テスト理論の専門性、大規模テストに係る業務設計及び運用力等に基づき受注しており、他社代替性が低いものと理解しております。当社グループは新規事業への参入等により収益の多様化を図っており、また、当該販売先との取引関係は安定しており、今後も安定的な取引関係の継続に努めてまいりますが、販売先の業績が悪化した場合や販売先との契約内容に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 新規事業の安定的運営と収益化について

当社グループは、英検協会による１日で英語４技能を測定することができる受験形態の「S-CBT」の実施にあたり、その実施会場であるテストセンターの運営を2020年６月より本格的に開始いたしました。当社グループは、直営のテストセンターの拡大を進めており、テストセンターの賃料や会場運営等に係る固定費の発生に伴う稼働リスクが生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、国内外において上記以外の新規事業を検討しています。新規事業への取り組みに際しては、業界や競合他社の情報の収集及びマーケット動向調査や分析等に努めておりますが、これらの新規事業に参入した結果、当該新規事業が収益化しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) テスト運営・受託事業が性質上入札の結果に大きく影響されることについて

テスト運営・受託事業は国内の公的機関が発注者となる場合が多く、安定的に発注がある一方で、受託の際に入札プロセスが導入されるため長期に亘る継続的な契約を結ぶことが難しく、毎年の入札結果によっては受託できないことも起こりえます。当社グループが実績を積み重ね、技術点を上げることである程度継続的に落札することが可能となるものの、新規参入企業による競争激化の可能性もあり、安定的かつ確実な受注環境にあるとはいえない事業です。文部科学省の実施する全国学力・学習状況調査等の特に大規模な案件が国内の公的機関から落札できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 当社グループの業績（売上高、営業利益）が四半期毎に偏重する傾向があることについて

当社グループの主要顧客には公的機関を含む教育機関が多く、その多くが３月末を会計年度末としているため、受託事業における検収や、ライセンス収益の従量部分の精算などが３月に集中する場合があります。また、当社グループのライセンス事業において、サービス提供開始時期やシステムやサービスの仕様変更業務等が特定の期間に集中するとともに、「CASEC」の主要顧客である多くの教育機関において３月に利用されることが多いなど、当社グループの売上高及び営業利益の計上が特定の時期に集中する傾向が顕著となる場合があります。2020年９月期においてはこれらのシステムやサービスの仕様変更業務の検収が集中し、第４四半期に当該傾向が顕著となりました。

また、「テスト運営・受託事業」において、当社グループは2021年の全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象）を受託し、さらに再委託機関として2021年度の全国学力・学習状況調査（中学校第３学年の生徒を対象）を受託しておりますが、この案件の売上高及び営業利益は第２及び第３四半期に集中する傾向にあります。

以上のとおり、当社グループの売上高及び営業利益は、商品やサービスの特性及び大きなプロジェクトの受注状況により、四半期毎の偏重が生じる傾向があります。なお、2020年９月期の通期売上高に占める四半期毎の売上高の割合、並びに通期営業利益に占める四半期毎の営業利益の割合は以下のとおりです。

（単位：売上高/営業利益・千円）

| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 2020年9月期合計
売上高 (％) | 営業利益 (％) | 売上高 (％) | 営業利益 (％) | 売上高 (％) | 営業利益 (％) | 売上高 (％) | 営業利益 (％) | 売上高 (％) | 営業利益 (％)
e-Testing/e-Learning事業 | 796,319 (12.7) | 147,657 (8.9) | 1,251,121 (20.0) | 525,420 (31.8) | 1,650,637 (26.4) | 164,164 (9.9) | 2,554,633 (40.9) | 814,513 (49.4) | 6,252,711 (100.0) | 1,651,755 (100.0)
テスト運営・受託事業 | 405,491 (22.6) | △17,923 (△6.7) | 584,511 (32.6) | 110,201 (41.1) | 509,662 (28.4) | 125,558 (46.9) | 296,019 (16.4) | 50,083 (18.7) | 1,795,684 (100.0) | 267,920 (100.0)
合計 | 1,201,811 (14.9) | 129,733 (6.8) | 1,835,632 (22.8) | 635,622 (33.1) | 2,160,299 (26.8) | 289,723 (15.1) | 2,850,652 (35.5) | 864,596 (45.0) | 8,048,396 (100.0) | 1,919,676 (100.0)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．四半期毎の割合は通期に対するパーセンテージです。

(6) 売上計上の期ずれが業績に与える影響について

当社グループが展開している「テスト運営・受託事業」においては、システム開発受託、コンテンツ開発受託等のサービスを行っております。また、ライセンス及びソフトウエアの提供においても、仕様変更や機能拡充等に関して変更料等を計上する場合があります。これらのサービスの提供においては、取引先の都合による検収時期の変動や、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上及び利益の計上について翌四半期あるいは翌連結会計年度への期ずれが発生する場合があります。期ずれの金額の大きさによっては、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 海外事業展開について

海外拠点の拡充に伴って、法律・規制・租税制度の予期しない変更や社会的混乱など、各国における諸事情の変化や為替・金利などの市場動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。現在、当社グループの海外拠点の活動はソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務・教育ベンチャーへの投資が中心となっており、コストセンターとなっています。海外事業展開に際しては、事前に進出する国の法律や規制等の確認及びマーケット動向調査や分析等に努め、早いタイミングでの収益化を目指していますが、海外売上の実現の後れにより収益化が遅れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) テスト運営・受託事業における収益性について

テスト運営・受託事業は、実施に係る印刷コストや採点等に関する経費が原価に占める割合が高い事業です。そのため、経済状況の変動におけるアルバイト賃金の上昇や外注費の高騰等により、期待した利益率を達成できない可能性があります。また、採点や集計に関するトラブルが発生した場合、印刷コストや採点等に関して追加負担が発生することがありますが、受託金額の上乗せを実現することは困難であることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 少子化による需要の低下について

国内の教育市場については、構造的な少子化傾向がこのまま継続して市場の縮小と受験競争の緩和が進み、業界全体に対する需要の低下が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループが提供するサービスの中心となる英語学習市場については、英語学習の低年齢化、英語試験の４技能化の要請、旺盛な企業による職員に対する英語教育需要等により足元は拡大傾向にありますが、少子化の影響による市場の縮小を受け、市場拡大が頭打ちになる可能性があります。また、当社グループは、国内市場に加えて海外市場への展開を進めておりますが、これに関するリスクについては上記「(7) 海外事業展開について」をご参照ください。

(10) 教育に関わる各種制度の変更について

国内市場においては、2019年11月に決定した大学入試における民間の英語資格・検定試験活用の延期をはじめ、学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置等、行政による教育に関わる制度変更が発生します。このような制度変更に対しては早期の察知及びこれを踏まえた適切な対応に努めておりますが、早期の察知や十分な対応ができない場合等において、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) システム開発について

当社グループが開発する教育関連システムについては、受託開発から当社グループがリスクをとって開発して使用料を得るライセンスモデルへと移行しております。これによりマージンの高いライセンス収入が経常的に見込めます。一方で、開発に際しては、戦略との整合性や投資金額の妥当性の検証に努めておりますが、アップフロントの開発コストが想定以上にかかった場合、サービス開始前の資金需要が発生する可能性があるとともに、さらにサービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) コンテンツ開発について

当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。また、ラーニングのためのツールは、様々なデバイスに対応する教材のアプリ化などにより必要な技術も高度化する傾向にあります。当社グループは、開発に際し、戦略との整合性や投資金額の妥当性の検証に努め、これらをサービスインに１～２年先立ってコンテンツ制作リスクを負って開発を行いますが、商品の競争力が十分でなくサービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 減損会計

当社グループは、e-Testing/e-Learning事業に関する各種サービスを提供するため、無形固定資産としてシステム提供のためのソフトウエア及び学習コンテンツを保有するとともに、継続的に開発投資を行っています。これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となることが考えられます。

また、当社グループは海外を中心にEdTech企業及びEdTechに特化したベンチャーキャピタルに対して投資を行っており、これら投資先の業績が投資時の想定に届かない場合、保有するベンチャー企業株式等やベンチャーキャピタルの持分について減損損失の計上が必要となることが考えられます。

そのような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) ライセンス収入への依存度が高いことについて

当社グループの収益において、コンテンツ、ソフトウエア及びシステムの提供に基づくライセンス収入が拡大しており、2020年９月期の連結の売上高は 2,294,351千円で、当社グループの連結の売上高に占める割合は 28.5％となっております。当社グループの提供するコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、複数年に亘ってサービスを提供する前提で顧客と協議した上で開発される場合がほとんどであり、当社グループは可及的に長期の契約にする等の対応に努めておりますが、契約期間中にライセンス料が改定された場合やライセンス契約が解除された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) 有利子負債依存度について

当社グループの有利子負債依存比率（連結）は、2019年９月期末及び2020年９月期末でそれぞれ 39.7％、41.3％となっております。当社グループでは、これまで、株式会社教育測定研究所が受託する学力調査等の案件において、アルバイト賃金や外注費等の一時的なコスト負担が生じることや、一般競争入札において流動比率を高めることが入札要件として有利である等の事情があり、借入を増やして現金及び預金残高を高めてまいりました。今後も調達した資金をもとに収益を上げ、常に相当額の現金及び預金残高を維持することで、流動比率を維持することが可能と考えられますが、一方で、調達資金に基づく収益が意図したとおりに上がらず、流動比率を維持するための借り入れを継続する状況下で、急激な調達環境の悪化や金利の上昇などが起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) システムトラブルについて

当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 個人情報の管理について

株式会社教育測定研究所は、「英ナビ・スタディギア」における会員情報や「CASEC」等の受験者情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受ける個人情報取扱事業者です。

株式会社教育測定研究所及び株式会社教育デジタルソリューションズはプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいした場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 人材の確保・育成について

当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成は重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。

しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(19) 自然災害

当社グループにおいては、地震等の大災害発生に備え、グループ各社の被災状況の情報集約体制の構築、国内事業の情報システムの分散等の事業継続のための施策を講じております。

しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊、交通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、各事業会社の本部機能の東京への集中度が高いため、東京に被害が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(20) 新型コロナウイルス感染症について

当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症について中国での感染拡大期より対応・対策を進め、グループの従業員及びその家族の安全確保を第一として、グループ各社の感染状況の情報集約体制の構築、全社的な在宅勤務の実施、不要不急の出張の制限、不特定多数の人が集まるイベントの開催・参加の延期・中止の検討といった策を実施しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症がさらに拡大した場合、グループ各社や委託先の従業員の感染症罹患による事務所等における稼働率低下、各種試験団体による試験の中止や受験者数の大幅な減少、販売先・取引先における事業活動の制限の影響等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(21) 技術革新等について

インターネット、クラウドコンピューティング、AIの開発環境は技術進歩が速く、当社グループはソフトウエア投資等を通じて技術進歩に対応するべく努めておりますが、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(22) 知的財産権について

当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、他社により当社グループの知的財産権が侵害された場合においては、他社が当社グループの参加する一般競争入札において優位な位置を占めるなどして、当社グループの受託を阻害し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(23) 配当政策について

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は通常配当を実施しておりません。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において通常配当の実施時期等については未定であります。

なお、当事業年度につきましては、2020年10月19日に東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更したことから記念配当として、１株当たり30円の特別配当を実施することを決定いたしました。

(24) 法的規制等について

当社グループは、下請法の他、広告事業拡大に伴い景品表示法の適用を受けております。当社グループではこれらの規制を遵守し事業活動を行っておりますが、当社に適用のある各種法令や税制等について、今後急激に変更があった場合や新たな規制が導入された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高8,048,396 千円（前期比36.5％増）、営業利益792,876千円（同22.1％減）、経常利益637,744千円（同14.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益431,151千円（同10.7％増）となりました。

当連結会計年度においては、e-Testing/e-Learning事業において売上が引き続き順調に拡大しました。一方、テスト運営・受託事業は、新型コロナウイルス感染症による、文部科学省の令和２年度全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象とした調査）の中止等の影響を受け前期比で売上高が減少しました。費用面では、人員増等に伴う人件費の増加、ソフトウエア開発投資等に伴う減価償却費の増加、地代家賃の増加等、事業損失引当金繰入額の計上が発生し、営業利益及び経常利益は前期比減益となりました。また、税金費用が減少したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純利益は増益となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

a. e-Testing/e-Learning事業

e-Testing/e-Learning事業においては、ライセンス収入及び広告収入の増加により、英ナビ・スタディギアの売上拡大に貢献しました。また、新型コロナウイルス感染症が拡大する中、オンラインで完結する英語試験に対するニーズの高まりを受け、企業・学校向け英語能力判定テストの「CASEC」の受注・販売が順調に推移しました。更に、６月より本格的にサービスを開始したテストセンター事業及び手書き文字認識「DEEP READ」関連ソフトウエア利用に伴うライセンス収入の増加等によりテストシステム提供等の収益が拡大し、当セグメントの売上高は 6,252,711千円（前期比 82.4％増）となりました。費用面では、人員増等に伴う人件費及びソフトウエア開発投資等に伴う減価償却費の増加等が発生し、また、テストセンター原価として事業損失引当金繰入額が発生し、セグメント利益は 1,651,755千円（前期比 8.5％増）となりました。

b. テスト運営・受託事業

テスト運営・受託事業においては、主に文部科学省の令和２年度全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象とした調査）の中止が４月に決定したことにより、当セグメントの売上高は 1,795,684 千円（前期比27.3％減）となりました。また費用面では、人員増等に伴う人件費及びソフトウエア開発投資等に伴う減価償却費の増加等があり、セグメント利益は267,920千円（前期比43.7％減）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、資産は 16,009,126千円（前連結会計年度末比 3,696,954千円増）、負債は 9,260,721千円（前連結会計年度末比 3,000,959千円増）、純資産は 6,748,404千円（前連結会計年度末比 695,994千円増）となりました。

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,652,047千円増加し、10,234,051千円となりました。これは、現金及び預金が1,330,765千円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,050,539千円増加し、5,766,375千円となりました。これは、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が547,651千円、主にテストセンター事業関連で有形固定資産が422,883千円及び投資その他の資産が743,040千円、株式会社教育デジタルソリューションズの完全子会社化に伴い無形固定資産のその他が289,767千円、投資有価証券が265,121千円それぞれ増加したことなどによります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ5,632千円減少し、8,699千円となりました。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて3,696,954千円増加し、16,009,126千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて115,191千円増加し、4,754,657千円となりました。これは、借入金及び社債が1,097,148千円減少し、流動負債のその他が567,602千円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,885,768千円増加し、4,506,063千円となりました。これは、借入金及び社債が2,800,714千円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,000,959千円増加し、9,260,721千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて695,994千円増加し、6,748,404千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が229,214千円、新株発行等に伴い資本金及び資本剰余金が476,900千円増加したことなどによります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、7,524,054千円（前連結会計年度末比1,330,765千円増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,391,817千円の収入（前連結会計年度は680,058千円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益686,761千円（前連結会計年度は742,736千円）、減価償却費731,236千円（前連結会計年度は492,925千円）、事業損失引当金の増加額667,718千円（前連結会計年度は実績なし）等の増加要因、売上債権の増加額621,460千円（前連結会計年度は増加額484,473千円）、法人税等の支払額599,827千円（前連結会計年度は370,816千円）等の減少要因の影響によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,712,044千円の支出（前連結会計年度は1,419,675千円の支出）となりました。これは、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出1,051,920千円（前連結会計年度は1,012,490千円）、主にテストセンター関連設備に関する有形固定資産の取得による支出386,398千円（前連結会計年度は186,988千円）及び敷金の差入による支出305,945千円（前連結会計年度は133,011千円）、投資有価証券の取得による支出233,804千円（前連結会計年度は376,642千円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入310,467千円（前連結会計年度は実績なし）などの影響によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,646,860千円の収入（前連結会計年度は3,797,163千円の収入）となりました。これは、借入金及び社債の純収入1,703,566千円（前連結会計年度は348,600千円の純収入）、配当金の支払額201,937千円（前連結会計年度は実績なし）などの影響によります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％）
テスト運営・受託事業 | 1,647,008 | 79.3 | 320,477 | 68.3

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．e-Testing/e-Learning事業については事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
金額（千円） | 前年同期比（％）
e-Testing/e-Learning事業 | 6,252,711 | 182.4
テスト運営・受託事業 | 1,795,684 | 72.7
合計 | 8,048,396 | 136.5

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
公益財団法人日本英語検定協会 | 1,289,577 | 21.9 | 3,684,361 | 45.8
文部科学省 | 1,607,389 | 27.3 | 1,192,156 | 14.8
株式会社 教育デジタルソリューションズ | 1,137,389 | 19.3 | － | －

（注）当連結会計年度の株式会社教育デジタルソリューションズに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は 8,048,396千円（前年同期比 36.5％増）となりました。これはe-Testing/e-Learning事業の売上高が 6,252,711千円（前年同期比 82.4％増）、テスト運営・受託事業の売上高が 1,795,684千円（前年同期比 27.3％減）となったことによります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は 4,913,615千円（前年同期比 68.3％増）となりました。その結果、売上総利益は 3,134,780千円（前年同期比 5.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は 2,341,904千円（前年同期比 19.4％増）となりました。これは人件費が増加したこと等によります。その結果、営業利益は 792,876千円（前年同期比 22.1％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は投資有価証券売却益23,540千円等により 116,102千円となり、営業外費用は投資事業組合管理費109,428千円、持分法による投資損失 5,361千円、支払利息 37,514千円等により 271,234千円となりました。その結果、経常利益は 637,744千円（前年同期比 14.1％減）となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は段階取得に係る差益の計上により49,016千円となり、特別損失はありませんでした。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益 431,151千円（前年同期比 10.7％増）となりました。

b. 財政状態

財政状態の状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要② 財政状態の状況」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要につきましては、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

設備資金需要の主なものは、テスト及びラーニングツール開発のためのソフトウエア開発及びコンテンツ開発費であります。当連結会計年度においては、これらに加えてテストセンター関連設備新設に伴い、その設備投資は 1,438,319千円となりました。

また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続きソフトウエア開発及びコンテンツ開発による設備投資を中心に25億円を予定しております。

運転資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関から短期借入を実施しております。設備投資資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて長期借入の実施、社債発行を行っております。

なお、2020年９月30日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、公募による新株式発行（一般募集）により3,905,136千円、第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式の発行により1,750,411千円の資金調達を行いました（2020年10月16日に払込完了）。

今後も収益構造の強化と成長性の維持のため継続的な設備投資が必要となりますので、安定的な自己資金の確保を目指してまいります。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行っていく予定でおります。

⑥ 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、英語学習におけるラーニングツール及びテストシステムの提供等によるライセンス収入を安定的な成長の礎とし、以下３つの事業領域を中長期的な成長分野と位置付け、積極的に経営資源を投入し、事業拡大を図ってまいります。

a. 教育プラットフォーム

450万人を超える英ナビ会員データベースを土台としたメディア事業および学習サービスの展開

b. AIベース技術ライセンス

既存のソフトウエア及びシステムに、AI-OCR、自然言語処理、レコメンドエンジン、試験監視システム等のAIベースの技術を実装し、教育分野においてAIベースの自動採点、添削システム、EdTech分野以外への展開を行うとともに、他分野・他市場へ展開し技術提供

c. テストセンター

直営及び委託会場を併せてCBTを提供するテストセンターを全国展開し、インフラを整備の上、テストシステムの拡充を図りCBT化を加速

当社グループが属する教育ビジネス市場は、小学校の英語の必修化、英語学習の４技能化等、英語等の語学需要が高まるなど、今後も堅調な成長を維持する見込みです。また、足元の新型コロナウイルス感染症拡大によるマイナスの影響の可能性もありますが、一方で、学習やテスト受験のオンライン化、CBT化が加速化する傾向が顕著となっております。このような環境下、当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、各施策を通じて収益拡大を図り、社会貢献を目指してまいります。

⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について

国内教育市場においては、英語教育の低年齢化、大学入試制度改革における民間の英語資格・検定試験の活用は延期となったものの４技能評価に対する需要は引き続き強く、教育及びテストの両面においてICT化が不可欠となっております。当社グループはこれを事業機会と捉え、積極的に経営資源を投入してまいります。

海外においては、アジアの人口増加及び経済発展により教育市場が拡大する一方で、最大市場である米国においても教育のICT化が大きく進む等変革の流れを加速させております。当社グループはこれを事業機会と捉え、アジア及び米国の開発拠点を通じて市場開拓に努めております。

経営者の問題認識については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

### ４【経営上の重要な契約等】

契約会社名 | 契約締結先 | 契約名 | 契約内容 | 契約期間
株式会社教育測定研究所 | 公益財団法人 日本英語検定協会 | CBT試験共同実施運営基本契約書 | 公益財団法人日本英語検定協会が主催するCBT形式の試験を確実かつ効率的に行うことを目的として、共同で実施運営し、その業務と費用を分担して収益を分配する契約 | 2020年１月１日から 2021年３月31日まで

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。

## 第３【設備の状況】

### １【設備投資等の概要】

当社グループでは、英語教育サービスに加え種々の教育サービスをインターネットの活用を通して広く顧客に提供することを目的として、設備投資を実施しております。当連結会計年度は、e-Testing/e-Learning事業に係るソフトウエアに加えて、テストセンター関連設備を中心に 1,438,319千円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2020年９月30日現在

事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人)
建物 附属設備 （千円） | 工具、器具 及び備品 （千円） | ソフトウエア (千円) | ソフトウエア仮勘定 (千円) | 合計 （千円）
本社 (東京都渋谷区) | e-Testing/e-Learning事業 テスト運用・受託事業 | 本社設備 ソフトウエア | 98,449 | 60,311 | 213,499 | 114,785 | 487,046 | 29

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

３．本社事務所は賃借しており、当事業年度における年間賃借料は66,897千円であります。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。

(2）国内子会社

2020年９月30日現在

会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員 数(人)
建物 附属設備 （千円） | 工具、 器具及び 備品 (千円) | ソフト ウエア (千円) | ソフト ウエア 仮勘定 (千円) | 合計 （千円）
株式会社 教育測定研究所 | 本社 (東京都渋谷区) | e-Testing /e-Learning事業 テスト運用・受託 事業 | 本社設備 ソフトウエア | － | 2,175 | 698,916 | 380,757 | 1,081,848 | 113
テストセンター (東京都新宿区 ほか) | e-Testing /e-Learning事業 | テストセンター設備 | 120,453 | 278,971 | － | － | 399,425 | 5

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(3）在外子会社

2020年９月30日現在

会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員 数(人)
工具、器具 及び備品 （千円） | その他 （千円） | ソフト ウエア （千円） | ソフト ウエア 仮勘定 （千円） | 合計 （千円）
Edutech Lab, Inc. | 本社 (アメリカ合衆国ワシントン州) | e-Testing /e-Learning事業 | 本社設備 ソフトウエア | 8,939 | － | 393,268 | 5,626 | 407,834 | 25
Edutech Lab AP Private Limited | 本社 (シンガポール共和国) | e-Testing /e-Learning事業 テスト運用・受託事業 | 本社設備 ソフトウエア | 738 | 17,026 | 506,981 | 10,965 | 535,713 | 2
DoubleYard Inc. | 本社 (アメリカ合衆国マサチューセッツ州) | e-Testing /e-Learning事業 | 本社設備 ソフトウエア | 321 | － | 464,956 | 32,068 | 497,346 | 12

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定 年月 | 完成後の 増加能力 (注)４
総額 (千円) | 既支払額 (千円) | 着手 (注)２ | 完了 (注)３
株式会社EduLab | 東京都渋谷区 | テスト運営・受託事業 | ソフトウエア | 430,624 | 74,124 | 自己資金 | 2020年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -
設備投資 | 30,000 | - | 自己資金 | 2021年 ９月期 | 2021年 ９月期 | -
株式会社教育測定研究所 | 東京都渋谷区 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 3,975,640 | 262,907 | 自己資金、増資資金 （注）５ | 2020年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -
設備投資 | 156,000 | - | 増資資金 | 2021年 ９月期 | 2022年 ９月期 | -
テスト運営・受託事業 | ソフトウエア | 30,000 | - | 自己資金 | 2021年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -
株式会社教育デジタルソリューションズ | 東京都渋谷区 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 149,827 | 6,287 | 自己資金、増資資金 | 2020年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -
Edutech Lab, Inc. | アメリカ合衆国ワシントン州 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 174,187 | 6,134 | 自己資金、増資資金 （注）５ | 2020年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -
DoubleYard Inc. | アメリカ合衆国マサチューセッツ州 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 1,255,788 | 42,528 | 自己資金、増資資金 | 2020年 ９月期 | 2023年 ９月期 | -

(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．着手年月については、2020年９月期及び2021年９月期に着手又は着手を予定しておりますが、主なサービスに用いるソフトウエアは、多岐にわたるシステムやコンテンツを組み合せることで成立するため、月の記載を省略しております。

３．完了予定年月については、2021年９月期から2023年９月期を予定しておりますが、月は未定であります。

４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５．2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に新規上場した際に調達した増資資金を含みます。なお、Edutech Lab, Inc.については今般調達する増資資金から充当する予定はございません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,480,000
計 | 24,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,089,370 | 9,862,470 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 9,089,370 | 9,862,470 | － | －

（注）１．2020年４月１日付での当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数は141,370株増加し、8,994,370株となっております。

２．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株を発行いたしました。また、同日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は9,771,470株となっております。

３．当社株式は2020年10月19日付で、東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。

４．新株予約権の行使により、発行済株式総数は281,400 株増加し、9,862,470株となっております。

５．発行済株式の総数には、自己株式15,775株を含んでおります。

６．「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年12月24日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
決議年月日 | 2015年12月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 4 当社監査役　　　　 1 当社従業員　　　　 10 当社子会社取締役　 4 当社子会社従業員　 10 | 同左
新株予約権の数（個） | 3,287 | 2,761
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 657,400 （注）４ | 552,200 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 378 （注）２、４ | 378 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月24日 至　2025年12月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４ | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年１月12日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
決議年月日 | 2018年１月12日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 2 当社従業員　　　　 8 当社子会社取締役　 2 当社子会社従業員　 3 社外協力者　　　　 3 | 同左
新株予約権の数（個） | 475 | 434
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 95,000 （注）４ | 86,800 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,217 （注）２、４ | 1,217 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2020年１月12日 至　2027年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４ | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年６月27日 (注)１ | 2,146 | 35,699 | 224,912 | 386,209 | 224,912 | 565,326
2017年10月19日 (注)２ | 2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326
2018年６月７日 (注)３ | 3,733,587 | 3,771,300 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年11月12日 (注)４ | 3,771,300 | 7,542,600 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年12月20日 (注)５ | 932,000 | 8,474,600 | 1,371,904 | 2,003,113 | 1,371,904 | 2,182,230
2019年１月23日 (注)６ | 216,000 | 8,690,600 | 317,952 | 2,321,065 | 317,952 | 2,500,182
2019年７月２日～ 2019年９月30日 (注)７ | 89,400 | 8,780,000 | 16,896 | 2,337,961 | 16,896 | 2,517,078
2019年10月１日～ 2020年３月31日 (注)８ | 73,000 | 8,853,000 | 14,468 | 2,352,430 | 14,468 | 2,531,547
2020年４月１日 (注)９ | 141,370 | 8,994,370 | － | 2,352,430 | 395,411 | 2,926,958
2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)10 | 95,000 | 9,089,370 | 25,422 | 2,377,852 | 25,422 | 2,952,381

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社NTTドコモ

2,146株

発行価格　　　　　　　209,611円

資本組入額104,805.5円

２．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社旺文社

2,014株

発行価格　　　　　　　243,297円

資本組入額　　　　　121,648.5円

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　2,743,808千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

割当先　　　　 SMBC日興証券㈱

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。なお、2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が113,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,872千円増加しております。

11．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株（発行価格8,836円、引受価額8,460円、資本組入額4,230円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,952,568千円増加しております。

12．2020年10月16日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株（発行価格8,836円、資本組入額4,418円、割当先株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ875,205千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 7 | 23 | 23 | 44 | 5 | 697 | 799 | －
所有株式数 （単元） | - | 2,870 | 767 | 16,245 | 8,262 | 13,963 | 48,768 | 90,875 | 1,870
所有株式数の割合（％） | - | 3.16 | 0.84 | 17.88 | 9.09 | 15.37 | 53.66 | 100.00 | －

（注）自己株式15,775株は、「個人その他」に157単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
髙村　淳一 | Bellevue, WA USA | 2,924 | 32.23
松田　浩史 | Bellevue, WA USA | 1,384 | 15.26
林　規生 | 神奈川県横須賀市 | 733 | 8.08
曽我　晋 | 千葉県習志野市 | 550 | 6.06
株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 439 | 4.85
株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号55 | 349 | 3.85
株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文教町一丁目９番11号 | 281 | 3.10
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1丁目13-1） | 268 | 2.96
株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 268 | 2.96
関　伸彦 | 東京都港区 | 225 | 2.48
計 | － | 7,424 | 81.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）（注）１ | 普通株式 | 15,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,071,800 | 90,718 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,870 | － | －
発行済株式総数（注）２ |  | 9,089,370 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 90,718 | －

（注）１．自己株式の数の増加は、会社法第163条の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく子会社からの取得による増加15,600株及び単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

２．普通株式の発行済株式数の増加309,370株の内訳は、新株予約権の行使による増加168,000株及び当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加141,370株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社EduLab | 東京都渋谷区道玄坂 一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 | 15,700 | － | 15,700 | 0.17
計 | － | 15,700 | － | 15,700 | 0.17

（注）自己株式の数の増加は、会社法第163条の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく子会社からの取得による増加15,600株及び単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年５月21日）での決議状況 （取得日2020年５月27日） | 15,600 | 69,030,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 15,600 | 69,030,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 234,520
当期間における取得自己株式 | 29 | 248,820

（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 15,775 | － | 15,804 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、2020年10月19日をもちまして東京証券取引所市場第一部に市場変更されたことから記念配当として、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は 100.4％となりました。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年12月23日 | 272,207 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役14名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を1 9 名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。

経営戦略会議は、当社社長、副社長、常勤監査役、財務企画本部長、経理本部長、総務人事本部長、経営戦略室担当、株式会社教育測定研究所社長、副社長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務め、毎月２回開催しています。経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。

リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役４名）で構成され、うち１名の常勤監査役曽我晋が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

b．当該体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　業務の適正を確保するための体制

会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。

(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ウ) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。

(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。

(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。

ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。

(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。

ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。

(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b.　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。

d.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

e.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

g.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

h.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼CEO | 髙村　淳一 | 1963年12月23日生 | 1993年12月　米国ヒューズ アジアパシフィック　入社 1997年１月　縄文アソシエイツ株式会社　入社 2001年１月　株式会社エヴィダス代表取締役　就任 2002年３月　株式会社教育測定研究所代表取締役　就任 2004年12月　株式会社旺文社社外取締役　就任（現任） 2007年６月　公益財団法人日本英語検定協会評議員　就任 2015年３月　当社設立　代表取締役社長兼CEO　就任（現任） | (注)３ | 2,400,000
代表取締役 副社長兼ESG担当 兼社長室長 | 松田　浩史 | 1971年２月19日生 | 1997年４月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科研究員 1998年４月　株式会社旺文社エンタープライズ　入社 2001年１月　株式会社エヴィダス取締役　就任 2001年11月　株式会社教育測定研究所取締役　就任 2014年12月　同社代表取締役副社長兼COO　就任 2015年３月　当社代表取締役副社長兼COO　就任 2020年12月　当社代表取締役副社長兼ESG担当兼社長室長　就任（現任） | (注)３ | 1,084,200
代表取締役 副社長兼CFO | 関　伸彦 | 1967年２月16日生 | 1990年４月　建設省（現　国土交通省）入省 1996年10月　ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店　入社 2009年７月　株式会社フジタ　入社 2009年10月　同社取締役　就任 2010年11月　シティグループ証券株式会社　入社 2012年４月　株式会社産業革新機構　入社 2014年６月　ブロードメディア株式会社社外取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所取締役兼CFO　就任 2015年３月　同社代表取締役副社長兼CFO　就任 2015年３月　当社代表取締役副社長兼CFO　就任（現任） | (注)３ | 354,500 （注）７
取締役副社長 兼COO | 和田　周久 | 1971年８月８日生 | 2000年７月　株式会社アドバンスト・メディア　入社 2009年１月　株式会社アイイーインスティテュート　入社 2010年４月　ATR Learning Technology株式会社　入社 2010年８月　米国Educational Testing Service(ETS) 　入社 2010年10月　中国China Mobile顧問（シニアゲームコンサルタント） 2013年７月　株式会社アイイーインスティテュート専務取締役　就任 2013年９月　京都大学グローバル生存学大学院　連携プログラム産官アドバイザー　（現任） 2015年12月　当社取締役CMO　就任 2016年７月　当社取締役副社長兼CMO兼事業開発本部長　就任 2016年８月　一般財団法人日本生涯学習総合研究所理事　就任 2017年４月　学校法人アミークス国際学園理事/評議員　就任（現任） 2019年12月　当社取締役副社長兼Co-COO兼事業開発本部長　就任（現任） | (注)３ | 78,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 兼構造改革担当 兼経営戦略室長 | 北條　大介 | 1976年３月５日生 | 2000年４月　株式会社VIBE　入社 2006年４月　MTV Networks Japan株式会社　入社 2010年８月　セレゴ・ジャパン株式会社　入社 2014年10月　株式会社教育測定研究所　入社 2014年12月　同社取締役　就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年６月　株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役社長兼CEO　就任（現任） 2019年12月　当社取締役副社長兼CSO兼経営戦略室長　就任 2020年12月　当社取締役副社長兼構造改革担当兼経営戦略室長　就任（現任） | (注)３ | 40,200
取締役副社長 兼Co-COO | 大竹　博之 | 1974年４月30日生 | 1997年４月　日本オフィス・システム株式会社　入社 1999年３月　株式会社プライスウォーターハウス入社 2004年11月　有限会社Trusted Partners代表取締役　就任 2004年11月　株式会社大洋システムテクノロジー入社 2007年10月　同社常務取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所社外取締役就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役副社長兼COO　就任（現任） 2020年12月　当社取締役副社長兼Co-COO　就任（現任） | (注)３ | 40,200
常務取締役 経理本部長 | 池田　正貴 | 1973年１月７日生 | 1996年４月　株式会社東京デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）入社 2001年９月　株式会社ジャフコ(現 ジャフコ グループ株式会社)　入社 2006年９月　株式会社電通国際情報サービス　入社 2018年１月　当社入社　執行役員財務経理本部経理部長　就任 2018年２月　当社執行役員経理本部経理部長　就任 2018年12月　当社取締役経理本部長　就任 2020年12月　当社常務取締役経理本部長　就任（現任） | (注)３ | 6,800
取締役 財務企画本部長 | 廣實　学 | 1973年9月27日生 | 1997年４月　株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入社 2019年11月　当社入社 執行役員 就任 財務企画本部 2019年12月　Edutech Lab AP Private Limited Director就任（現任） 2020年１月　当社執行役員財務企画本部長 就任 2020年３月　株式会社教育デジタルソリューションズ 社外取締役 就任（現任） 2020年12月　当社取締役財務企画本部長 就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役CTO | 佐々木　剛 | 1974年１月11日生 | 1996年４月　SAPジャパン株式会社　入社 2011年９月　iDeepグローバルラボ株式会社(現シャープマーケティングジャパン株式会社)　入社 研究開発本部長 2013年６月　株式会社教育測定研究所と契約 開発マネジメント担当 2014年４月　東京理科大学CTO 嘱託職員 2014年12月　G-colab合同会社 代表社員　就任（現任） 2015年４月　株式会社教育測定研究所入社執行役員CTO　就任 2015年12月　当社入社 執行役員CTO　就任 2017年５月　JIEM India Pvt. Ltd. Director　就任 2017年12月　Edutech Lab AP Private Limited Director 就任 2018年４月　DoubleYard Inc. Director 就任（現任） 2019年10月　Edutech Lab AP Private Limited Managing Director 就任（現任） 2019年12月　当社取締役CTO　就任（現任） | (注)３ | 4,200
取締役CMO 兼経営戦略室副室長 | 高橋　幸嗣 | 1975年10月17日生 | 2000年10月　マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　入社 2005年７月　株式会社ヤッパ　入社 2006年３月　UBS証券株式会社　入社 2007年８月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社　入社 2008年10月　バークレイズ・キャピタル証券株式会社　入社 2012年１月　株式会社ヘッドストロング・ジャパンプロジェクト参画 2012年９月　株式会社教育測定研究所　入社 2013年11月　JIEM India Pvt. Ltd. Director　就任 2013年12月　ASAP Tutor Pvt Ltd. Additional Director　就任 2014年２月　The Japan Institute for Educational Measurement Philippines, Inc.Director　就任 2014年９月　Kyoshi Education Pvt. Ltd （旧　JIEM Cram School pvt）Director　就任 2014年12月　JIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD. （現Edutech Lab AP Private Limited） Director　就任 2015年７月　当社入社　執行役員Edutech Lab AP Private Limited Managing Director　就任 2016年６月　Edutech Lab, Inc.Director　就任（現任） 2018年４月　DoubleYard Inc. Director　就任（現任） 2019年10月　Edutech Lab AP Private Limited Director　就任 2019年12月　当社取締役CMO兼経営戦略室副室長　就任（現任） | (注)３ | 3,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 安永　達矢 | 1976年５月２日生 | 2002年４月　SAPジャパン株式会社　入社 2011年７月　iDeepグローバルラボ株式会社(現シャープマーケティングジャパン株式会社)　入社 2016年４月　Edutech Lab AP Private Limited　入社（現任） 2018年１月　当社執行役員AI事業開発担当　就任 2018年４月　DoubleYard Inc. President CEO　就任(現任) 2019年12月　当社取締役　就任（現任） | (注)３ | 6,000
取締役 | 鯵坂　聡 | 1955年2月11日生 | 1978年４月　株式会社旺文社 入社 2007年12月　株式会社旺文社取締役執行役員(教育情報事業部担当) 就任（現任） 2010年６月　チエル株式会社取締役 就任 2013年９月　株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役 就任（現任） 2020年12月　当社取締役 就任（現任） | (注)３ | 10,550
取締役 | 本坊　吉隆 | 1959年12月11日生 | 1983年４月　株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）　入行 2005年11月　ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社代表取締役副社長　就任（現任） 2017年12月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | -
取締役 | 小島　一洋 | 1961年１月４日生 | 1983年４月　三菱商事株式会社　入社 2008年４月　丸の内キャピタル株式会社執行役員就任 2009年６月　株式会社タカラトミー社外取締役　就任 2018年１月　株式会社タカラトミー代表取締役社長兼COO　就任（現任） 2018年12月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | -
監査役 （常勤） | 曽我　晋 | 1959年１月18日生 | 1983年４月　株式会社旺文社　入社 2000年12月　株式会社アイフォー　入社 2002年４月　株式会社教育測定研究所　入社 2003年６月　同社取締役　就任 2015年３月　当社取締役　就任 2015年９月　株式会社教育測定研究所代表取締役副社長　就任 2016年12月　同社取締役　就任 2017年６月　一般財団法人日本生涯学習総合研究所業務執行理事　就任 2018年１月　当社取締役総務人事本部長　就任 2019年12月　当社監査役　就任（現任） 2019年12月　株式会社教育測定研究所監査役　就任（現任） | (注)４ | 403,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 安積　和彦 | 1956年11月20日生 | 1979年４月　関西電力株式会社　入社 1988年５月　バンカーストラスト・アジア証券会社入社 1990年２月　クレディスイス・ファーストボストン証券会社　入社 1998年８月　縄文アソシエイツ株式会社　入社 1999年７月　株式会社フューチャーマップ代表取締役　就任 2008年２月　アースフィールド株式会社取締役　就任 2014年12月　株式会社教育測定研究所監査役　就任 2015年３月　当社社外監査役　就任 2016年８月　株式会社教育測定研究所監査役　就任 2019年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 永田　光博 | 1956年７月９日生 | 1981年４月　株式会社埼玉銀行（現　株式会社りそな銀行）入行 1987年６月　ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店　入社 1996年５月　スイス・ユニオン銀行　入行 1996年８月　ＵＢＳ証券株式会社　転籍 1998年５月　メリルリンチ証券（現　メリルリンチ日本証券）入社 2006年10月　弁護士登録 2006年10月　代々木上原法律事務所設立　代表弁護士（現任） 2015年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） 2016年３月　株式会社すかいらーく（現　株式会社すかいらーくホールディングス）社外監査役　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 清水　恵 | 1968年７月22日生 | 1999年３月　第一東京弁護士会　弁護士登録 1999年４月　西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）入所 2004年１月　西村ときわ法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）パートナー（現任） 2005年９月　New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 2015年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） 2018年３月　横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 小柴　美樹 | 1968年１月１日生 | 1993年10月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月　公認会計士登録 2017年９月　株式会社軽子坂パートナーズ入社 2017年12月　株式会社ベアーズ社外監査役就任 2018年６月　ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年10月　小柴公認会計士事務所所長　就任（現任） 2018年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任（現任） | (注)６ | -
計 | 4,432,450

（注）１．取締役　本坊吉隆及び小島一洋は、社外取締役であります。監査役　安積和彦及び永田光博、清水恵、小柴美樹は、社外監査役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で、社長室 佐野真也、社長室 本多輝行、CIO兼グループIT統括 竹田信充、経営戦略室 中村文、株式会社教育測定研究所取締役副社長 山本哲史、経営戦略室 三宅俊毅、株式会社教育測定研究所開発部長 Agarwal Anuj Rakesh、Edutech Lab, Inc. Director 澤田玲子、Edutech Lab AP Limited Director 首藤大介、中国事業開発担当 呉春来、JIEM INDIA PRIVATE LIMITED Director/CEO Clark Lester Bautista、DoubleYard Inc. COO/Director 松本健成、DoubleYard Inc. CTO/Director Andrew McLeod、DoubleYard Inc.出向 林 正頼、DoubleYard Inc.出向 渡邉 亮彦、財務企画部長 宇垣浩彰、総務人事本部長 山田大、総務人事部長 森田耕一、内部監査室長 山本樹で構成されております。

３．2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2018年５月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．代表取締役副社長兼CFO関伸彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オハナインベストメントが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

(a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります（本報告書提出日現在）。

(b)社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

・社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個（10,000株）、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個（12,000株）有しております。また、監査役清水恵がパートナー弁護士として勤務している西村あさひ法律事務所と当社の間には取引関係がございます。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役本坊吉隆は、金融機関及び投資会社経営者として豊富な経験を有しており、当社の経営全般にわ

たり有益な助言が得られていることから、適任であると考えております。

・社外取締役小島一洋は、国内投資ファンド経営者及び国内大手玩具メーカー経営者としての高い専門性及び

幅広い経験を有しており、これに基づき経営全般にわたり有益な助言が得られていることから、適任である

と考えております。

・社外監査役安積和彦は、金融機関及び経営者としての幅広い経験を有するとともに、当社設立前から当社

の前身である子会社の株式会社教育測定研究所の監査役を務めており、当社経営についても熟知しており

ます。この経験にもとづいて、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任である

と考えております。

・社外監査役永田光博は、長年にわたり銀行及び証券会社に勤務し、財務業務に携わった経験を有するとともに、現在は弁護士事務所の代表弁護士を務めております。この経験と知見にもとづき、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任であると考えております。

・社外監査役清水恵は、弁護士資格を有し、法律事務所のパートナー弁護士を務めております。この専門的な

知見にもとづき、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任であると考えており

ます。

・社外監査役小柴美樹は公認会計士の資格を有しております。また長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に

携わった経験を有しております。この経験と専門的な知見にもとづき、当社の会計処理及び手続き等に関

し有益な助言を行うとともに、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っていることから、適任である

と考えております。

(c)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・経営戦略会議等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。常勤監査役は社外取締役及び社外監査役と常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ． 組織・人員

当社の監査役会は監査役５名（うち社外監査役４名）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役永田光博、小柴美樹は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役永田光博は、長年にわたり銀行及び証券会社に勤務し、財務業務に携わった経験を有しております。

・社外監査役小柴美樹は、公認会計士の資格を有しております。また長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しております。

ｂ． 監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。当事業年度は、監査役会を合計12回開催し、全監査役とも全ての監査役会に出席しております。

ｃ． 監査役の主な活動

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度は、取締役会を合計22回開催し、全監査役とも全ての取締役会に出席しております。その他、主に常勤監査役が、経営戦略会議、リスク委員会およびコンプライアンス委員間等の社内の重要な会議または委員会に出席し、グループ会社往査を踏まえ、全常勤取締役との面談を実施し、監査役会に報告・協議した上で、監査所見に基づく提言を行っています。また、必要に応じて取締役・執行役員及び各部門担当者とのヒアリング・意見交換を行っています。その他、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は、当事業年度は通常の期中監査に加え、１）新型コロナ感染リスクへの対応、２）投資有価証券の評価、３）新規事業におけるリスク管理、４）内部統制システムの運用状況を主な検討事項として取組みました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査室長１名及び内部監査担当者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。

なお、内部監査室長及び内部監査担当者は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

当社の監査役は、内部監査室長、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

６年間

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：神宮厚彦、佐藤和充

d． 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他６名となっております。

e． 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定することとしております。

有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社グループの活動を一元的に監査できる体制を有していると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述のとおり会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備状況の確認に加えて、日頃の監査活動等を通じて、経営者・監査役・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | 2,000 | 46,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | 2,000 | 46,500 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 11,400 | － | 1,300
連結子会社 | － | － | － | 1,000
計 | － | 11,400 | － | 2,300

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で取締役会が決定することとなっております。取締役会は、役員報酬方針について定めておりませんが、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するよう、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ代表取締役社長髙村淳一が役員報酬を決定することに一任しております。また、監査役報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役の協議により決定することとしております。

取締役14名の報酬については、2020年12月23日開催の株主総会において年額５億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査役５名の報酬については、2019年12月26日開催の株主総会において年額３千万円以内と決議しております。

この度当社は、役員報酬制度を見直し、第７期よりあらたに譲渡制限付株式報酬制度（2020年12月23日開催の第６期定時株主総会において承認可決）を導入することにいたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。上記の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、譲渡制限付株式の総数を15,775株以内と決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 275,005 | 275,005 | － | － | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,756 | 9,756 | － | － | 1
社外役員 | 30,402 | 30,402 | － | － | 6

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）４名は、上位表中の固定報酬とは別に連結子会社からの報酬等81,084千円が支給されております。

２．取締役報酬について、2019年12月26日開催の取締役会にて、配分については代表取締役社長髙村淳一に一任することを決議しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② Edutech Lab, Inc.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEdutech Lab, Inc.の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、親会社である当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 317,429

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,581 | 3 | 32,388

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 23,540 | △21,578

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.については以下のとおりであります。

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 151,693 | 1 | 33,202

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当社における株式の保有状況

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、前事業年度において保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しておりました株式会社教育デジタルソリューションズについては、2020年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、同社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構への加入、適切な財務報告のための社内体制構築、日本ＣＦＯ協会が主催するセミナーへの参加及び会計税務の専門誌の定期購読などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 6,193,288 | 7,524,054
受取手形及び売掛金 | 1,649,318 | 2,027,356
商品 | － | 70,000
仕掛品 | ※１ 158,067 | ※１ 148,114
その他 | 581,329 | 464,525
流動資産合計 | 8,582,003 | 10,234,051
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物附属設備 | 100,347 | 242,954
工具、器具及び備品 | 99,179 | 362,428
その他 | － | 17,026
有形固定資産合計 | ※２ 199,526 | ※２ 622,410
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 1,775,451 | 2,234,133
ソフトウエア仮勘定 | 381,449 | 470,419
その他 | 64,976 | 354,744
無形固定資産合計 | 2,221,877 | 3,059,296
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | ※３ 641,263 | ※３ 906,384
その他 | ※３ 653,168 | ※３ 1,178,283
投資その他の資産合計 | 1,294,431 | 2,084,668
固定資産合計 | 3,715,835 | 5,766,375
繰延資産 | 14,332 | 8,699
資産合計 | 12,312,171 | 16,009,126

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 310,179 | 369,374
短期借入金 | ※４ 2,430,000 | ※４ 1,430,000
1年内償還予定の社債 | 630,008 | 330,008
1年内返済予定の長期借入金 | 300,000 | 502,852
未払法人税等 | 280,545 | 198,368
事業損失引当金 | － | 667,718
その他 | 688,732 | 1,256,335
流動負債合計 | 4,639,466 | 4,754,657
固定負債 |  |
社債 | 726,892 | 396,884
長期借入金 | 800,000 | ※４ 3,930,722
その他 | 93,403 | 178,457
固定負債合計 | 1,620,295 | 4,506,063
負債合計 | 6,259,761 | 9,260,721
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 2,337,961 | 2,377,852
資本剰余金 | 2,259,772 | 2,696,782
利益剰余金 | 1,401,648 | 1,630,862
自己株式 | △776 | △44,082
株主資本合計 | 5,998,606 | 6,661,414
その他の包括利益累計額 |  |
為替換算調整勘定 | △7,197 | △44,159
その他の包括利益累計額合計 | △7,197 | △44,159
非支配株主持分 | 61,001 | 131,149
純資産合計 | 6,052,410 | 6,748,404
負債純資産合計 | 12,312,171 | 16,009,126

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日) | 当連結会計年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
売上高 | 5,897,874 | 8,048,396
売上原価 | ※１ 2,919,594 | ※１ 4,913,615
売上総利益 | 2,978,279 | 3,134,780
販売費及び一般管理費 | ※２ 1,960,615 | ※２ 2,341,904
営業利益 | 1,017,664 | 792,876
営業外収益 |  |
受取利息 | 958 | 1,969
受取配当金 | 200 | －
投資有価証券売却益 | 68,261 | 23,540
受託研究収益 | － | 11,641
助成金収入 | 3,388 | 16,656
その他 | 4,663 | ※３ 62,294
営業外収益合計 | 77,472 | 116,102
営業外費用 |  |
支払利息 | 37,149 | 37,514
為替差損 | 74,141 | 14,478
投資事業組合管理費 | 93,817 | 109,428
持分法による投資損失 | － | 5,361
株式公開費用 | 34,661 | －
その他 | 112,631 | 104,452
営業外費用合計 | 352,400 | 271,234
経常利益 | 742,736 | 637,744
特別利益 |  |
段階取得に係る差益 | － | 49,016
特別利益合計 | － | 49,016
税金等調整前当期純利益 | 742,736 | 686,761
法人税、住民税及び事業税 | 418,425 | 502,090
法人税等調整額 | △58,628 | △234,351
法人税等合計 | 359,796 | 267,739
当期純利益 | 382,939 | 419,022
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △6,674 | △12,129
親会社株主に帰属する当期純利益 | 389,613 | 431,151

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日) | 当連結会計年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
当期純利益 | 382,939 | 419,022
その他の包括利益 |  |
為替換算調整勘定 | 3,829 | △39,485
その他の包括利益合計 | ※ 3,829 | ※ △39,485
包括利益 | 386,768 | 379,536
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | 393,116 | 394,189
非支配株主に係る包括利益 | △6,347 | △14,653

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 631,209 | 539,449 | 1,012,034 | － | 2,182,693
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 1,706,752 | 1,706,752 |  |  | 3,413,505
親会社株主に帰属する 当期純利益 |  |  | 389,613 |  | 389,613
自己株式の取得 |  |  |  | △776 | △776
連結子会社の増資による 持分の増減 |  | 13,569 |  |  | 13,569
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 1,706,752 | 1,720,322 | 389,613 | △776 | 3,815,912
当期末残高 | 2,337,961 | 2,259,772 | 1,401,648 | △776 | 5,998,606

| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △10,700 | △10,700 | － | 2,171,993
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 3,413,505
親会社株主に帰属する 当期純利益 |  |  |  | 389,613
自己株式の取得 |  |  |  | △776
連結子会社の増資による 持分の増減 |  |  |  | 13,569
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） | 3,503 | 3,503 | 61,001 | 64,504
当期変動額合計 | 3,503 | 3,503 | 61,001 | 3,880,417
当期末残高 | △7,197 | △7,197 | 61,001 | 6,052,410

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 2,337,961 | 2,259,772 | 1,401,648 | △776 | 5,998,606
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 39,890 | 435,302 |  |  | 475,192
剰余金の配当 |  |  | △201,937 |  | △201,937
親会社株主に帰属する 当期純利益 |  |  | 431,151 |  | 431,151
自己株式の取得 |  |  |  | △43,306 | △43,306
連結子会社の増資による 持分の増減 |  | 1,708 |  |  | 1,708
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 39,890 | 437,010 | 229,214 | △43,306 | 662,808
当期末残高 | 2,377,852 | 2,696,782 | 1,630,862 | △44,082 | 6,661,414

| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △7,197 | △7,197 | 61,001 | 6,052,410
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 475,192
剰余金の配当 |  |  |  | △201,937
親会社株主に帰属する 当期純利益 |  |  |  | 431,151
自己株式の取得 |  |  |  | △43,306
連結子会社の増資による 持分の増減 |  |  |  | 1,708
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） | △36,961 | △36,961 | 70,147 | 33,185
当期変動額合計 | △36,961 | △36,961 | 70,147 | 695,994
当期末残高 | △44,159 | △44,159 | 131,149 | 6,748,404

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日) | 当連結会計年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益 | 742,736 | 686,761
減価償却費 | 492,925 | 731,236
のれん償却額 | － | 29,272
事業損失引当金の増減額（△は減少） | － | 667,718
受取利息及び受取配当金 | △1,158 | △1,969
支払利息 | 37,149 | 37,514
為替差損益（△は益） | 7,427 | △10,294
持分法による投資損益（△は益） | － | 5,361
投資有価証券売却損益（△は益） | △68,261 | △23,540
段階取得に係る差損益（△は益） | － | △49,016
株式公開費用 | 34,661 | －
売上債権の増減額（△は増加） | △484,473 | △621,460
たな卸資産の増減額（△は増加） | 68,292 | △49,241
仕入債務の増減額（△は減少） | 167,182 | 56,374
その他 | 89,894 | 567,100
小計 | 1,086,375 | 2,025,817
利息及び配当金の受取額 | 263 | 133
利息の支払額 | △35,764 | △34,304
法人税等の支払額 | △370,816 | △599,827
営業活動によるキャッシュ・フロー | 680,058 | 1,391,817
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △186,988 | △386,398
無形固定資産の取得による支出 | △1,012,490 | △1,051,920
投資有価証券の取得による支出 | △376,642 | △233,804
投資有価証券の売却による収入 | 160,223 | 24,331
敷金の差入による支出 | △133,011 | △305,945
敷金の回収による収入 | 80,852 | 36,646
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 310,467
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △20,344
その他 | 48,381 | △85,076
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,419,675 | △1,712,044
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の純増減額（△は減少） | 630,000 | △1,000,000
長期借入れによる収入 | 800,000 | 3,705,000
長期借入金の返済による支出 | △300,000 | △371,426
社債の償還による支出 | △781,400 | △630,008
株式の発行による収入 | 3,378,844 | 79,780
非支配株主からの払込みによる収入 | 77,495 | 90,083
配当金の支払額 | － | △201,937
その他 | △7,776 | △24,633
財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,797,163 | 1,646,860
現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,198 | 4,132
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,055,348 | 1,330,765
現金及び現金同等物の期首残高 | 3,137,939 | 6,193,288
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 6,193,288 | ※ 7,524,054

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 15 社

主要な連結子会社の名称

株式会社教育測定研究所

株式会社教育デジタルソリューションズ

Edutech Lab,Inc.

Edutech Lab AP Limited

Edutech Lab AP Private Limited

EduLab Capital Management Company, LLC

EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.

DoubleYard Inc.

JIEM INDIA PRIVATE LIMITED

2020年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。

また当連結会計年度において、新規設立及び買収によって他２社を新たに連結の範囲に含めております。当連結会計年度において、JIEM INDIA PRIVATE LIMITEDはKyoshi Education Pvt. Ltd.を吸収合併しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称

・持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数　1社

・持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の名称

株式会社旺文社EduLab EDGe School

当連結会計年度において、新規設立に伴い、株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolを持分法を適用した関連会社に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

主要な非連結子会社

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名 | 決算日
Edutech Lab AP Limited | 12月31日　＊
EduLab Capital Ⅰ GP, LLC | 12月31日　＊
他３社 | 12月31日 ＊
JIEM INDIA PRIVATE LIMITED | ３月31日　＊
他２社 | ３月31日 ＊

＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

(イ）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ たな卸資産

・商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法（ただし建物附属設備は定額法）、在外子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　 ８～15年

工具、器具及び備品 　５～15年

ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりです。

ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）

(3）重要な引当金の計上基準

・貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

・事業損失引当金

当社及び連結子会社が営む事業に関連して今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積り可能な金額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

業務進行途上において、その進捗部分の成果の確実性が認められる業務契約に係る売上高の計上は、進行基準（進捗度の見積は主に原価比例法）によっております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

###### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年９月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

２．適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2022年９月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

１．概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。

２．適用予定日

2021年９月期の年度末から適用予定であります。

###### （表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「有形固定資産」に含めていた「建物附属設備」及び「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた 199,526千円は、「建物附属設備」100,347千円及び「工具、器具及び備品」99,179千円として組替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「税額控除外源泉税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「税額控除外源泉税」31,148千円、「その他」81,483千円は、「その他」112,631千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「自己株式の取得による支出」△776千円、「その他」△7,000千円は、「その他」△7,776千円として組替えております。

###### （追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響を正確に予測することが困難な状況にありますが、少なくとも一定期間続くとの仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っており、現時点において連結財務諸表に重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、その影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（売上高に関する事項）

当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない、株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。

これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。

当社は中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。

当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　損失が見込まれる業務契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
仕掛品に係るもの | 4,123千円 | 2,482千円

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 48,571 千円 | 121,595 千円

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
投資有価証券（株式等） | 53,980千円 | 197,543千円
（うち、共同支配企業に対する投資の金額） | －千円 | 144,638千円

※４　当座貸越契約及び貸出コミットメントについて

当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前連結会計年度は取引銀行９行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,300,000千円 | 4,500,000千円
借入実行残高 | 2,430,000 | 3,235,000
差引額 | 870,000 | 1,265,000

###### （連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は次のとおりであります。

前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
4,123千円 | △1,641千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
役員報酬 | 368,056千円 | 444,917 千円
給料及び手当 | 461,093 | 617,365

※３　当社は2021年10月15日に特別調査委員会から中間調査報告書を受領しております。同報告書の結果を受けて当社が会計処理を見直した結果、従来売上高として処理していた特定顧客との間の一部取引について、営業外収益として処理することが妥当と判断した42,773千円が当連結会計年度の営業外収益の「その他」に含まれております。

###### （連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | 3,829千円 | △39,485 千円
組替調整額 | － | －
計 | 3,829 | △39,485
税効果調整前 | 3,829 | △39,485
税効果額 | － | －
その他の包括利益合計 | 3,829 | △39,485

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１、２ | 3,771,300 | 5,008,700 | － | 8,780,000
合計 | 3,771,300 | 5,008,700 | － | 8,780,000
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）３ | － | 129 | － | 129
合計 | － | 129 | － | 129

（注）１．当社は、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加5,008,700株の内訳は、株式分割による増加3,771,300株、公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行による増加932,000株、第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式の発行による増加216,000株、新株予約権の行使による増加89,400株であります。

３．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2019年12月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 201,937 | 利益剰余金 | 23 | 2019年９月30日 | 2019年12月27日

（注）１株当たり配当額23円は、創業20周年記念配当であります。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 8,780,000 | 309,370 | － | 9,089,370
合計 | 8,780,000 | 309,370 | － | 9,089,370
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 129 | 15,646 | － | 15,775
合計 | 129 | 15,646 | － | 15,775

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加309,370株の内訳は、新株予約権の行使による増加168,000株及び当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加141,370株であります。

２．自己株式の数の増加は、会社法第163条の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく子会社からの取得による増加15,600株及び単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決　議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2019年12月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 201,937 | 利益剰余金 | 23 | 2019年９月30日 | 2019年12月27日

（注）１株当たり配当額23円は、創業20周年記念配当であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2020年12月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 272,207 | 利益剰余金 | 30 | 2020年９月30日 | 2020年12月24日

（注）１株当たり配当額30円は、東京証券取引所市場第一部上場記念配当であります。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
現金及び預金勘定 | 6,193,288千円 | 7,524,054 千円
現金及び現金同等物 | 6,193,288 | 7,524,054

###### （リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
１年内 | 215,794 | 215,794
１年超 | 323,692 | 107,897
合計 | 539,487 | 323,692

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、事業推進目的及び純投資目的で保有しておりますが、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に運転資金にかかる資金調達であります。社債及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金を目的に調達したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループでは与信管理関連の規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。

投資有価証券は、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、担当部門が利率動向等をモニタリングすることによりリスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理するとともに、金融機関とコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結し、利用可能枠を確保することで当該リスクに対応しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、71.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）現金及び預金 | 6,193,288 | 6,193,288 | －
(2）受取手形及び売掛金 | 1,649,318 | 1,649,318 | －
資産計 | 7,842,606 | 7,842,606 | －
(1）買掛金 | 310,179 | 310,179 | －
(2）短期借入金 | 2,430,000 | 2,430,000 | －
(3）未払法人税等 | 280,545 | 280,545 | －
(4）社債 | 1,356,900 | 1,356,979 | 79
(5）長期借入金 | 1,100,000 | 1,099,227 | △772
負債計 | 5,477,625 | 5,476,931 | △693

当連結会計年度（2020年９月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）現金及び預金 | 7,524,054 | 7,524,054 | －
(2）受取手形及び売掛金 | 2,027,356 | 2,027,356 | －
資産計 | 9,551,410 | 9,551,410 | －
(1）買掛金 | 369,374 | 369,374 | －
(2）短期借入金 | 1,430,000 | 1,430,000 | －
(3）未払法人税等 | 198,368 | 198,368 | －
(4）社債 | 726,892 | 726,971 | 79
(5）長期借入金 | 4,433,574 | 4,433,292 | △281
負債計 | 7,158,209 | 7,158,007 | △201

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、（2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債、（5）長期借入金

社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 （2019年９月30日） | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
非上場株式等及び債券（社債） | 641,263 | 906,384

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 6,193,288 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 1,649,318 | － | － | －
合計 | 7,842,606 | － | － | －

当連結会計年度（2020年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 7,524,054 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 2,027,356 | － | － | －
合計 | 9,551,410 | － | － | －

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 2,430,000 | － | － | － | － | －
社債 | 630,008 | 330,008 | 130,008 | 159,576 | 71,400 | 35,900
長期借入金 | 300,000 | 300,000 | 500,000 | － | － | －
合計 | 3,360,008 | 630,008 | 630,008 | 159,576 | 71,400 | 35,900

当連結会計年度（2020年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 1,430,000 | － | － | － | － | －
社債 | 330,008 | 130,008 | 159,576 | 71,400 | 35,900 | －
長期借入金 | 502,852 | 1,837,019 | 1,271,186 | 471,186 | 287,017 | 64,314
合計 | 2,262,860 | 1,967,027 | 1,430,762 | 542,586 | 322,917 | 64,314

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

該当事項はありません。

なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等及び転換社債を 641,263千円（子会社株式等 53,980千円、その他587,283千円）保有しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

該当事項はありません。

なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等及び転換社債を 906,384千円（子会社株式等 52,905千円、その他 853,479千円）保有しております。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

その他有価証券について27,522千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

その他有価証券について28,227千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　４名 当社監査役　　　　　　１名 当社従業員　　　　　　10名 当社子会社取締役　　　４名 当社子会社従業員　　　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　922,600株
付与日 | 2015年12月28日
権利確定条件 | （注２）
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注２） | 自 2017年12月24日 至 2025年12月17日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

| 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　２名 当社従業員　　　　　　８名 当社子会社取締役　　　２名 当社子会社従業員　　　３名 社外協力者　　　　　　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　118,400株
付与日 | 2018年１月15日
権利確定条件 | （注２）
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注２） | 自 2020年１月12日 至 2027年12月19日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

|  | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 602,400 | 118,400
付与 |  | － | －
失効 |  | 10,600 | 4,000
権利確定 |  | 297,000 | 77,600
未確定残 |  | 294,800 | 36,800
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 214,200 | －
権利確定 |  | 297,000 | 77,600
権利行使 |  | 148,600 | 19,400
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 362,600 | 58,200

（注）2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

|  | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 378 | 1,217
行使時平均株価 | （円） | 5,844 | 5,579
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

（注）2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　6,196,815千円

（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　900,422千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |  | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
繰延税金資産 |  |  |
前受金 | 38,181千円 |  | 51,104千円
売掛金 | 44,246 |  | 24,237
未払費用 | 18,883 |  | 32,242
未払事業税 | 30,057 |  | 34,239
仕掛品 | 1,426 |  | 858
貸倒引当金 | 403 |  | －
未払金 | 2,653 |  | －
投資有価証券評価損 | 11,294 |  | 1,130
敷金 | 302 |  | 2,229
事業損失引当金 | － |  | 230,963
税務上の繰越欠損金（注）２ | 152,490 |  | 164,355
その他 | 8,502 |  | 36,527
繰延税金資産小計 | 308,442 |  | 577,889
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △152,490 |  | △137,489
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △15,436 |  | △8,160
評価性引当額小計（注）１ | △167,927 |  | △145,650
繰延税金資産合計 | 140,515 |  | 432,238
繰延税金負債 |  |  |
固定資産加速度償却 | △37,690 |  | △80,671
顧客関連資産 | － |  | △72,558
その他 | △1,472 |  | －
繰延税金負債合計 | △39,162 |  | △153,229
繰延税金資産の純額 | 101,352 |  | 279,008

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、Edutech Lab AP Private Limitedの繰越欠損金の減少等により評価性引当額が減少したためであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超及び無期限 （千円） | 合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金 (※) | － | － | 17,073 | 25,354 | 24,857 | 11,967 | 73,237 | 152,490
評価性 引当額 | － | － | △17,073 | △25,354 | △24,857 | △11,967 | △73,237 | △152,490
繰延税金 資産 | － | － | － | － | － | － | － | －

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超及び無期限 （千円） | 合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金 (※１) | － | 17,073 | 25,354 | 24,857 | 47,549 | － | 49,520 | 164,355
評価性 引当額 | － | △17,073 | △25,354 | △24,857 | △47,549 | － | △22,654 | △137,489
繰延税金 資産 （※２） | － | － | － | － | － | － | 26,865 | 26,865

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産26,865千円は、一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断して評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |  | 当連結会計年度 （2020年９月30日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.8 |  | 2.5
子会社税率差異 | 4.2 |  | 2.7
住民税均等割 | 0.3 |  | 0.8
のれん償却 | － |  | 1.3
持分法による投資損益 | － |  | 0.2
税額控除 | △3.8 |  | △2.7
評価性引当額の増減 | 4.7 |  | △0.4
固定資産未実現損益 | 7.4 |  | 6.9
段階取得による差益 | － |  | △2.2
その他 | 3.2 |  | △0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 48.4 |  | 39.0

###### （企業結合等関係）

（株式交換による完全子会社化）

当社は2020年２月20日開催の取締役会において、株式会社教育デジタルソリューションズを当社の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。その後、効力発生日となる2020年４月１日に株式交換を実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社教育デジタルソリューションズ

（以下、「教育デジタルソリューションズ」といいます。）

事業の内容　　　　教育と学習に特化したデータ分析を通じた教育関係者・学習者支援事業

②　企業結合を行った主な理由

当社は、中期的な成長戦略として教育プラットフォーム事業の強化を推進しております。教育デジタルソリューションズは国内最大規模の大学受験情報サービスである「大学受験パスナビ」を株式会社旺文社と共同運営しており、特に大学入試広報領域におけるメディア事業に大きな強みを持っております。本株式交換により、当社は大学入試広報領域におけるメディア事業を強化するだけでなく、今後当社の教育プラットフォーム会員370万人のデータベースとAIレコメンドエンジン「CAERA（※）」を掛け合わせた、付加価値の高い新たなサービスを創出していく予定です。すでに先行した取り組みとして、当社と教育デジタルソリューションズは大学受験パスナビにおける大学出願情報表示の個別最適化を「CAERA」を使って行うプロジェクトを共同で実施しており、CAERA導入後のクリック数が昨年対比で255％増加（2020年２月13日現在）という実績が出ております。また、本株式交換により、教育デジタルソリューションズの既存株主である株式会社旺文社との関係がさらに強化されることが期待され、今後３社が緊密に連携して新たな学習サービス、教育プラットフォームの構築を推進して参ります。

（※）当社が開発したAIベースの汎用レコメンドエンジン。アダプティブ・ラーニング、広告配信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化など、幅広い業種における効率化に適用可能

③　企業結合日

2020年４月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　企業結合後の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

本株式交換直前に所有していた議決権比率 12.99％

本株式交換により追加取得した議決権比率 87.01％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100.00％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が教育デジタルソリューションズの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年４月１日から2020年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換直前に保有していた教育デジタルソリューションズの

普通株式の企業結合日における時価 　　　　　　　　　　　　 59,016千円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　 　 395,411千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 454,428千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株：教育デジタルソリューションズの普通株式211株

②　株式交換比率の算定方法

独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

141,370株

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　 49,016千円

(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　 39,542千円

(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

110,205千円

②　発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③　償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却

(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 619,211千円

固定資産 492,317千円

資産合計 1,111,528千円

流動負債 692,244千円

固定負債 75,060千円

負債合計 767,305千円

(9) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類 | 金額 | 償却期間
顧客関連資産 | 217,000千円 | 10年

(10)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　 210,309千円

営業損失　　　　　95,312千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び顧客関連資産が、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（合弁会社の設立）

当社は2020年５月21日開催の取締役会において、株式会社旺文社と合弁会社を設立することを決定し、2020年７月１日に株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolを設立しました。

(1) 合弁会社設立の目的

教育サービス事業を展開する当社は、次世代型オンラインスクールの設立を推進するため、株式会社旺文社と合弁会社を設立し、「第５世代型オンライン教育プラットフォーム」を構築し、そのプラットフォーム上でスクール事業を展開してまいります。

(2) 合弁会社の概要

① 会社名　　　　　　株式会社旺文社EduLab EDGe School

② 所在地　　　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　渋谷ソラスタ14階

③ 資本金　　　　　　150,000千円

④ 出資比率　　　　　株式会社旺文社　50％

株式会社EduLab　50％

⑤ 取得する株式の数　1,500株

⑥ 取得価額　　　　　150,000千円

⑦ 事業内容　　　　　オンライン教育プラットフォームの開発、スクール事業の企画、開発、運営

⑧ 設立年月日　　　　2020年７月１日

###### （資産除去債務関係）

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社グループのサービス別のセグメントから構成されており、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の２つを報告セグメントとしております。

e-Testing/e-Learning事業は、公益財団法人日本英語検定協会（以下、「英検協会」）を主な顧客として、大学等の教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供しております。現在の主たるサービスは、英検協会及び株式会社教育デジタルソリューションズと提供する「英ナビ・スタディギア」、英検協会から実施・運営を委託されている「英検Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP CBT」、企業・学校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」、及び英検協会向けの英検４－５級スピーキングテストや英検団体サポートシステムの提供を行う「テストシステム提供等」があります。

テスト運営・受託事業は、発注主体を学力調査事業を実施する国、地方公共団体等の公的機関や英検協会、大学等教育機関等として、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要なすべての機能またはその一部を提供しています。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ | 連結財務諸表 計上額（注）２
| e-Testing／ e-Learning事業 | テスト運営・受託 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 3,428,672 | 2,469,202 | 5,897,874 | － | 5,897,874
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 3,428,672 | 2,469,202 | 5,897,874 | － | 5,897,874
セグメント利益 | 1,522,848 | 475,491 | 1,998,339 | △980,674 | 1,017,664
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 450,014 | 35,603 | 485,617 | 7,308 | 492,925

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ | 連結財務諸表 計上額（注）２
| e-Testing／ e-Learning事業 | テスト運営・受託 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 6,252,711 | 1,795,684 | 8,048,396 | － | 8,048,396
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 6,252,711 | 1,795,684 | 8,048,396 | － | 8,048,396
セグメント利益 | 1,651,755 | 267,920 | 1,919,676 | △1,126,799 | 792,876
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 653,704 | 46,110 | 699,815 | 31,421 | 731,236

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | 米国 | その他 | 合計
176,822 | 18,852 | 3,852 | 199,526

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
文部科学省 | 1,607,389 | テスト運営・受託事業
公益財団法人日本英語検定協会 | 1,289,577 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業
株式会社教育デジタルソリューションズ | 1,137,389 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
公益財団法人日本英語検定協会 | 3,684,361 | e-Testing/e-Learning事業
文部科学省 | 1,192,156 | テスト運営・受託事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）

|  |  |  | （単位：千円）
| e-Testing／ e-Learning事業 | テスト運営・ 受託事業 | 計 | 調整額 | 合計
当期償却額 | 29,272 | － | 29,272 | － | 29,272
当期末残高 | 101,021 | － | 101,021 | － | 101,021

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 関　　伸彦 | － | － | 当社代表取締役副社長兼CFO | （被所有） 直接 2.6 間接 1.5 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注） | 11,944 | － | －
役員 | 北條　大介 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.4 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注） | 11,944 | － | －

（注）2015年12月24日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 和田　周久 | － | － | 当社取締役副社長兼Co-COO 兼事業開発本部長 | （被所有） 直接 0.7 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注） | 16,480 | － | －
役員 | 北條　大介 | － | － | 当社取締役副社長兼CSO 兼経営戦略室長 | （被所有） 直接 0.7 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注） | 11,944 | － | －
役員 | 大竹　博之 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.3 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注） | 11,944 | － | －

（注）2015年12月24日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
１株当たり純資産額 | 682円40銭 | 729円29銭
１株当たり当期純利益 | 46円19銭 | 48円34銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 41円67銭 | 44円54銭

（注）１．当社は、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当連結会計年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 389,613 | 431,151
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） | 389,613 | 431,151
普通株式の期中平均株式数（株） | 8,434,932 | 8,919,733
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | －
普通株式増加数（株） | 914,473 | 761,082
（うち新株予約権（株）） | （914,473） | （761,082）

###### （重要な後発事象）

（公募及び第三者割当による新株式発行）

当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2020年10月16日に払込が完了しております。概要は次のとおりであります。

１．公募による新株式発行（一般募集）

（1）発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 461,600株
（2）発行価格（募集価格） | １株につき 8,836円
（3）発行価格の総額 | 4,078,697,600円
（4）払込金額 | １株につき 8,460円
（5）払込金額の総額 | 3,905,136,000円
（6）増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 1,952,568,000円
| 増加する資本準備金の額 1,952,568,000円
（7）資金の使途 | 当社子会社への投融資を通じて、当社子会社である株式会社教育測定研究所における教育プラットフォームの開発費用や公益財団法人日本漢字能力検定協会が提供する日本漢字能力検定や公益財団法人日本数学検定協会が提供する数学検定などのラーニングアプリの開発や各種テストのCBT化及びその他既存システムにおける機能、内容拡充及び新規コンテンツの開発を目的としたシステム投資等に係るソフトウエア開発資金に、2020年９月末時点で直営会場43拠点まで展開しているテストセンターの新規直営拠点の開設に係る敷金及び設備投資資金に、当該テストセンターの新規直営拠点におけるシステム投資等に係るソフトウエア開発資金に、テストセンター事業の運営におけるコンテンツ資産の買取資金及び当社子会社であるDoubleYard Inc.における９割台後半の認識精度を持つ当社独自のAI-OCR（文字認識エンジン）「DEEP READ」、AIベースの汎用レコメンドエンジン「CAERA」、AIと人によるダブルチェックにより、厳密な本人確認や不正行為をチェックするオンライン試験監督システム「Check Point Z」、自動採点システムなど既存AIベース技術の機能拡充及び自動作問システム等新規AIベース技術のソフトウエア開発資金などへ充当する予定です。なお、残額が生じた場合にはテストセンター事業に関する人件費及び外注費等の運転資金に充当することを予定しております。

２．株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社及び株式会社増進会ホールディングスを割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）

（1）発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 198,100株
（2）払込金額 | １株につき 8,836円
（3）払込金額の総額 | 1,750,411,600円
（4）増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 　875,205,800円
増加する資本準備金の額 　875,205,800円
（5）割当先及び割当株式数 | 株式会社旺文社　　　　　　　　　88,100株 株式会社マイナビ　　　　　　　　40,000株 教育開発出版株式会社　　　　　　40,000株 株式会社増進会ホールディングス　30,000株
（6）資金の使途 | 上記「１．公募による新株式発行（一般募集） (7) 資金の使途」と同一であります。

（セグメント情報に関する重要な変更）

従来、当社グループの報告セグメントは、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の２つとしておりましたが、2021年９月期よりテスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、テストセンター事業、AI事業及びテスト運営・受託事業の５つの報告セグメントに変更することといたしました。

なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報は以下のとおりです。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：千円）

| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結 財務諸表 計上額 （注）２
| テスト等 ライセンス 事業 | 教育 プラット フォーム 事業 | テスト センター 事業 | AI事業 | テスト運営 ・受託事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,179,293 | 2,510,567 | 1,686,865 | 709,723 | 1,961,946 | 8,048,396 | － | 8,048,396
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 64,850 | 88,998 | － | 153,848 | △153,848 | －
計 | 1,179,293 | 2,510,567 | 1,751,715 | 798,721 | 1,961,946 | 8,202,244 | △153,848 | 8,048,396
セグメント利益又は損失（△） | 353,874 | 1,464,865 | △350,327 | 283,142 | 161,597 | 1,913,153 | △1,120,276 | 792,876

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しております。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する議案を付議することを決議し、2020年12月23日開催の第６回定時株主総会において承認可決されました。概要は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(４)　役員の報酬等」をご参照ください。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限
株式会社EduLab | 第１回無担保社債 | 年月日 2018.３.3 0 | 392,900 (71,400) | 321,500 (71,400) | 0.27 | なし | 年月日 2025.３.28
株式会社 教育測定研究所 | 第７回無担保 変動利付社債 （注）２ | 2017.５.31 | 500,000 (500,000) | － | 0.13 | なし | 2020.５.29
株式会社 教育測定研究所 | 第８回無担保 変動利付社債 （注）２ | 2017.９.29 | 264,000 (58,608) | 205,392 (58,608) | 0.13 | なし | 2023.９.29
株式会社 教育測定研究所 | 第９回無担保社債 | 2018.１.30 | 200,000 | 200,000 (200,000) | 0.25 | なし | 2021.１.29
合計 | － | － | 1,356,900 (630,008) | 726,892 (330,008) | － | － | －

（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．第７回無担保変動利付社債及び第８回無担保変動利付社債の利率は６ヶ月円TIBORの変動利率であります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
330,008 | 130,008 | 159,576 | 71,400 | 35,900

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 2,430,000 | 1,430,000 | 0.64 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 300,000 | 502,852 | 0.74 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 800,000 | 3,930,722 | 0.65 | 2022年～2027年
合計 | 3,530,000 | 5,863,574 | － | －

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 1,837,019 | 1,271,186 | 471,186 | 287,017

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 1,201,811 | 3,037,443 | 5,197,743 | 8,048,396
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円） | △189,909 | 37,204 | 96,527 | 686,761
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △138,600 | △6,587 | 23,791 | 431,151
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △15.73 | △0.75 | 2.68 | 48.34

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △15.73 | 14.92 | 3.38 | 45.07

### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2019年９月30日） | 当事業年度 （2020年９月30日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 3,570,684 | 5,011,185
売掛金 | ※２ 650,437 | ※２ 1,461,495
仕掛品 | 284 | －
前払費用 | 48,172 | 44,637
関係会社短期貸付金 | 2,628,874 | 2,595,342
その他 | ※２ 115,457 | ※２ 274,004
貸倒引当金 | △317,650 | △453,803
流動資産合計 | 6,696,260 | 8,932,861
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物附属設備 | 100,347 | 98,449
工具、器具及び備品 | 73,654 | 60,311
有形固定資産合計 | ※１ 174,001 | ※１ 158,760
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 214,409 | 213,499
ソフトウエア仮勘定 | 2,430 | 114,785
無形固定資産合計 | 216,839 | 328,285
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 10,000 | －
関係会社株式 | 772,414 | 2,211,266
繰延税金資産 | 37,123 | 24,937
その他 | 223,594 | 228,584
投資その他の資産合計 | 1,043,132 | 2,464,788
固定資産合計 | 1,433,973 | 2,951,835
繰延資産 |  |
開業費 | 58 | －
社債発行費 | 7,888 | 6,454
繰延資産合計 | 7,946 | 6,454
資産合計 | 8,138,181 | 11,891,150

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2019年９月30日） | 当事業年度 （2020年９月30日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | ※２ 104,743 | ※２ 89,125
短期借入金 | ※３ 880,000 | ※３ 880,000
1年内償還予定の社債 | 71,400 | 71,400
1年内返済予定の長期借入金 | － | 502,852
未払金 | ※２ 66,642 | ※２ 90,827
未払費用 | 44,406 | 44,232
未払法人税等 | 279,942 | 22,058
前受金 | 2,383 | 3,245
預り金 | 8,884 | 17,604
その他 | 1,981 | 4,843
流動負債合計 | 1,460,385 | 1,726,188
固定負債 |  |
社債 | 321,500 | 250,100
長期借入金 | 800,000 | ※３ 3,930,722
関係会社事業損失引当金 | 42,736 | －
固定負債合計 | 1,164,236 | 4,180,822
負債合計 | 2,624,621 | 5,907,010
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 2,337,961 | 2,377,852
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 2,517,078 | 2,952,381
その他資本剰余金 | 367,825 | 367,825
資本剰余金合計 | 2,884,904 | 3,320,206
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | 291,469 | 356,122
利益剰余金合計 | 291,469 | 356,122
自己株式 | △776 | △70,040
株主資本合計 | 5,513,559 | 5,984,140
純資産合計 | 5,513,559 | 5,984,140
負債純資産合計 | 8,138,181 | 11,891,150

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日) | 当事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
売上高 | ※１ 1,954,510 | ※１ 1,912,167
売上原価 | ※１ 230,884 | ※１ 307,567
売上総利益 | 1,723,625 | 1,604,599
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 924,498 | ※１,※２ 1,092,718
営業利益 | 799,127 | 511,881
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 27,369 | ※１ 39,868
受取配当金 | 200 | －
為替差益 | 246 | －
受託研究収益 | － | 11,641
その他 | 24 | 280
営業外収益合計 | 27,839 | 51,791
営業外費用 |  |
支払利息 | ※１ 13,568 | 21,559
コミットメントフィー | 16,356 | 26,697
為替差損 | － | 1,026
市場変更費用 | － | 7,360
株式公開費用 | 34,661 | －
その他 | 7,978 | 1,859
営業外費用合計 | 72,563 | 58,502
経常利益 | 754,403 | 505,169
特別利益 |  |
関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 42,736
特別利益合計 | － | 42,736
特別損失 |  |
関係会社事業損失引当金繰入額 | 42,736 | －
貸倒引当金繰入額 | 91,895 | 136,153
特別損失合計 | 134,632 | 136,153
税引前当期純利益 | 619,770 | 411,753
法人税、住民税及び事業税 | 268,522 | 132,977
法人税等調整額 | △33,131 | 12,185
法人税等合計 | 235,390 | 145,162
当期純利益 | 384,379 | 266,590

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本 準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越 利益剰余金
当期首残高 | 631,209 | 810,326 | 367,825 | 1,178,151 | △92,910 | △92,910 | － | 1,716,450 | 1,716,450
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 1,706,752 | 1,706,752 |  | 1,706,752 |  |  |  | 3,413,505 | 3,413,505
当期純利益 |  |  |  |  | 384,379 | 384,379 |  | 384,379 | 384,379
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | △776 | △776 | △776
当期変動額合計 | 1,706,752 | 1,706,752 | － | 1,706,752 | 384,379 | 384,379 | △776 | 3,797,108 | 3,797,108
当期末残高 | 2,337,961 | 2,517,078 | 367,825 | 2,884,904 | 291,469 | 291,469 | △776 | 5,513,559 | 5,513,559

当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本 準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越 利益剰余金
当期首残高 | 2,337,961 | 2,517,078 | 367,825 | 2,884,904 | 291,469 | 291,469 | △776 | 5,513,559 | 5,513,559
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 39,890 | 435,302 |  | 435,302 |  |  |  | 475,192 | 475,192
剰余金の配当 |  |  |  |  | △201,937 | △201,937 |  | △201,937 | △201,937
当期純利益 |  |  |  |  | 266,590 | 266,590 |  | 266,590 | 266,590
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | △69,264 | △69,264 | △69,264
当期変動額合計 | 39,890 | 435,302 | － | 435,302 | 64,653 | 64,653 | △69,264 | 470,580 | 470,580
当期末残高 | 2,377,852 | 2,952,381 | 367,825 | 3,320,206 | 356,122 | 356,122 | △70,040 | 5,984,140 | 5,984,140

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

イ．子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．その他有価証券

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物附属設備は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

３．繰延資産の処理方法

・開業費

５年間で均等償却しております。

・社債発行費

社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

４．引当金の計上基準

・貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

・関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

・消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

###### （表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「地代家賃」113,486千円及び「旅費交通費」96,144千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。

「販売費及び一般管理費」の「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。

この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「支払報酬」74,734千円を表示しております。

###### （追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

（売上高に関する事項）

当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない、株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。

これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。

当社は中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。

当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。

（関係会社投融資に関する事項）

当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。

これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。

当社は中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。

当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。

調査結果は関係会社株式2,211,266千円の評価額及び関係会社貸付金等に対する貸倒引当金453,803千円の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

###### （貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 （2019年９月30日） | 当事業年度 （2020年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 7,088千円 | 35,635千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2019年９月30日） | 当事業年度 （2020年９月30日）
短期金銭債権 | 496,550千円 | 1,365,197千円
短期金銭債務 | 85,098 | 89,622

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメントについて

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前事業年度は取引銀行８行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2019年９月30日） | 当事業年度 （2020年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,750,000千円 | 3,950,000千円
借入実行残高 | 880,000 | 2,685,000
差引額 | 870,000 | 1,265,000

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当事業年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 1,484,268千円 | 1,359,772千円
仕入高 | 109,263 | 241,177
販売費及び一般管理費 | 2,741 | 5,351
営業取引以外の取引による取引高 | 243,225 | 141,132

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.6％、当事業年度0.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.4％、当事業年度99.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日） | 当事業年度 （自　2019年10月１日 至　2020年９月30日）
給料及び手当 | 142,360千円 | 221,572千円
役員報酬 | 271,326 | 315,163
支払報酬 | 74,734 | 136,276

###### （有価証券関係）

前事業年度（2019年９月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式772,414千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年９月30日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,061,266千円、関連会社株式150,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2019年９月30日） |  | 当事業年度 （2020年９月30日）
繰延税金資産 |  |  |
未払費用 | 17,395千円 |  | 15,683千円
未払事業税 | 19,114 |  | 7,171
敷金 | 302 |  | 1,513
関係会社株式評価損 | 7,759 |  | 7,759
貸倒引当金 | 97,264 |  | 138,954
関係会社事業損失引当金 | 13,085 |  | －
その他 | 310 |  | 569
繰延税金資産小計 | 155,232 |  | 171,651
評価性引当額 | △118,109 |  | △146,713
繰延税金資産合計 | 37,123 |  | 24,937
繰延税金資産の純額 | 37,123 |  | 24,937

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 （2019年９月30日） |  | 当事業年度 （2020年９月30日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 |  | 0.3
住民税均等割 | 0.2 |  | 0.5
評価性引当額の増減 | 6.7 |  | 7.0
税額控除 | － |  | △2.5
その他 | △0.0 |  | △0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.0 |  | 35.3

###### （企業結合等関係）

（取得による企業結合）

「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

###### （重要な後発事象）

（公募及び第三者割当による新株式発行）

「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（公募及び第三者割当による新株式発行）」をご参照ください。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（譲渡制限付株式報酬制度の導入）」をご参照ください。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分 | 資産の 種　類 | 当期首 残　高 | 当　期 増加額 | 当　期 減少額 | 当　期 償却額 | 当期末 残　高 | 減価償却 累計額
有形 固定資産 | 建物附属設備 | 100,347 | 6,530 | 425 | 8,002 | 98,449 | 9,907
工具、器具及び備品 | 73,654 | 7,223 | － | 20,567 | 60,311 | 25,728
計 | 174,001 | 13,753 | 425 | 28,569 | 158,760 | 35,635
無形 固定資産 | ソフトウエア | 214,409 | 47,378 | － | 48,287 | 213,499 | －
ソフトウエア仮勘定 | 2,430 | 114,785 | 2,430 | － | 114,785 | －
計 | 216,839 | 162,163 | 2,430 | 48,287 | 328,285 | －

（注）「ソフトウエア」、「ソフトウエア仮勘定」の「当期増加額」は主にソフトウエア開発によるものです。

###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
貸倒引当金 | 317,650 | 136,153 | － | 453,803
関係会社事業損失引当金 | 42,736 | － | 42,736 | －

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。

## 第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会 | 毎事業年度末終了後３ヶ月以内
基準日 | 毎年９月30日
剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数 | 100 株
単元未満株式の買取り |
取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 | －
買取手数料 | 無料
公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告による方法としております。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.edulab-inc.com
株主に対する特典 | 該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

## 第７【提出会社の参考情報】

### １【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第５期）（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）2019年12月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年12月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第６期第１四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出

（第６期第２四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月８日関東財務局長に提出

（第６期第３四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出

(4) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び株式売出し）及びその添付書類

2020年９月30日関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書の訂正届出書

2020年10月７日関東財務局長に提出

2020年９月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(6) 臨時報告書

2019年12月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年２月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）の規定に基づく臨時報告書であります。

# 第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。