当社は、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定の顧客との間の一部取引（以下「本件取引」）において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性について、2021年８月２日付の当社取締役会において、特別調査員会の設置を決議し、調査を進めてまいりましたが、調査の過程において、本件取引とは関連性の無い、当社連結子会社と当社関連会社との間の一部取引（以下「別件取引」）について、売上の計上が実態を伴うものであるかについて懸念が検出されたため、調査対象範囲を拡大し、併せて調査体制を拡充の上、調査を継続してまいりました。
その後、有限責任 あずさ監査法人より追加で指摘を受けた一部取引の経済合理性に関する調査も含め、特別委員会による調査は継続しておりますが、2021年10月15日、特別調査員会から中間報告書を受領し、連結範囲を変更するとともに、本件取引及び別件取引並びにそれらに類似した一部取引について、適切な費用処理を行うなどの会計処理が必要との判断をいたしました。
これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2020年５月８日に提出いたしました第6期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期報告書については、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
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回次 |
第５期 第２四半期連結 累計期間 |
第６期 第２四半期連結 累計期間 |
第５期 |
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会計期間 |
自2018年10月１日 至2019年３月31日 |
自2019年10月１日 至2020年３月31日 |
自2018年10月１日 至2019年９月30日 |
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売上高 |
（千円） |
2,451,718 |
3,037,443 |
5,897,874 |
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経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
△50,735 |
37,204 |
742,736 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
（千円） |
△103,907 |
△6,587 |
389,613 |
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四半期包括利益又は包括利益 |
（千円） |
△101,354 |
△28,754 |
386,768 |
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純資産額 |
（千円） |
5,491,363 |
5,902,799 |
6,052,410 |
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総資産額 |
（千円） |
10,936,936 |
12,885,573 |
12,312,171 |
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１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） |
（円） |
△12.76 |
△0.75 |
46.19 |
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潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 |
（円） |
－ |
－ |
41.67 |
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自己資本比率 |
（％） |
49.9 |
45.0 |
48.7 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
365,809 |
328,020 |
680,058 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△630,067 |
△838,885 |
△1,419,675 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
3,320,503 |
747,652 |
3,797,163 |
|
現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高 |
（千円） |
6,194,623 |
6,434,049 |
6,193,288 |
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回次 |
第５期 第２四半期連結 会計期間 |
第６期 第２四半期連結 会計期間 |
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会計期間 |
自2019年１月１日 至2019年３月31日 |
自2020年１月１日 至2020年３月31日 |
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１株当たり四半期純利益 |
（円） |
5.34 |
14.92 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
４．第５期第２四半期連結累計期間及び第６期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高3,037,443千円（前年同期比23.9％増）、営業利益117,058千円（前年同期比1.1％増）、経常利益37,204千円（前年同期は経常損失50,735千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失6,587千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失103,907千円）となりました。
当第２四半期連結累計期間において、e-Testing/e-Learning事業は引き続き順調に売上が拡大するとともに、テスト運営・受託事業は文部科学省の令和２年度全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象とした調査）の準備業務等が売上に貢献しました。この結果、営業利益及び経常利益は前期比増益となり親会社株主に帰属する四半期損失は減少いたしました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
① e-Testing/e-Learning事業
e-Testing/e-Learning事業においては、英ナビ！広告や多教科プラットフォーム利用収入の増加が英ナビ・スタディギアの売上拡大に貢献しました。また、企業・学校向け英語能力判定テストの「CASEC」の販売が引き続き順調に推移しました。更に、英検協会向けに新たに提供を開始した採点システム利用に伴うライセンス収入や、手書き文字認識「Deep Read」関連ソフトウエア利用に伴うライセンス収入、新たに開始したテストセンター事業の伸長等がテストシステム提供等収入増加に寄与し、当セグメントの売上高は2,047,440千円（前期比41.9％増）となりました。費用面では、人員増に伴う人件費やAI関連を含むソフトウエア開発投資等に伴う減価償却費の増加等もあり、セグメント利益は673,077千円（同36.8％増）となりました。
② テスト運営・受託事業
テスト運営・受託事業においては、文部科学省の令和２年度全国学力・学習状況調査（小学校第６学年の児童を対象とした調査）の準備業務及び国立教育政策研究所の平成32年度経年変化分析調査（中学校国語・数学調査及び小学校調査）の準備業務等が売上に貢献したものの受注額は前年度に届かず、当セグメントの売上高は990,003千円（前期比1.9％減）となった一方で、売上原価が減少した影響もあり、当該セグメントのセグメント利益は92,278千円（前期比3.5％増）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて86,942千円増加し、8,668,946千円となりました。これは、現金及び預金が240,760千円増加した一方で仕掛品が153,033千円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて489,892千円増加し、4,205,728千円となりました。これは、ソフトウエア仮勘定が120,431千円、投資その他の資産が205,827千円、ソフトウエアが83,436千円、有形固定資産が90,956千円それぞれ増加したことなどによります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べて3,432千円減少し、10,899千円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて573,401千円増加し、12,885,573千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて209,608千円増加し、4,849,074千円となりました。これは、１年内償還予定の社債が200,000千円、１年内返済予定の長期借入金が142,852千円それぞれ増加、未払法人税等が216,587千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて513,403千円増加し、2,133,699千円となりました。これは、長期借入金が793,148千円増加、社債が265,004千円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて723,012千円増加し、6,982,774千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて149,610千円減少し、5,902,799千円となりました。これは、利益剰余金が208,524千円減少したことなどによります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物は、6,434,049千円（前連結会計年度末比240,760千円増）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは328,020千円の収入（前年同期は365,809千円の収入）となりました。これは、減価償却費305,751千円、たな卸資産の減少額163,928千円などの増加要因、法人税等の支払額338,288千円などの減少要因の影響によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは838,885千円の支出（前年同期は630,067千円の支出）となりました。これは、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出502,083千円、投資有価証券の取得による支出134,774千円、敷金の差入による支出150,975千円などの影響によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは747,652千円の収入（前年同期は3,320,503千円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入936,000千円などの増加要因、配当金の支払額201,937千円などの減少要因の影響によります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
業務提携契約の締結
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契約会社名 |
契約締結先 |
契約名 |
契約内容 |
契約期間 |
|
株式会社教育測定研究所 |
公益財団法人 日本英語検定協会 |
CBT試験共同実施運営基本契約書 |
公益財団法人日本英語検定協会が主催するCBT形式の試験を確実かつ効率的に行うことを目的として、共同で実施運営し、その業務と費用を分担して収益を分配する契約 |
2020年１月１日から 2021年３月31日まで |
|
種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,853,000 |
8,994,370 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,853,000 |
8,994,370 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注） |
4,400 |
8,853,000 |
1,502 |
2,352,430 |
1,502 |
2,531,547 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。なお、2020年４月１日付にて、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社教育デジタルソリューションズを完全子会社とする株式交換(交換比率１：211)を行いました。これに伴う新株発行により、発行済株式総数が141,370株及び資本準備金が395,411千円増加しております。
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2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
髙村 淳一 |
BELLEVUE, WA USA |
2,924,300 |
33.03 |
|
松田 浩史 |
BELLEVUE, WA USA |
1,384,200 |
15.64 |
|
林 規生 |
神奈川県横須賀市 |
733,400 |
8.28 |
|
曽我 晋 |
千葉県船橋市 |
550,000 |
6.21 |
|
株式会社NTTドコモ |
東京都千代田区永田町２丁目11番１号 |
429,200 |
4.85 |
|
株式会社旺文社 |
東京都新宿区横寺町55 |
402,800 |
4.55 |
|
株式会社増進会ホールディングス |
静岡県三島市文教町１丁目９－11 |
281,200 |
3.18 |
|
株式会社旺文社キャピタル |
東京都新宿区横寺町55 |
268,400 |
3.03 |
|
関 伸彦 |
東京都港区 |
225,000 |
2.54 |
|
CREDIT SUISSE（LUXEMBOURG）S．A．／CUSTOMER ASSETS，FUNDS UCITS （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
56，GRAND RUE L－1660 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
135,100 |
1.53 |
|
計 |
－ |
7,333,600 |
82.84 |
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
8,851,500 |
88,515 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
8,853,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
88,515 |
－ |
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社EduLab |
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
6,193,288 |
6,434,049 |
|
受取手形及び売掛金 |
1,649,318 |
1,570,252 |
|
仕掛品 |
158,067 |
5,033 |
|
その他 |
581,329 |
659,611 |
|
流動資産合計 |
8,582,003 |
8,668,946 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
199,526 |
290,483 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
1,775,451 |
1,858,887 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
381,449 |
501,881 |
|
その他 |
64,976 |
54,217 |
|
無形固定資産合計 |
2,221,877 |
2,414,985 |
|
投資その他の資産 |
1,294,431 |
1,500,259 |
|
固定資産合計 |
3,715,835 |
4,205,728 |
|
繰延資産 |
14,332 |
10,899 |
|
資産合計 |
12,312,171 |
12,885,573 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
310,179 |
396,753 |
|
短期借入金 |
※ 2,430,000 |
※ 2,430,000 |
|
1年内償還予定の社債 |
630,008 |
830,008 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
300,000 |
442,852 |
|
未払法人税等 |
280,545 |
63,958 |
|
その他 |
688,732 |
685,503 |
|
流動負債合計 |
4,639,466 |
4,849,074 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
726,892 |
461,888 |
|
長期借入金 |
800,000 |
※ 1,593,148 |
|
その他 |
93,403 |
78,663 |
|
固定負債合計 |
1,620,295 |
2,133,699 |
|
負債合計 |
6,259,761 |
6,982,774 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
2,337,961 |
2,352,430 |
|
資本剰余金 |
2,259,772 |
2,275,952 |
|
利益剰余金 |
1,401,648 |
1,193,123 |
|
自己株式 |
△776 |
△776 |
|
株主資本合計 |
5,998,606 |
5,820,730 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△7,197 |
△22,859 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△7,197 |
△22,859 |
|
非支配株主持分 |
61,001 |
104,928 |
|
純資産合計 |
6,052,410 |
5,902,799 |
|
負債純資産合計 |
12,312,171 |
12,885,573 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
|
売上高 |
2,451,718 |
3,037,443 |
|
売上原価 |
1,356,959 |
1,665,187 |
|
売上総利益 |
1,094,759 |
1,372,256 |
|
販売費及び一般管理費 |
※ 978,941 |
※ 1,255,197 |
|
営業利益 |
115,817 |
117,058 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
391 |
974 |
|
為替差益 |
－ |
23,082 |
|
投資有価証券売却益 |
67,270 |
23,300 |
|
その他 |
5,266 |
21,506 |
|
営業外収益合計 |
72,928 |
68,863 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
18,699 |
17,873 |
|
為替差損 |
36,049 |
－ |
|
投資事業組合管理費 |
65,236 |
56,536 |
|
株式公開費用 |
34,661 |
－ |
|
その他 |
84,836 |
74,308 |
|
営業外費用合計 |
239,481 |
148,717 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
△50,735 |
37,204 |
|
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△50,735 |
37,204 |
|
法人税等 |
53,171 |
50,626 |
|
四半期純損失（△） |
△103,907 |
△13,421 |
|
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
－ |
△6,834 |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△103,907 |
△6,587 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
|
四半期純損失（△） |
△103,907 |
△13,421 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
2,553 |
△15,332 |
|
その他の包括利益合計 |
2,553 |
△15,332 |
|
四半期包括利益 |
△101,354 |
△28,754 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△101,354 |
△22,249 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
－ |
△6,505 |
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|
（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△50,735 |
37,204 |
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減価償却費 |
236,384 |
305,751 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△391 |
△974 |
|
支払利息 |
18,699 |
17,873 |
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為替差損益（△は益） |
1,952 |
△17,771 |
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
△67,270 |
△23,300 |
|
株式公開費用 |
34,661 |
－ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△70,049 |
128,428 |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
219,973 |
163,928 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
239,661 |
119,878 |
|
その他 |
47,207 |
△47,085 |
|
小計 |
610,092 |
683,933 |
|
利息及び配当金の受取額 |
28 |
169 |
|
利息の支払額 |
△17,047 |
△17,794 |
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法人税等の支払額 |
△227,262 |
△338,288 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
365,809 |
328,020 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
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有形固定資産の取得による支出 |
△6,118 |
△78,480 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△551,046 |
△502,083 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△47,079 |
△134,774 |
|
投資有価証券の売却による収入 |
108,490 |
23,300 |
|
敷金の差入による支出 |
△132,816 |
△150,975 |
|
その他 |
△1,497 |
4,128 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△630,067 |
△838,885 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
630,000 |
－ |
|
長期借入れによる収入 |
－ |
936,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△300,000 |
－ |
|
社債の償還による支出 |
△395,700 |
△65,004 |
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株式の発行による収入 |
3,345,050 |
28,936 |
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
41,368 |
56,656 |
|
自己株式の取得による支出 |
△215 |
－ |
|
配当金の支払額 |
－ |
△201,937 |
|
その他 |
－ |
△7,000 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
3,320,503 |
747,652 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
437 |
3,973 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
3,056,683 |
240,760 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
3,137,939 |
6,193,288 |
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
※ 6,194,623 |
※ 6,434,049 |
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（追加情報）
（売上高に関する事項）
当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない、株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。
これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。
当社は、中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。
当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。
※ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前連結会計年度は取引銀行９行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2020年３月31日） |
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当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
3,300,000千円 |
4,500,000千円 |
|
借入実行残高 |
2,430,000 |
2,566,000 |
|
差引額 |
870,000 |
1,934,000 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
|
役員報酬 |
203,575千円 |
256,566千円 |
|
給料及び手当 |
274,532 |
315,654 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
6,194,623千円 |
6,434,049千円 |
|
現金及び現金同等物 |
6,194,623 |
6,434,049 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2018年12月20日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行932,000株により、資本金が1,371,904千円、資本剰余金が1,371,904千円増加しております。
また、2019年１月23日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行216,000株により、資本金が317,952千円、資本剰余金が317,952千円増加しております。
この増資等により、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が2,321,065千円、資本剰余金が2,241,756千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 |
配当の原資 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
2019年12月26日 |
普通株式 |
201,937 |
利益剰余金 |
23 |
2019年９月30日 |
2019年12月27日 |
（注）１株当たり配当額23円は、創業20周年記念配当であります。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）２ |
||
|
|
e-Testing／ e-Learning事業 |
テスト運営・ 受託事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
1,442,792 |
1,008,925 |
2,451,718 |
－ |
2,451,718 |
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
1,442,792 |
1,008,925 |
2,451,718 |
－ |
2,451,718 |
|
セグメント利益 |
492,033 |
89,189 |
581,223 |
△465,405 |
115,817 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）２ |
||
|
|
e-Testing／ e-Learning事業 |
テスト運営・ 受託事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
2,047,440 |
990,003 |
3,037,443 |
－ |
3,037,443 |
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
2,047,440 |
990,003 |
3,037,443 |
－ |
3,037,443 |
|
セグメント利益 |
673,077 |
92,278 |
765,355 |
△648,297 |
117,058 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
|
(1)１株当たり四半期純損失（△） |
△12円76銭 |
△0円75銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△103,907 |
△6,587 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純損失（△）（千円） |
△103,907 |
△6,587 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
8,145,630 |
8,829,609 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 当社は、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（株式交換による完全子会社化）
(1) 企業結合の概要
当社は2020年２月20日開催の取締役会において、株式会社教育デジタルソリューションズ（以下「教育デジタルソリューションズ」といいます。）を当社の完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。その後、効力発生日となる2020年４月１日に株式交換を実施いたしました。
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社教育デジタルソリューションズ
事業の内容 教育と学習に特化したデータ分析を通じた教育関係者・学習者支援事業
② 企業結合の目的
当社は、中期的な成長戦略として教育プラットフォーム事業の強化を推進しております。教育デジタルソリューションズは国内最大規模の大学受験情報サービスである「大学受験パスナビ」を株式会社旺文社と共同運営しており、特に大学入試広報領域におけるメディア事業に大きな強みを持っております。本株式交換により、当社は大学入試広報領域におけるメディア事業を強化するだけでなく、今後当社の教育プラットフォーム会員370万人のデータベースとAIレコメンドエンジン「CAERA（※）」を掛け合わせた、付加価値の高い新たなサービスを創出していく予定です。すでに先行した取り組みとして、当社と教育デジタルソリューションズは大学受験パスナビにおける大学出願情報表示の個別最適化をCAERAを使って行うプロジェクトを共同で実施しており、CAERA導入後のクリック数が昨年対比で255％増加（2020年２月13日現在）という実績が出ております。また、本株式交換により、教育デジタルソリューションズの既存株主である株式会社旺文社との関係がさらに強化されることが期待され、今後３社が緊密に連携して新たな学習サービス、教育プラットフォームの構築を推進して参ります。
（※）当社が開発したAIベースの汎用レコメンドエンジン。アダプティブ・ラーニング、広告配信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化など、幅広い業種における効率化に適用可能
③ 企業結合の日程
株式交換決議取締役会（当社） 2020年２月20日
株式交換契約締結日 2020年２月20日
株式交換承認臨時株主総会 2020年３月19日
（教育デジタルソリューションズ）
株式交換実施予定日 2020年４月１日
（効力発生日）
④ 企業結合後の名称
株式会社教育デジタルソリューションズ
⑤ 取得した議決権比率
本株式交換直前に所有していた議決権比率 12.99％
本株式交換により追加取得した議決権比率 87.01％
取得後の議決権比率 100.00％
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が教育デジタルソリューションズの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2) 取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式交換直前に保有していた教育デジタルソリューションズの
普通株式の企業結合日における時価 59,016千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 395,411千円
取得原価 454,428千円
② 株式交換に係る割当ての内容
|
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当社 （株式交換完全親会社） |
教育デジタルソリューションズ （株式交換完全子会社） |
|
株式交換比率 |
1 |
211 |
（注）１．教育デジタルソリューションズの普通株式１株に対して、当社株式211株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有する教育デジタルソリューションズ株式100株について割当ては行われません。
２．本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、141,370株です。
３．本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及び教育デジタルソリューションズから独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EY」といいます。）に算定を依頼しました。EYは当社の株式価値については、市場株価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、類似会社比準法を採用しました。一方、教育デジタルソリューションズの株式価値については、DCF法と類似会社比準法による算定を実施致しました。尚、株価算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
両社は、当社が提出を受けたEYによる交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(3) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 49,016千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 39,542千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。