## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,480,000
計 | 24,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,070,470 | 10,070,470 | 東京証券取引所 グロース | 単元株式数 100株
計 | 10,070,470 | 10,070,470 | － | －

（注）１．当社株式は2022年２月12日付で、東京証券取引所市場第一部より東京証券取引所マザーズに市場変更し、2022年４月４日付で東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行しております。

２．発行済株式の総数には、自己株式6,954株を含んでおります。

３．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年12月24日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2022年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2022年11月30日）
決議年月日 | 2015年12月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 ４ 当社監査役　　　　 １ 当社従業員　　　　 10 当社子会社取締役　 ４ 当社子会社従業員　 10 | 同左
新株予約権の数（個） | 1,836 | 1,836
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 367,200 （注）４ | 367,200 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 378 （注）２、４ | 378 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月24日 至　2025年12月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４ | 発行価格　　378 資本組入額　189 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３　新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年１月12日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2022年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2022年11月30日）
決議年月日 | 2018年１月12日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 2 当社従業員　　　　 8 当社子会社取締役　 2 当社子会社従業員　 3 社外協力者　　　　 3 | 同左
新株予約権の数（個） | 213 | 213
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,600 （注）４ | 42,600 （注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,217 （注）２、４ | 1,217 （注）２、４
新株予約権の行使期間 | 自　2020年１月12日 至　2027年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４ | 発行価格　　　　1,217 資本組入額　　　 609 （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。

なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

３　新株予約権行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数

（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数

４　2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月19日 (注)１ | 2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326
2018年６月７日 (注)２ | 3,733,587 | 3,771,300 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年11月12日 (注)３ | 3,771,300 | 7,542,600 | － | 631,209 | － | 810,326
2018年12月20日 (注)４ | 932,000 | 8,474,600 | 1,371,904 | 2,003,113 | 1,371,904 | 2,182,230
2019年１月23日 (注)５ | 216,000 | 8,690,600 | 317,952 | 2,321,065 | 317,952 | 2,500,182
2019年７月２日～ 2019年９月30日 (注)６ | 89,400 | 8,780,000 | 16,896 | 2,337,961 | 16,896 | 2,517,078
2019年10月１日～ 2020年３月31日 (注)７ | 73,000 | 8,853,000 | 14,468 | 2,352,430 | 14,468 | 2,531,547
2020年４月１日 (注)８ | 141,370 | 8,994,370 | － | 2,352,430 | 395,411 | 2,926,958
2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)９ | 95,000 | 9,089,370 | 25,422 | 2,377,852 | 25,422 | 2,952,381
2020年10月１日～ 2020年10月15日 (注)10 | 22,400 | 9,111,770 | 5,408 | 2,383,260 | 5,408 | 2,957,789
2020年10月16日 (注)11 | 461,600 | 9,573,370 | 1,952,568 | 4,335,828 | 1,952,568 | 4,910,357
2020年10月16日 (注)12 | 198,100 | 9,771,470 | 875,205 | 5,211,034 | 875,205 | 5,785,563
2020年10月17日～ 2021年９月30日 (注)13 | 255,800 | 10,027,270 | 60,260 | 5,271,294 | 60,260 | 5,845,823
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)14 | 43,200 | 10,070,470 | 8,164 | 5,279,458 | 8,164 | 5,853,987

１．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社旺文社

2,014株

発行価格　　　　　　　243,297円

資本組入額　　　　　121,648.5円

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　2,743,808千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

割当先　　　　 SMBC日興証券（株）

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株（発行価格8,836円、引受価額8,460円、資本組入額4,230円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,952,568千円増加しております。

有償一般募集

発行価格　　　　　　　8,836円

発行価額　　　　　　　8,460円

資本組入額　　　　　　4,230円

払込金総額　　　　3,905,136千円

12．2020年10月16日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株（発行価格8,836円、資本組入額4,418円、割当先株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ875,205千円増加しております。

有償第三者割当

割当先　　株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス

発行価格　　　　　　　8,836円

資本組入額　　　　　　4,418円

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 19 | 89 | 26 | 35 | 4,217 | 4,388 | －
所有株式数 （単元） | - | 382 | 1,184 | 49,153 | 2,237 | 10,600 | 37,080 | 100,636 | 6,870
所有株式数の割合（％） | - | 0.38 | 1.18 | 48.84 | 2.22 | 10.53 | 36.85 | 100.00 | －

（注）自己株式6,954株は、「個人その他」に60単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ZE1 | 静岡県三島市文京町一丁目９番11号 | 3,008 | 29.89
株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 527 | 5.24
髙村　淳一 | Bellevue, WA USA | 484 | 4.82
松田　浩史 | Bellevue, WA USA | 482 | 4.80
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 349 | 3.47
古屋　雅章 | 東京都台東区 | 314 | 3.13
株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文京町一丁目９番11号 | 311 | 3.09
関　　伸彦 | 東京都港区 | 293 | 2.92
株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 268 | 2.67
林　　規生 | 神奈川県横須賀市 | 238 | 2.37
計 |  | 6,279 | 62.40

（注）１．前事業年度末において主要株主であった髙村淳一および松田浩史は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ZE1は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,900 |  | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,056,700 | 100,567 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,870 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,070,470 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 100,567 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社EduLab | 東京都渋谷区道玄坂 一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 | 6,900 | － | 6,900 | 0.07
計 | － | 6,900 | － | 6,900 | 0.07

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,954 | － | 6,954 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主に対する利益還元は経営の最重要政策のひとつとして位置づけており、安定した業績をあげ継続的に配当を行うことを基本としつつ、企業体質の強化や事業展開等を考慮した上で業績に対応した配当を行うこととしております。

しかしながら、当期の配当につきましては、当社の現状を鑑み、無配となりました。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテストおよびラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するという経営理念を基に、企業活動を行い、その活動を通じて培われた技術や知見を活かし、強固な経営体制の構築と新たな事業創出を目指しております。

そのため、当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名で構成され、代表取締役廣實学が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当社グループの経営会議は、当社社内取締役、常勤監査等委員、財務企画本部長、経理本部長、総務人事本部長、内部監査室長、内部統制推進室長、経営戦略室長、株式会社教育測定研究所全取締役、監査役、全本部長、全事業部長、株式会社教育デジタルソリューションズ全取締役、監査役及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役廣實学が議長を務め、毎週１回開催しています。経営会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。

リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、2022年1月に設置しました。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に基づき構成しており、当社社外取締役及び代表取締役で構成され、当社独立社外取締役が委員長を務め、原則年に４回以上開催することとなっており、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行っています。

当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員泉谷智が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、業務・財産の状況等の監査を行うほか、監査計画の策定、監査実施の状況共有、監査結果の検討等を実施しております。

なお、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として、2022年４月に内部統制推進室を設置しました。内部統制推進室は、社長直轄組織としてグループ全体の内部統制システムの整備、コンプライアンス活動・リスク管理等の推進を実施しております。具体的には、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、適切な統制環境から業務の統制活動までを文書化し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析に関して現業部門への支援を行っています。また、内部監査室との連携により、整備状況と運用実態の相違を検出・対応することで、期末における内部統制の有効性を確認する体制を促進します。

b．当該体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　業務の適正を確保するための体制

会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。

(イ) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(エ) 当社は、内部通報制度を設け、当社の従業員または外部弁護士が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(イ) 取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(ウ) 危機発生時には、緊急事態体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ウ) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(イ) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。

(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。

ⅵ．当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該取締役および従業員の当社の他の取締役からの独立性ならびに当社の監査等委員会の当該取締役および従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア) 当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助する。

(イ) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、総務人事部門及び内部監査部門に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。

(ウ) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をする。

(エ) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はあらかじめ監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することとする。

(オ) 当社の取締役は、上記（ア）ないし（エ）の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することとする。

ⅶ．当社および当社子会社の取締役等及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(ア) 当社の取締役等は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいはその指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

①　経営会議で審議された重要な事項

②　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

③　内部監査に関する重要な事項

④　重大な法令・定款違反に関する事項

⑤　その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(イ) 当会社グループ各社の取締役等及び従業員は、上記(ア)の②、④及び⑤に関する重要な事実を発見した場合は、上記ⅰ(エ)のコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。

(ウ) 上記(イ)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(ア) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(イ) 監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(イ) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(ウ) 監査等委員会は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(エ) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ア) 信頼性のある財務報告の作成および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(イ) 内部統制の体制は、最高責任者を代表取締役社長、統括責任者を内部統制推進室長、部門ごとの部門責任者を「内部統制規程」に定めている。

(ウ) 内部統制の構築・更新及び評価の実施にあたっては、基本方針ならびに基本計画を制定し、内部監査室はこれに則って内部統制評価を行う。

(エ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(オ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(カ) 内部監査室は、当会社の財務報告に係る内部統制について評価を行い、是正や改善の必要があるときには、その所管部門は、速やかにその対策を講ずる。

ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。

(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b.　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c.　取締役及び監査役であった者の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。

d.　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。また、当該保険契約については、2022年１月に更新しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

e.　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

f.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

h.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

i.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼CEO | 廣實　学 | 1973年９月27日生 | 1997年４月　株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）　入社 2019年11月　当社入社 執行役員　就任 財務企画本部 2019年12月　Edutech Lab AP Private Limited Director　就任（現任） 2020年１月　当社執行役員財務企画本部長　就任 2020年３月　株式会社教育デジタルソリューションズ取締役 就任（現任） 2020年７月　株式会社旺文社EduLab EDGe School　取締役　就任 2020年12月　当社取締役財務企画本部長 就任 2020年12月　株式会社教育測定研究所取締役 就任（現任） 2021年12月　当社代表取締役社長兼CEO　就任（現任） 2021年12月　株式会社教育測定研究所代表取締役 就任 | (注)３ | 767
取締役 | 西田　紀子 | 1975年１月７日生 | 2001年４月　セレゴ・ジャパン株式会社　入社 2016年７月　株式会社教育測定研究所　入社 2020年１月　同社執行役員　研究開発本部本部長兼開発1部部長　就任 2020年２月　同社取締役　就任 2021年１月　Edutech Lab,Inc.Director就任（現任） 2022年１月　株式会社教育測定研究所　代表取締役社長　就任（現任） 2022年12月　当社取締役　就任（現任） | (注)３ | 461
取締役 CFO | 川瀬　晴夫 | 1964年５月２日生 | 1990年４月　株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2007年８月　株式会社ヤマシナ 入社 2008年６月　株式会社ヤマシナ 取締役管理本部長就任 2009年７月　株式会社卑弥呼 入社 2011年６月　株式会社卑弥呼 取締役就任 2017年11月　アスタリール株式会社 入社 執行役員管理部長 就任 2020年10月　富士化学工業株式会社 入社（転籍） 執行役員経営企画室長 就任 2021年12月　アスタリール株式会社 取締役管理部長就任 2022年４月　富士化学工業株式会社　執行役員企画本部長 就任 2022年12月　当社　入社 2022年12月　当社取締役　就任（現任） | (注)３ | -
取締役 | 清水　仁 | 1960年２月１日生 | 1982年４月　株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 2014年５月　東西建設サービス株式会社　副社長執行役員　就任 2015年５月　同社　代表取締役社長就任 2021年５月　同社　顧問 2022年12月　当社　入社 2022年12月　当社取締役　就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 泉谷　智 | 1965年３月11日生 | 1987年４月　株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 2019年５月　三井海洋開発株式会社　内部監査部副部長　就任 2020年10月　日本通運株式会社　入社 2022年12月　当社取締役（監査等委員）　就任（現任） | (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 清水　恵 | 1968年７月22日生 | 1999年３月　第一東京弁護士会　弁護士登録 1999年４月　西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）入所 2004年１月　西村ときわ法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）パートナー（現任） 2005年９月　New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 2015年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任 2018年３月　横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤）　就任（現任） 2022年12月　当社取締役（監査等委員）　就任（現任） | (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 小柴　美樹 | 1968年１月１日生 | 1993年10月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月　公認会計士登録 2017年９月　株式会社軽子坂パートナーズ入社 2018年６月　ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任 2018年10月　小柴公認会計士事務所所長　就任（現任） 2018年12月　当社社外監査役（非常勤）　就任 2022年12月　当社取締役（監査等委員）　就任（現任） | (注)４ | -
計 | 1,228

（注）１．2022年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．泉谷智、清水恵及び小柴美樹は、監査等委員である社外取締役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

４．2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a)社外取締役の員数

当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を選任しておりません（本報告書提出日現在）。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、会社の規模等を勘案し監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

(b)監査等委員である社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

・清水恵氏がパートナー弁護士として勤務している西村あさひ法律事務所と当社の間には取引関係がございます。それら以外に当社と社外取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

・泉谷智氏は、金融業界を始めとした様々な業界において長年内部監査業務に携わっており、加えて国内外での法務・コンプライアンス業務の推進に関する豊富な経験を有していることから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

・清水恵氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験を有し、専門知識と企業法務に関する高度な知見を持していること、加えて2015年12月の当社社外監査役就任以降、法律の専門家として当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

・小柴美樹氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しており、この経験と専門的な知見に基づき、2018年12月の当社社外監査役就任以降、当社の会計処理及び手続き等に関し有益な助言を行うとともに、当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

(c)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の候補者ごとに、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者であるか否かを審議検討することでその候補者を決定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、全員が監査等委員である取締役となります。監査等委員は、取締役会等において、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況について報告を受けるとともに、監査等委員会において会計監査の結果について報告を受け、監査等委員会監査報告を作成します。常勤監査等委員は他の社外監査等委員と常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査等委員に報告しております。常勤監査等委員でない社外監査等委員は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ． 組織・人員

当社は、2022年12月22日開催の第8期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成され、各監査等委員は内部監査部門との連携のもと、取締役の業務執行及び社内業務全般に亘り監視する体制を整備しております。各監査等委員と内部監査部門は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施することとしております。

ｂ． 監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会設置会社として、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っておりました。当事業年度は、監査役会を合計18回開催し、全監査役とも全ての監査役会に出席しております（安積和彦氏及び永田光博氏は2021年12月23日に退任するまでに開催の6回全てに出席しております）。

ｃ． 監査役の主な活動

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度は、取締役会を合計32回開催し、全監査役とも全ての取締役会に出席しております（安積和彦氏は2021年12月23日に退任するまでに開催の11回全てに出席しております）。その他、主に常勤監査役が、経営会議、リスク委員会及びコンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席し、グループ会社往査を踏まえ、各常勤取締役との面談を実施し、監査役会に報告・協議した上で、監査所見に基づき意見交換を行っています。また、必要に応じて各部門担当者とのヒアリング・意見交換を行っています。その他、内部監査室、子会社監査役及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は、当事業年度は通常の期中監査に加え、2022年２月28日に開示された最終報告書の提言を踏まえた取締役による内部統制改善への取り組みと再発防止策の実施状況の監視を重点項目として取組みました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の室長及び次長の２名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告し、適宜、取締役会等にも報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に情報セキュリティに関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。

なお、内部監査室長は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

監査法人アリア

b． 継続監査期間

１年間

c． 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：茂木 秀俊

代表社員　業務執行社員：山中 康之

d． 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他５名であります。

e． 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定することとしております。

監査法人アリアは、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社グループの活動を一元的に監査できる体制を有していると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、上記のとおり会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備状況の確認に加えて、日頃の監査活動等を通じて、経営者・監査役・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人アリアは会計監査人として適格であると判断しております。

ｇ． 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

異動の年月日　2022年４月20日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2018年５月22日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は、2021年11月26日付にて有限責任あずさ監査法人より、2021年９月期の監査報告書の提出日をもって会計監査人を退任する旨の通知を受けました。その後、当社が2021年９月期有価証券報告書の提出期限を延長することの承認を得たことから、有限責任あずさ監査法人と改めて協議し、同監査法人が2022年９月期第１四半期のレビュー業務を行い、当該レビュー報告書の提出日以降、別途有限責任あずさ監査法人が書面にて指定する日をもって、会計監査人を退任することで合意しておりました。当社は、会計監査人が不在となることを回避するとともに監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、一時会計監査人の選任を進めておりましたが、検討の結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を当社の一時会計監査人として選任いたしました。

上記「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 361,018 | 2,000 | 232,088 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 361,018 | 2,000 | 232,088 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部への市場変更に係るコンフォートレターの作成業務であります。

（当連結会計年度）

監査証明業務に基づく報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する監査報酬182,288千円、監査法人アリアに対する監査報酬49,800千円の合計額を記載しております。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（前連結会計年度：ＫＰＭＧグループ、当連結会計年度：該当なし）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 2,750 | － | －
連結子会社 | － | 1,000 | － | －
計 | － | 3,750 | － | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務及びコンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年12月22日開催の当社第８期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委設置会社に移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております 。

また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであるものと判断しております。

１．基本方針

当社は、取締役報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会が決定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」という。）の報酬については、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期的な業績及びコーポレート・ガバナンスへの取り組みを反映し、固定報酬としての基本報酬に加えて、株主利益に連動する株式報酬から構成される報酬体系としておりますが、監査等委員会設置会社移行後における株式報酬の水準等については検討を続けており、今後開催する株主総会において改めて報酬枠を決議の上、付与することを予定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとしております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査・監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとしております。監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月額固定報酬とし、取締役の担う役割や管掌、専門スキル（スキルマトリクスとの整合性）、過去の実績等の要素を総合的に考慮し、指名・報酬委員会での諮問を経て報酬の客観性、透明性を図るものとします。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、2020年12月23日開催の第6期定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としたものです。監査等委員会設置会社移行後においてもこのような考え方は変わらないものの、その報酬水準等については検討を続けており、今後開催する株主総会において改めて報酬枠を決議の上、付与することを予定しております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営環境の変化、各種の外部データ、経営内容等を勘案した上で、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができ、かつ、優秀な人材の確保が可能となる水準で決定しております。５の委任を受けた代表取締役社長は、上記の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定に関する方針

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、株式報酬の額および種類別の報酬割合の決定することとしております。上記の委任をうけた代表取締役社長は、上記１乃至４の方針に従い、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、各取締役の評価に基づき個人別の報酬額を決定しております。

②監査等委員である取締役の報酬等の内容の決定に関する方針

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2022年９月期における当社取締役及び監査役（監査等委員会設置会社移行前であるため）に対する報酬は以下の通りであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 142,000 | 142,000 | - | - | 12
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,000 | 12,000 | - | - | 1
社外役員 | 47,000 | 47,000 | - | - | 9

（注）１．当社は2022年12月22日開催の第8期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

２．取締役の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の臨時株主総会において年額上限2.5億円（うち、社外取締役分５千万円）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2020年12月23日開催の第６期定時株主総会において、株式報酬の額として年額１億円以内、株式数の上限を年15,775株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、12名であります。

３．取締役報酬について、2022年３月29日開催の取締役会にて、配分については指名・報酬委員会の答申内容を尊重することを前提として、代表取締役社長廣實学に一任することを決議しております。

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 130,593 | 9 | 239,394

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 124,076 | △176,037

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　当社における株式の保有状況

a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b． 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。