### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2021年９月30日） | 当事業年度 （2022年９月30日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 7,948,058 | 4,595,634
売掛金 | ※２ 1,517,291 | ※２ 342,319
前払費用 | 46,635 | 31,438
その他 | ※２ 1,065,195 | ※２ 1,159,983
流動資産合計 | 10,577,181 | 6,129,375
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物附属設備 | 90,166 | 81,898
工具、器具及び備品 | 44,744 | 33,106
有形固定資産合計 | ※１ 134,910 | ※１ 115,004
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 51,449 | 40,139
ソフトウエア仮勘定 | 3,927 | 2,453
無形固定資産合計 | 55,376 | 42,592
投資その他の資産 |  |
関係会社株式 | 571,901 | 567,290
関係会社長期貸付金 | 6,072,978 | 4,459,230
その他 | 219,779 | ※２ 213,893
貸倒引当金 | △1,689,800 | △1,418,096
投資その他の資産合計 | 5,174,859 | 3,822,317
固定資産合計 | 5,365,147 | 3,979,914
繰延資産 |  |
社債発行費 | 5,019 | 3,585
繰延資産合計 | 5,019 | 3,585
資産合計 | 15,947,348 | 10,112,876

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2021年９月30日） | 当事業年度 （2022年９月30日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | ※２ 71,721 | ※２ 128,132
短期借入金 | ※３ 1,303,449 | ※３ 1,162,500
１年内償還予定の社債 | 71,400 | 71,400
１年内返済予定の長期借入金 | ※３,※４ 1,869,519 | ※３,※４ 1,061,186
未払金 | ※２ 472,475 | ※２ 290,325
未払費用 | 32,456 | ※２ 24,847
前受金 | 385,573 | 373,298
預り金 | 108,383 | 47,919
特別調査費用引当金 | 1,498,779 | 170,770
その他 | 656 | 1,592
流動負債合計 | 5,814,414 | 3,331,971
固定負債 |  |
社債 | 178,700 | 107,300
長期借入金 | ※３,※４ 3,756,203 | ※３,※４ 2,121,017
関係会社事業損失引当金 | 164,829 | 209,544
事業整理損失引当金 | 151,000 | －
固定負債合計 | 4,250,732 | 2,437,861
負債合計 | 10,065,147 | 5,769,832
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 5,271,294 | 5,279,458
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 5,845,823 | 5,853,987
その他資本剰余金 | 386,520 | 386,520
資本剰余金合計 | 6,232,343 | 6,240,508
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | △5,590,508 | △7,145,995
利益剰余金合計 | △5,590,508 | △7,145,995
自己株式 | △30,928 | △30,928
株主資本合計 | 5,882,200 | 4,343,043
純資産合計 | 5,882,200 | 4,343,043
負債純資産合計 | 15,947,348 | 10,112,876

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (自　2020年10月１日 至　2021年９月30日) | 当事業年度 (自　2021年10月１日 至　2022年９月30日)
売上高 | ※１ 1,958,408 | ※１ 1,716,369
売上原価 | ※１ 285,105 | ※１ 209,202
売上総利益 | 1,673,303 | 1,507,166
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,256,543 | ※１,※２ 1,511,169
営業利益又は営業損失（△） | 416,759 | △4,002
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 72,075 | ※１ 118,452
為替差益 | － | 134,712
受託研究収益 | 4,050 | －
その他 | ※１ 9,761 | ※１ 4,689
営業外収益合計 | 85,886 | 257,855
営業外費用 |  |
支払利息 | 40,894 | ※１ 41,423
コミットメントフィー | 21,566 | －
為替差損 | 2,941 | －
市場変更費用 | 44,462 | －
支払手数料 | － | 80,000
その他 | 1,434 | 3,187
営業外費用合計 | 111,299 | 124,611
経常利益 | 391,346 | 129,240
特別利益 |  |
関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 151,000
貸倒引当金戻入額 | － | 621,543
特別利益合計 | － | 772,543
特別損失 |  |
減損損失 | 307,626 | 100,870
関係会社株式評価損 | 1,868,259 | 724,611
貸倒引当金繰入額 | 1,323,700 | 349,839
関係会社事業損失引当金繰入額 | 164,829 | 44,714
事業整理損失引当金繰入額 | 151,000 | －
特別調査費用 | ※３ 571,645 | －
特別調査費用引当金繰入額 | ※３ 1,498,779 | ※３ 234,300
上場契約違約金 | － | 48,000
債権放棄損 | － | 941,544
その他 | － | 6,092
特別損失合計 | 5,885,840 | 2,449,973
税引前当期純損失（△） | △5,494,493 | △1,548,188
法人税、住民税及び事業税 | 9,210 | 7,298
法人税等調整額 | 24,937 | －
法人税等合計 | 34,148 | 7,298
当期純損失（△） | △5,528,641 | △1,555,486

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計
| 資本 準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越 利益剰余金
当期首残高 | 2,377,852 | 2,952,381 | 367,825 | 3,320,206 | 210,341 | 210,341 | △70,040 | 5,838,359 | 5,838,359
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 2,893,442 | 2,893,442 |  | 2,893,442 |  |  |  | 5,786,884 | 5,786,884
剰余金の配当 |  |  |  |  | △272,207 | △272,207 |  | △272,207 | △272,207
当期純損失（△） |  |  |  |  | △5,528,641 | △5,528,641 |  | △5,528,641 | △5,528,641
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | △248 | △248 | △248
自己株式の処分 |  |  | 18,695 | 18,695 |  |  | 39,360 | 58,056 | 58,056
当期変動額合計 | 2,893,442 | 2,893,442 | 18,695 | 2,912,137 | △5,800,849 | △5,800,849 | 39,112 | 43,841 | 43,841
当期末残高 | 5,271,294 | 5,845,823 | 386,520 | 6,232,343 | △5,590,508 | △5,590,508 | △30,928 | 5,882,200 | 5,882,200

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計
| 資本 準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越 利益剰余金
当期首残高 | 5,271,294 | 5,845,823 | 386,520 | 6,232,343 | △5,590,508 | △5,590,508 | △30,928 | 5,882,200 | 5,882,200
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 8,164 | 8,164 |  | 8,164 |  |  |  | 16,329 | 16,329
剰余金の配当 |  |  |  |  | － | － |  | － | －
当期純損失（△） |  |  |  |  | △1,555,486 | △1,555,486 |  | △1,555,486 | △1,555,486
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | － | － | －
自己株式の処分 |  |  | － | － |  |  | － | － | －
当期変動額合計 | 8,164 | 8,164 | － | 8,164 | △1,555,486 | △1,555,486 | － | △1,539,157 | △1,539,157
当期末残高 | 5,279,458 | 5,853,987 | 386,520 | 6,240,508 | △7,145,995 | △7,145,995 | △30,928 | 4,343,043 | 4,343,043

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

イ．子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．その他有価証券

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 棚卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物附属設備は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

３．繰延資産の処理方法

・社債発行費

社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

(3) 事業整理損失引当金

事業の撤退に伴い発生すると予想される損失に備えるため、当該損失見積額を計上しております。

(4) 特別調査費用引当金

過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は以下のとおりであります。

テスト等ライセンス事業は、語学を中心とした試験サービス・学習サービスを公益財団法人日本英語検定協会や大学等の教育機関、民間企業、個人等に提供しております。

教育プラットフォーム事業は、英ナビ会員を中心に学習教材及び英ナビ広告等のメディアサービスを提供しております。

テストセンター事業は、公平・公正な環境下でCBTテストの実施を可能とするテストセンターを全国に設置し、英検協会が実施する「英検S-CBT」をはじめ、各種資格・検定試験、大学入試等のためにテストセンターを提供しております。

AI事業は、自社で開発したAI技術を用いたソフトウェア及びサービスを提供しております。

テスト運営・受託事業は、学力調査事業を実施する国・地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学等の教育機関に対してテストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関するサービスを提供しております。

各事業の履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

受託業務は、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足による進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受託等につきましては、顧客が検収した時点で収益を認識しております。

サービス提供業務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

ライセンス供与業務は、顧客のライセンス使用量が確定した時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

・関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）並びに執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

（固定資産の減損）

１．当事業年度に係る財務諸表に計上した額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
減損損失 | 307,626 | 100,870
有形固定資産 | 134,910 | 115,004
無形固定資産 | 55,376 | 42,592

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

１の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）」の内容と同一であります。

###### （会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

また、当事業年度の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「（収益認識関係）」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

###### （追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

連結財務諸表「注記事項（追加情報）」をご参照ください。

###### （貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 （2021年９月30日） | 当事業年度 （2022年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 60,515千円 | 80,679千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2021年９月30日） | 当事業年度 （2022年９月30日）
短期金銭債権 | 2,344,714千円 | 1,127,915千円
長期金銭債権 | － | 2,058
短期金銭債務 | 71,774 | 249,137

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメントについて

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は取引銀行６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2021年９月30日） | 当事業年度 （2022年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,950,000千円 | ,983,333千円
借入実行残高 | 2,250,000 | 905,833
差引額 | 1,700,000 | 77,500

※４　財務制限条項

前事業年度末及び当事業年度末における長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部には、純資産の部の金額及び経常損益等に係る財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。

なお、（1）（4）については、当連結会計年度末に２期連続して税引後当期損益が損失になったことにより、財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失請求権を行使しない意向である旨、確認をしております。また、財務制限条項抵触時も、当社は、上記の期限の利益の喪失に係る権利行使について取引金融機関と協議し、当該権利行使をしないことについて、取引金融機関と相談や交渉を継続する予定でおります。

財務制限条項

（1）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,000,000千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部833,333千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（2）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,000,000千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部667,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表において、直近の事業年度の純資産の部の合計額もしくは、2020年９月期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のうち高い方の75%未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益を負の値としないこと。

（3）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部235,722千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部192,870千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を2期連続して6,792,101千円又は前年度決算期の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（4）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120%以上に維持すること。

計算式　流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100%

④毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。

計算式　運転資本資金金額＝（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）

有利負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日） | 当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 1,358,340千円 | 1,346,873千円
仕入高 | 272,878 | 147,662
販売費及び一般管理費 | 7,674 | 11,244
営業取引以外の取引による取引高 | 127,119 | 122,308

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度0.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度99.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日） | 当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
給料及び手当 | 312,970千円 | 369,404千円
役員報酬 | 371,820 | 206,756
支払報酬 | 116,743 | 286,794
業務委託費 | 50,977 | 179,030

※３　特別調査費用及び特別調査費用引当金繰入額

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当社グループにおいて不適切な会計処理が行われた事実が判明したため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行っております。当該特別調査委員会の調査費用等を特別調査費用として、今後発生が見込まれる額を特別調査費用引当金繰入額として計上しております。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。

###### （有価証券関係）

前事業年度（2021年９月30日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式421,901千円、関連会社株式150,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年９月30日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式512,181千円、関連会社株式55,109千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2021年９月30日） |  | 当事業年度 （2022年９月30日）
繰延税金資産 |  |  |
未払費用 | 20,943千円 |  | 18,146千円
未払事業税 | 11,165 |  | 8,271
敷金 | 2,723 |  | 3,934
減価償却超過額 | 102,532 |  | 123,071
関係会社株式評価損 | 579,820 |  | 801,696
貸倒引当金 | 525,542 |  | 444,461
関係会社事業損失引当金 | 50,470 |  | 64,162
事業整理損失引当金 | 46,236 |  | －
特別調査費用引当金 | 458,926 |  | 52,289
税務上の繰越欠損金 | 17,825 |  | 796,935
その他 | 399 |  | 268
繰延税金資産小計 | 1,816,587 |  | 2,313,238
評価性引当額 | △1,816,587 |  | △2,313,238
繰延税金資産合計 | － |  | －
繰延税金資産の純額 | － |  | －

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2021年９月30日）

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度（2022年９月30日）

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

###### （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （重要な後発事象）

該当事項はありません。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分 | 資産の 種　類 | 当期首 残　高 | 当　期 増加額 | 当　期 減少額 | 当　期 償却額 | 当期末 残　高 | 減価償却 累計額
有形 固定資産 | 建物附属設備 | 90,166 | － | － | 8,268 | 81,898 | 26,458
工具、器具及び備品 | 44,744 | 258 | － | 11,895 | 33,106 | 54,220
計 | 134,910 | 258 | － | 20,164 | 115,004 | 80,679
無形 固定資産 | ソフトウエア | 51,449 | 2,320 | － | 13,629 | 40,139 | －
ソフトウエア仮勘定 | 3,927 | 101,251 | 102,726 (100,870) | － | 2,453 | －
計 | 55,376 | 103,571 | 102,726 (100,870) | 13,629 | 42,592 | －

（注１）「ソフトウエア仮勘定」の「当期増加額」は主にソフトウエア開発によるものです。

（注２）「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

###### 【引当金明細表】

|  |  |  | （単位：千円）
科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
貸倒引当金 | 1,689,800 | 349,839 | 621,543 | 1,418,096
関係会社事業損失引当金 | 164,829 | 44,714 | － | 209,544
事業整理損失引当金 | 151,000 | － | 151,000 | －
特別調査費用引当金 | 1,498,779 | 234,300 | 1,562,309 | 170,770

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。