第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,240,000 |
|
計 |
12,240,000 |
（注）平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っています。この株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は12,240,000株増加し、24,480,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,771,300 |
8,474,600 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,771,300 |
8,474,600 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
２．決算日後、平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
３．当社株式は平成30年12月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成27年12月24日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成30年11月30日） |
|
決議年月日 |
平成27年12月24日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4名 当社監査役 1名 当社従業員 10名 当社子会社取締役 4名 当社子会社従業員 10名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
4,530 |
4,530 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
453,000
|
906,000 （注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
756 （注）２ |
378 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年12月24日 至 平成37年12月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 756 資本組入額 378
|
発行価格 378 資本組入額 189 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成30年１月12日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成30年11月30日） |
|
決議年月日 |
平成30年１月12日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2名 当社従業員 8名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 3名 社外協力者 3名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
592 |
592 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
59,200
|
118,400 （注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,433 （注）２ |
1,217 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成32年１月12日 至 平成39年12月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,433 資本組入額 1,217
|
発行価格 1,217 資本組入額 609 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年３月31日 (注)１ |
30,600 |
30,600 |
100,000 |
100,000 |
279,117 |
279,117 |
|
平成27年４月７日 (注)２ |
1,611 |
32,211 |
11,296 |
111,296 |
11,296 |
290,413 |
|
平成27年６月29日 (注)３ |
1,342 |
33,553 |
50,000 |
161,296 |
50,000 |
340,413 |
|
平成29年６月27日 (注)４ |
2,146 |
35,699 |
224,912 |
386,209 |
224,912 |
565,326 |
|
平成29年10月19日 (注)５ |
2,014 |
37,713 |
245,000 |
631,209 |
245,000 |
810,326 |
|
平成30年６月７日 (注)６ |
3,733,587 |
3,771,300 |
－ |
631,209 |
－ |
810,326 |
（注）１．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
２．有償第三者割当
主な割当先 関 伸彦、株式会社オハナインベストメント
1,611株
発行価格 14,024円
資本組入額 7,012円
３．有償第三者割当
主な割当先 株式会社旺文社キャピタル
1,342株
発行価格 74,516円
資本組入額 37,258円
４．有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
2,146株
発行価格 209,611円
資本組入額 104,805.5円
５．有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社
2,014株
発行価格 243,297円
資本組入額 121,648.5円
６．平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,733,587株増加しております。
７．平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,771,300株増加しております。
８．平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株（発行価格3,200円、引受価額2,944円、資本組入額1,472円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,371,904千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
４ |
－ |
１ |
５ |
10 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
－ |
6,146 |
－ |
7,550 |
24,017 |
37,713 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
16.3 |
－ |
20.0 |
63.7 |
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都文京区本駒込五丁目40番5－1201 号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,771,300 |
37,713 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,771,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
37,713 |
－ |
（注）１．平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
２．決算日後、平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年12月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５【役員の状況】
男性14名 女性２名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長兼CEO |
－ |
髙村 淳一 |
昭和38年12月23日生 |
平成５年12月 米国ヒューズ アジアパシフィック 入社 平成９年１月 縄文アソシエイツ株式会社 入社 平成13年１月 株式会社エヴィダス代表取締役 就任 平成14年３月 株式会社教育測定研究所代表取締役 就任 平成16年12月 株式会社旺文社社外取締役 就任（現任） 平成19年６月 公益財団法人日本英語検定協会評議員 就任 平成27年３月 当社設立 代表取締役社長兼CEO 就任（現任） |
(注)３ |
2,924,300 |
|
代表取締役 副社長兼COO |
－ |
松田 浩史 |
昭和46年２月19日生 |
平成９年４月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科研究員 平成10年４月 株式会社旺文社エンタープライズ 入社 平成13年１月 株式会社エヴィダス取締役 就任 平成13年11月 株式会社教育測定研究所取締役 就任 平成26年12月 同社代表取締役副社長兼COO 就任 平成27年３月 当社代表取締役副社長兼COO 就任（現任） |
(注)３ |
1,384,200 |
|
代表取締役副 社長兼CFO |
－ |
関 伸彦 |
昭和42年２月16日生 |
平成２年４月 建設省（現 国土交通省）入省 平成８年10月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 入社 平成21年７月 株式会社フジタ 入社 平成21年10月 同社取締役 就任 平成22年11月 シティグループ証券株式会社 入社 平成24年４月 株式会社産業革新機構 入社 平成26年６月 ブロードメディア株式会社社外取締役 就任（現任） 平成26年12月 株式会社教育測定研究所取締役兼CFO 就任 平成27年３月 同社代表取締役副社長兼CFO 就任 |
(注)３ |
322,200 （注）６ |
|
平成27年３月 当社代表取締役副社長兼CFO 就任（現任） |
||||||
|
取締役 副社長兼CMO |
事業開発本部長 |
和田 周久 |
昭和46年８月８日生 |
平成12年７月 株式会社アドバンスト・メディア 入社 平成21年１月 株式会社アイイーインスティテュート 入社 平成22年４月 ATR Learning Technology株式会社 入社 平成22年８月 米国Educational Testing Service(ETS) 入社 平成22年10月 中国China Mobile顧問（シニアゲームコンサルタント） 平成25年７月 株式会社アイイーインスティテュート専務取締役 就任 平成25年９月 京都大学グローバル生存学大学院 連携プログラム産官アドバイザー （現任） 平成27年12月 当社取締役CMO 就任 平成28年７月 当社取締役副社長兼事業開発本部長兼CMO 就任（現任） 平成28年８月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所理事 就任 平成29年４月 学校法人アミークス国際学園理事/評議員 就任（現任） |
(注)３ |
20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
北條 大介 |
昭和51年３月５日生 |
平成12年４月 株式会社VIBE 入社 平成18年４月 MTV Networks Japan株式会社 入社 平成22年８月 セレゴ・ジャパン株式会社 入社 平成26年10月 株式会社教育測定研究所 入社 平成26年12月 同社取締役 就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成27年６月 株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役 就任 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役社長兼CEO 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
大竹 博之 |
昭和49年４月30日生 |
平成９年４月 日本オフィスシステム株式会社 入社 平成11年３月 株式会社プライスウォーターハウス入社 平成16年11月 有限会社Trusted Partners代表取締役 就任 平成16年11月 株式会社大洋システムテクノロジー入社 平成19年10月 同社常務取締役 就任 平成26年12月 株式会社教育測定研究所社外取締役就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役副社長兼COO 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
林 規生 |
昭和35年２月25日生 |
昭和57年４月 財団法人（現 公益財団法人）日本英語検定協会 入社 平成14年４月 株式会社教育測定研究所 入社 平成15年５月 日本テスト学会理事 就任（現任） 平成15年６月 株式会社教育測定研究所取締役 就任 平成15年７月 財団法人（現 公益財団法人）日本英語検定協会理事 就任（現任） 平成15年７月 財団法人（現 一般財団法人）日本生涯学習総合研究所評議員 就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成28年８月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所代表理事 就任 |
(注)３ |
733,400 |
|
取締役 |
総務人事本部長 |
曽我 晋 |
昭和34年１月18日生 |
昭和58年４月 株式会社旺文社 入社 平成12年12月 株式会社アイフォー 入社 平成14年４月 株式会社教育測定研究所 入社 平成15年６月 同社取締役 就任 平成26年９月 株式会社トレーフル代表取締役 就任（現任） 平成27年３月 当社取締役 就任 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役副社長 就任 平成28年12月 同社取締役 就任（現任） 平成29年６月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所業務執行理事 就任 平成30年１月 当社取締役総務人事本部長 就任（現任） |
(注)３ |
550,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
財務企画本部長 |
田中 作磨 |
昭和55年５月23日生 |
平成15年４月 大和証券株式会社 入社 平成19年７月 株式会社ムービン・ストラテジック・キャリア 入社 平成24年３月 株式会社教育測定研究所 入社 平成27年３月 教測網絡科技(上海)有限公司監査役就任 平成27年７月 当社 転籍 平成27年９月 株式会社教育測定研究所監査役 就任 平成27年10月 当社執行役員 就任 平成28年７月 当社取締役 就任 平成30年２月 当社取締役財務企画本部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
経理本部長 |
池田 正貴 |
昭和48年１月７日生 |
平成８年４月 株式会社東京デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）入社 平成13年９月 株式会社ジャフコ 入社 平成18年９月 株式会社電通国際情報サービス 入社 平成30年１月 当社入社 執行役員財務経理本部経理部長 就任 平成30年２月 当社執行役員経理本部経理部長 就任 平成30年12月 当社取締役経理本部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
本坊 吉隆 |
昭和34年12月11日生 |
昭和58年４月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入行 平成17年11月 ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社代表取締役副社長 就任（現任） 平成23年８月 Envision Next合同会社代表社員 就任（現任） 平成29年12月 当社社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
小島 一洋 |
昭和36年１月４日 |
昭和58年４月 三菱商事株式会社 入社 平成20年４月 丸の内キャピタル株式会社執行役員就任 平成21年６月 株式会社タカラトミー社外取締役 就任 平成30年１月 株式会社タカラトミー代表取締役社長兼COO 就任（現任） 平成30年12月 当社社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
監査役 (常勤) |
－ |
安積 和彦 |
昭和31年11月20日生 |
昭和54年４月 関西電力株式会社 入社 昭和63年５月 バンカーストラスト・アジア証券会社入社 平成２年２月 クレディスイス・ファーストボストン証券会社 入社 平成10年８月 縄文アソシエイツ株式会社 入社 平成11年７月 株式会社フューチャーマップ代表取締役 就任 平成20年２月 アースフィールド株式会社取締役 就任 平成26年12月 株式会社教育測定研究所監査役 就任 平成27年３月 当社監査役 就任（現任） 平成28年８月 株式会社教育測定研究所監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
永田 光博 |
昭和31年７月９日生 |
昭和56年４月 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 昭和62年６月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 入社 平成８年５月 スイス・ユニオン銀行 入行 平成８年８月 ＵＢＳ証券株式会社 転籍 平成10年５月 メリルリンチ証券（現 メリルリンチ日本証券）入社 平成18年10月 弁護士登録 平成18年10月 代々木上原法律事務所設立 代表弁護士（現任） 平成27年６月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル株式会社社外取締役 就任（現任） 平成27年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） 平成28年３月 株式会社すかいらーく（現 株式会社すかいらーくホールディングス）社外監査役 就任（現任） 平成29年３月 KHネオケム株式会社社外取締役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
清水 恵 |
昭和43年７月22日生 |
平成11年３月 第一東京弁護士会 弁護士登録 平成11年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 平成16年１月 西村ときわ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）パートナー（現任） 平成17年９月 New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 平成27年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） 平成30年３月 横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤） 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小柴 美樹 |
昭和43年１月１日生 |
平成５年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 平成10年４月 公認会計士登録 平成29年９月 株式会社軽子坂パートナーズ入社 平成29年12月 株式会社ベアーズ社外監査役就任 平成30年６月 ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成30年10月 小柴公認会計士事務所開設（現任） 平成30年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
5,934,100 |
|||||
（注）１．取締役 本坊吉隆及び小島一洋は、社外取締役であります。監査役 安積和彦及び永田光博、清水恵、小柴美樹は、社外監査役であります。
２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、CTO 佐々木剛、米国法人 Edutech Lab, Inc. Director 澤田玲子、中国事業開発担当 首藤大介、中国事業開発担当 呉春来、シンガポール法人EDUTECH LAB AP PTE.LTD. Managing Director 高橋幸嗣、DoubleYard Inc. President CEO 安永達矢、株式会社教育測定研究所出向（サービス運用部長） Anuj Agarwal、財務企画部 山田大、グループIT統括 竹田信充、株式会社教育測定研究所出向（Jr.営業部長） 桂志乃、総務人事部長 森田耕一で構成されております。
３．平成30年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年５月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成30年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成34年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役副社長兼CFO関伸彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オハナインベストメントが所有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を11名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
執行役員会議は、当社全常勤取締役、全執行役員及び株式会社教育測定研究所全常勤取締役で構成され、毎月１回開催しています。執行役員会議は、取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役４名）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イ.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・業務の適正を確保するための体制
会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。
(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。
ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。
(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。
ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制
(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の実施状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。
なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は神宮厚彦及び伊藤俊哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士７名、その他６名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個（10,000株）、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個（12,000株）有しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役安積和彦、永田光博及び清水恵は、原則として毎月１回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。社外監査役小柴美樹は平成30年12月28日開催の第４期定時株主総会において選任されました。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
134,659 |
134,659 |
－ |
－ |
－ |
６ |
|
監査役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
5,400 |
5,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
11,400 |
11,400 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）取締役（社外取締役を除く。）７名は、上位表中の基本報酬とは別に連結子会社からの報酬等135,259千円が支給されております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEdutech Lab, Inc.については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
90,192 |
90,864 |
－ |
－ |
－ |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社であるEdutech Lab AP Private Limitedについては以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
30,593 |
19,945 |
－ |
38,022 |
－ |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 10,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,000 |
－ |
21,475 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
19,000 |
－ |
21,475 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務関連業務に関する非監査報酬として6,306千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。