## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,000,000
計 | 39,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月10日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,748,700 | 12,748,700 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。
計 | 12,748,700 | 12,748,700 | ― | ―

(注)　本書提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年４月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　17
新株予約権の数(個)　※ | 22　(注)４．
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　44,000　(注)１．４．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 206 (注)２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月14日　至　2027年４月11日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　206 資本組入額　103
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役または従業員の地位にあることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合比率

また、当社が、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

更に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役または従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役または従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　15
新株予約権の数(個)　※ | 25,000　(注)４．
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　25,000　(注)１．４．
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,487 (注)２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年４月１日　至　2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　3,487 資本組入額　　1,744
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役または従業員の地位にあることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合比率

また、当社が、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

更に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役または従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役または従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年１月22日 (注)１ | 1,000 | 11,668,700 | 4,440 | 1,141,287 | 4,440 | 1,141,287
2021年２月24日 (注)２ | 500,000 | 12,168,700 | 1,937,792 | 3,079,079 | 1,937,792 | 3,079,079
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)３ | 236,000 | 12,404,700 | 24,308 | 3,103,387 | 24,308 | 3,103,387
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)３ | 164,000 | 12,568,700 | 16,892 | 3,120,279 | 16,892 | 3,120,279
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)３ | 68,000 | 12,636,700 | 7,004 | 3,127,283 | 7,004 | 3,127,283
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)３ | 90,000 | 12,726,700 | 9,270 | 3,136,553 | 9,270 | 3,136,553
2024年12月12日 (注)４ | － | 12,726,700 | － | 3,136,553 | △1,306,444 | 1,830,109
2024年10月１日～ 2025年９月30日 (注)３ | 22,000 | 12,748,700 | 2,266 | 3,138,819 | 2,266 | 1,832,375

(注) １．有償第三者割当増資(譲渡制限付株式報酬)

発行価格　　8,880円

資本組入額　4,440円

割当先　　監査等委員でない社外取締役２名

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による海外募集)

発行価格　　　　8,091円

引受価額　　 7,751.17円

資本組入額　3,875.585円

３．新株予約権の行使による増加です。

４．2024年12月12日開催の第12回定時株主総会において、欠損填補を目的に資本準備金を1,306,444千円減少したためです。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 25 | 71 | 28 | 50 | 7,819 | 7,998 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,319 | 6,686 | 65,612 | 5,033 | 418 | 44,236 | 127,304 | 18,300
所有株式数の割合(％) | ― | 4.17 | 5.25 | 51.53 | 3.95 | 0.32 | 34.74 | 100 | ―

(注)　自己株式227株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 6,485 | 50.87
中山　亮太郎 | 東京都渋谷区 | 444 | 3.49
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 301 | 2.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 272 | 2.14
木内　文昭 | 神奈川県川崎市宮前区 | 256 | 2.01
長谷川　佳奈 | 東京都港区 | 236 | 1.86
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 229 | 1.80
KSK ANGEL FUND, LLC (常任代理人　大和証券株式会社) | 2140 S DUPONT HWY, CAMDEN, DELAWARE 19934 USA (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 228 | 1.79
平田　智秋 | 奈良県御所市 | 180 | 1.41
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 125 | 0.99
計 | ― | 8,758 | 68.70

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 127,302 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
12,730,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
18,300
発行済株式総数 | 12,748,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 127,302 | ―

(注)　「単元未満株式」欄には、自己株式27株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マクアケ | 東京都目黒区青葉台三丁目１番12号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | － | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 47 | 33,464
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 227 | － | 227 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元につながると考えています。

今後の剰余金の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先し、更なる事業の強化を図っていく方針です。

配当実施の時期については未定です。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させるために監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置することで、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施するために、当該体制を採用しています。

###### イ　取締役、取締役会

当社の取締役は７名で、うち社外取締役は４名です。

取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、議長は代表取締役社長である中山亮太郎が務めています。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っています。

なお、当社は、2025年12月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役４名）となる予定です。

当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い、情報の共有を図っています。

なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 中山　亮太郎 | 全13回中13回（100％）
代表取締役 | 木内　文昭 | 全13回中13回（100％）
取締役 | 坊垣　佳奈 | 全２回中２回（100％）
取締役 | 生内　洋平 | 全２回中２回（100％）
取締役 | 中山　豪 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 | 勝屋　久 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 | 馬渕　邦美 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 芦田　千晶 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 串田　規明 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 大山　陽希 | 全13回中13回（100％）

（注）１．坊垣佳奈氏、生内洋平氏及び馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

２．木内文昭氏は、2024年12月12日開催の定時取締役会で代表取締役として選定され就任しています。

取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長

のための戦略、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実

施しました。

また、当社は、2025年２月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その結果、全体として

取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、

課題として検出された事項を含めて更なる改善に努めていきます。

###### ロ　監査等委員である取締役、監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は３名で、全員が社外取締役です。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、議長は社外取締役(常勤)である芦田千晶が務めています。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等委員会監査基準に従い、取締役の職務執行を監査しています。なお、各監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」をご参照ください。

ハ　常勤役員会

常勤役員会は、議長を代表取締役である木内文昭が務めており、代表取締役社長である中山亮太郎、常務執行役員である松岡宏治及びその他常勤役員会の決議にて決定した者で構成されています。

常勤役員会は週１回を基準に毎月４回以上開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っています。

###### ニ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、プロジェクト推進本部管掌執行役員、開発本部管掌執行役員、コーポレート本部担当者及び内部監査室担当者により構成されており、原則として半期に一度開催されています。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としています。

###### ホ　報酬諮問委員会・指名諮問委員会

当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置しています。

ａ．報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。

報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。

取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしています。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容、及び報酬案等について審議を実施しました。

ｂ．指名諮問委員会

指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。

指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。

取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしています。

指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容、及び取締役候補者の選定等について審議を実施しました。

なお、当事業年度の個々の報酬諮問委員及び指名諮問委員の出席状況については次のとおりです。

（◎は委員長、〇は構成員）。

役名 | 氏名 | 報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会
代表取締役社長 | 中山　亮太郎 | 〇 全３回中３回（100％） | 〇 全３回中３回（100％）
社外取締役 | 勝屋　久 | ◎ 全３回中３回（100％） | ◎ 全３回中３回（100％）
社外取締役 | 馬渕　邦美 | 任期中開催無 | 〇 全１回中１回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 芦田　千晶 | 〇 全３回中３回（100％） | 〇 全３回中３回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 串田　規明 | 〇 全３回中３回（100％） | 〇 全３回中３回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 大山　陽希 | 〇 全３回中３回（100％） | 〇 全３回中３回（100％）

（注）１．馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された報酬諮問委員及び指名諮問委員の出席状況を記載しています。

###### ヘ　独立役員会議

独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しています。独立社外役員である社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。

###### ト　会計監査人

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。

なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っています。

###### イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。

使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。

加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。

###### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報については、社内規程に基づき、文書または電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しています。

###### ハ　リスク管理に関する体制

当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しています。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、取締役（監査等委員）、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、これらの相続人及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしています。

⑥　取締役の員数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役12名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めています。

###### ⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしています。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑨　自己株式の取得

当社は、資本効率の向上及び経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項に基づき取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めています。

##### ⑩　中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

ａ．2025年12月10日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中山　亮太郎 | 1982年４月11日 |
2006年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ出向
2013年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 一般社団法人ベンチャー型事業承継 理事(現任)
| (注)２ | 444,500
代表取締役 | 木内　文昭 | 1979年２月19日 |
2002年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング入社
2007年10月 | 株式会社イノベーション入社
2009年１月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 | 当社取締役
2023年４月 | 経済同友会　幹事（現任）
2024年12月 | 当社代表取締役(現任)
| (注)２ | 256,000
取締役 | 中山　豪 | 1975年11月２日 |
1998年４月 | 住友商事株式会社入社
1999年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2003年12月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2015年７月 | 当社取締役(現任)
2020年10月 | 株式会社サイバーエージェント取締役 専務執行役員(現任)
2021年７月 | 株式会社リアルゲイト　取締役（現任）
| (注)２ | ―
社外取締役 | 勝屋　久 | 1962年４月11日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 | IBM Venture CapitalGroup パートナー日本代表
2010年８月 | 勝屋久事務所設立　代表(現任)
2010年10月 | 株式会社クエステトラ　社外取締役(現任)
2012年11月 | ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授(現任)
2014年３月 | 株式会社アカツキ 社外取締役(現任)
2014年５月 | 福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議（現：福岡県未来ITイニシアティブ理事会） 理事(現任)
2018年３月 | 当社社外取締役(現任)
2018年４月 | エーゼロ株式会社（現：株式会社エーゼログループ） 社外取締役(現任)
2023年12月 | ジオフラ株式会社　社外取締役　（現任）
| (注)２ | 500

社外取締役 (監査等委員) | 芦田　千晶 | 1967年９月23日 |
1990年４月 | 住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年12月 | 公認会計士登録
2020年11月 | 株式会社サイトビジット（現：freeeサイン株式会社） 常勤監査役
2021年５月 | 株式会社デルタ　監査役
2022年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 (監査等委員) | 串田　規明 | 1975年11月11日 |
2004年10月 | 株式会社シーエー・モバイル(現：株式会社CAM)入社
2014年12月 | 弁護士登録 加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月 | 法律事務所スタートライン 代表(現任)
2017年４月 | 当社社外監査役
2018年10月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外監査役
2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 大山　陽希 | 1978年９月29日 |
2001年４月 | 株式会社ヤナセ入社
2005年12月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
2014年１月 | 大山総合会計事務所 代表(現任)
2014年６月 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　社外監査役
2017年４月 | 当社社外監査役
2018年10月 | 株式会社アイデンティティー　監査役
2018年12月 | 株式会社はなまる　監査役
2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年12月 | 株式会社oy&co.　代表取締役（現任）
2025年５月 | 株式会社ギミック　監査役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 701,000

(注) １．取締役勝屋久、芦田千晶、串田規明及び大山陽希は、社外取締役です。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月11日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における常務執行役員及び執行役員は、次の６名であり、その担当業務は次のとおりです。

常務執行役員　松岡　宏治　プロジェクト推進本部本部長

執行役員　　　矢内　加奈子　　特命推進室

執行役員　　　青木　裕之介　　マーケティング本部本部長兼開発本部副本部長

執行役員　　　菊地 凌輔　　　グロース本部本部長

執行役員　　　渡久山　拓也　　開発本部本部長

執行役員　　　千葉　大吾　　　コーポレート本部企業法務部部長兼コーポレート本部人事部部長

ｂ．2025年12月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役４名選任の件」及び「補欠の監査等員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。また、ａ．(注)４の記載に関しては、当該定時株主総会または当該取締役会の決議事項に含まれないため、記載を省略しています。

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中山　亮太郎 | 1982年４月11日 |
2006年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ出向
2013年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 一般社団法人ベンチャー型事業承継　理事(現任)
| (注)２ | 444,500
代表取締役 | 木内　文昭 | 1979年２月19日 |
2002年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング入社
2007年10月 | 株式会社イノベーション入社
2009年１月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 | 当社取締役
2023年４月 | 経済同友会　幹事（現任）
2024年12月 | 当社代表取締役(現任)
| (注)２ | 256,000
取締役 | 中山　豪 | 1975年11月２日 |
1998年４月 | 住友商事株式会社入社
1999年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2003年12月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2015年７月 | 当社取締役(現任)
2020年10月 | 株式会社サイバーエージェント取締役 専務執行役員(現任)
2021年７月 | 株式会社リアルゲイト　取締役（現任）
| (注)２ | ―
社外取締役 | 勝屋　久 | 1962年４月11日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 | IBM Venture CapitalGroup パートナー日本代表
2010年８月 | 勝屋久事務所設立　代表(現任)
2010年10月 | 株式会社クエステトラ　社外取締役(現任)
2012年11月 | ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授(現任)
2014年３月 | 株式会社アカツキ 社外取締役(現任)
2014年５月 | 福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議（現：福岡県未来ITイニシアティブ理事会） 理事(現任)
2018年３月 | 当社社外取締役(現任)
2018年４月 | エーゼロ株式会社（現：株式会社エーゼログループ） 社外取締役(現任)
2023年12月 | ジオフラ株式会社　社外取締役　（現任）
| (注)２ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 (監査等委員) | 芦田　千晶 | 1967年９月23日 |
1990年４月 | 住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年12月 | 公認会計士登録
2020年11月 | 株式会社サイトビジット（現：freeeサイン株式会社） 常勤監査役
2021年５月 | 株式会社デルタ　監査役
2022年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 串田　規明 | 1975年11月11日 |
2004年10月 | 株式会社シーエー・モバイル(現：株式会社CAM)入社
2014年12月 | 弁護士登録 加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月 | 法律事務所スタートライン 代表(現任)
2017年４月 | 当社社外監査役
2018年10月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外監査役
2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 大山　陽希 | 1978年９月29日 |
2001年４月 | 株式会社ヤナセ入社
2005年12月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
2014年１月 | 大山総合会計事務所 代表(現任)
2014年６月 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　社外監査役
2017年４月 | 当社社外監査役
2018年10月 | 株式会社アイデンティティー　監査役
2018年12月 | 株式会社はなまる　監査役
2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年12月 | 株式会社oy&co.　代表取締役
2025年５月 | 株式会社ギミック　監査役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 701,000

(注) １．取締役勝屋久、芦田千晶、串田規明及び大山陽希は、社外取締役です。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年12月11日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．当社は法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
大寺 正敏 | 1960年10月28日生 | 1983年４月 2002年９月 2009年６月 2012年６月 2012年６月 2014年６月 2020年８月 2020年11月 2020年11月 2021年12月 2025年１月 | 株式会社東京銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行 三菱証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 商品開発企画部長 三菱UFJ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）執行役員 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 執行役員 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 取締役 三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社 常勤監査役 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 顧問 アルジェブリス・インベストメンツ株式会社 非常勤監査役（現任） 日精エー・エス・ビー機械株式会社入社 内部監査室長 同社常勤監査役 モノグサ株式会社 常勤監査役（現任） | ―

##### ②　社外役員の状況

2025年12月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となります。

勝屋久氏は、外部の豊富な経験と見識による経営戦略並びに経営体制の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的として、特に、組織開発や企業文化における知見及び外部での豊富な経験と高い見識・専門性から、監督、助言を期待し、社外取締役に選任しています。

芦田千晶氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

串田規明氏は、弁護士として高い専門性をもつほか、豊富な経験と高い見識を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

大山陽希氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者ですが、当社の監査業務に関与したことはなく、既に同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。

上記４名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、上記４名の略歴に記載の各兼職先と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しています。

更に、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しています。

##### ③　監査等委員会による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督または監査を行っています。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、2025年12月10日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役３名(「(2) 役員の状況」参照)で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しています。各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しています。

監査等委員のうち、芦田千晶氏及び大山陽希氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏　名 | 出席回数
常勤社外取締役 （監査等委員） | 芦田　千晶 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 串田　規明 | 全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 大山　陽希 | 全13回中13回（100％）

当事業年度における、監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等が挙げられます。

また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議への出席、日常的な経営の監視、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っています。

なお、当社は、2025年12月11日開催予定の第13期定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室の担当１名が担当しています。年間計画に従い、業務執行の合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しています。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門及び当該部門管掌取締役に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しています。更に、定期的に常勤監査等委員及びコーポレート本部管掌取締役に対して、内部監査活動の結果を報告できる場も設けています。

なお、内部監査室担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っています。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ　継続監査期間

９年

###### ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古川真之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木覚

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

###### ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　10名

会計士試験合格者等　　２名

その他　　　　　　　　９名

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しています。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

###### ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
30,000 | － | 31,000 | －

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、コーポレート本部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬）及び非金銭報酬により構成しています。具体的には、①監査等委員でない取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬）及び非金銭報酬により、また、②監査等委員である取締役の報酬については、監督機能を担うその職務に鑑み、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬）のみにより、それぞれ構成することとしています。

取締役の報酬を決定するにあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の答申を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。

###### イ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

###### ロ　非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

監査等委員でない取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式またはストックオプションを付与するものとしています。非金銭報酬等については、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、毎年一定の時期に支給するものとしています。

ハ　各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬は、金銭報酬の支給を原則としつつ、役位、職責及び社会情勢等の考慮要素を踏まえて、非金銭報酬の割合を決定しています。

###### ニ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしています。取締役会決議に基づき代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としています。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を尊重するものとしています。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議します。

###### ホ　その他重要な事項

当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数は独立性のある社外役員とすることと定めています。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとしています。

##### ②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月10日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200,000千円（うち社外取締役12,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額15,000千円です。なお、当社は、2025年12月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額30,000千円となる予定です。

当社は、監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で取締役会から、社外取締役が半数以上を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を得た上で、取締役会において職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し支給額を決定することとしています。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬の具体的金額、支給時期等を決定することとしています。

2020年12月10日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、監査等委員でない社外取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とする決定をしています。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く) | 55,568 | 55,530 | 38 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 20,400 | 20,400 | ― | 5

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の人数に、2024年12月12日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。

２．社外役員の人数に、2024年12月12日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

##### ④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証しています。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 4 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 10,038
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。