第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2019年４月１日付で株式会社トーカン及び国分中部株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(6) 【大株主の状況】
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、収益力の向上と安定した配当を継続してまいりたいと考えております。
また内部留保につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開のための資金として活用してまいります。
当社グループは、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお配当につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、また中間配当を行うことができる旨も定款に定めております。
当期におきましては、中間配当を17円、期末配当を17円とし、年間配当金を34円としております。
また、次期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、年間配当金36円（中間配当18円、期末配当18円）を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。
社外取締役は、企業経営、財務、会計、法務分野の豊富で幅広い知識と経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。議長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、構成員は永津嘉人、福井稔、神谷亨、品田文隆、今井章博（常勤監査等委員）、髙橋克紀（社外監査等委員）、奥山則康（社外監査等委員）であります。
取締役会では、経営上の重要な業務執行に関する意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。議長は常勤監査等委員の今井章博が務めており、構成員は今井章博、髙橋克紀（社外）、奥山則康（社外）であります。
監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。
また、常勤監査等委員を選定し、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。
コーポレート・ガバナンスの体制
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ. 内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社グループの業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な体制は次のとおりであります。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
ト. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
チ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
リ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整えております。
今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。
ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施しております。また、当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。
④ 責任限定契約の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社並びにその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨及び、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めておりま
す。
・会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策を遂行するためであります。
・会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役(監査等委員)髙橋克紀氏及び奥山則康氏は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役(監査等委員）である髙橋克紀氏は、豊田通商株式会社の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた実効性の高い監査及び経営への指導・助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。社外取締役（監査等委員）である奥山則康氏は、企業財務、人事、海外事業に関する豊富な知識と経験を有しております。また、加工食品卸売業の業界団体である一般社団法人日本加工食品卸協会の専務理事を務めるなど食品卸売業界全体に精通していることから、専門性の高い知識と経験を活かし、質の高い監査及び経営への指導・助言をしていただくことを目的として、同氏を社外取締役として選任しております。なお、社外取締役（監査等委員）において、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）を選定するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役（監査等委員）である髙橋克紀氏、奥山則康氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、両氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
内部監査を行う監査室を設置し、従業員３名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催されております。常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査等委員会、会計監査人、監査室は定期的に会議を開催し、情報共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。
また、監査等委員である取締役、会計監査人、監査室は原則年に２回の頻度で三様監査会議を開催し、必要な情報交換や業務執行状況に関する確認、会計監査人が必要とする情報の報告など連携の確保に努めております。
当事業年度において当社は監査等委員会を３ヶ月に１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における主な検討事項及び常勤監査等委員の主な活動としましては、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ｂ.監査等委員会」に記載の通りであります。
② 内部監査の状況
内部監査を行う監査室を設置し、３名体制で必要な業務監査を随時実施しており、内部監査報告書を監査等委員である取締役に必ず回付するなど、随時密接な情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
荒井 巌
本田 一暁
ｄ．会計監査に係る補助者の構成
公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他５名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は会計監査人の独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等に加え、当社グループの会計監査人を統一することによる監査体制の連携向上と監査業務の効率化を図ることを総合的に勘案し、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、上記に準ずる場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを取締役会に請求いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務に関する助言業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、往査場所、往査内容、監査日数及び報酬単価等を勘案し、社内手続きを経て決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であることを確認 し、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断して同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記にはグループ会社より受け入れている取締役に対する報酬も含まれております。
２．上記には無報酬である取締役１名は含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と業績に連動させた業績連動報酬（賞与）で構成されております。
固定報酬は役職ごとに定められた基本報酬と役員手当で構成されております。
業績連動報酬（賞与）は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。
監査等委員でない取締役の固定報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみであり、その額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
b.取締役の報酬限度額については、2020年３月19日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額は金３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は金５千万円以内とすることを承認いただいております。
当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（定款上の員数は10名以内）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名、定款上の員数は５名以内）です。
c.監査等委員でない取締役の報酬制度及び算定方法等は、「役員の報酬及び賞与に関する規程」で定め、個別の具体的な支給金額について、2021年３月25日開催の取締役会において決議した個人別報酬の決定方針による当該規程に基づき算出され、監査等委員会との協議及び取締役会の決議に基づき、最終的には代表取締役社長である永津嘉人へ決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、個人別報酬の決定方針による規程に基づき監査等委員でない取締役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標及び業績連動報酬額の決定方法等）
a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬並びに全社業績及び個人業績と連動させた業績連動報酬(賞与)としております。固定報酬及び業績連動報酬の支払割合は、監査等委員でない取締役の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から決定しております。
b.全社業績に連動する報酬は、連結経常利益及び取締役が兼務する子会社の経常利益を対象とし、指標としては当該期間の執行内容が強く反映される売上高対経常利益率と目標の達成率を用い、兼務割合を加味した上で支給額を決定しております。
c.個人業績に連動する報酬は、社長以外の業務執行取締役は社長による評価を行ったうえで決定し、社長の評価は取締役会にて決定しております。
d.報酬額の決定方法は、各個の基本報酬に売上高対経常利益率と目標達成率を反映し、各個の役員手当に個人業績を反映したものを加えて算出しております。
e.業績連動報酬に係る指標の実績
当該年度における業績連動報酬に係る指標の実績は以下のとおりであります。
・売上高対経常利益率 連結0.61％、㈱トーカン0.89％、国分中部㈱0.39％
・経常利益目標達成率 連結116.22％、㈱トーカン131.08％、国分中部㈱94.74％
④ 決定過程における取締役会の活動内容
取締役会が当事業年度（2022年１月１日から12月31日まで）における取締役の報酬に関して審議した事項は以下の通りです。
＜2022年３月24日＞
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）各個の受けるべき報酬額決定の件
＜2023年３月28日＞
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する賞与支給の件
⑤ 役員ごとの個別開示
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び当社のグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
なお、当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
② 株式会社トーカンにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社トーカンの株式の保有状況は以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社トーカンは、企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ必要と判断した場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。銘柄毎の保有の合理性については、現在の取引状況等から保有の適否を検討し、毎年１回経営会議にて審議の上、当社の取締役会へ報告することとしております。なお、保有の合理性が乏しい場合には保有継続を見直し、適宜・適切に売却を進めてまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、「イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。