## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,000,000
計 | 33,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,781,749 | 8,781,749 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 8,781,749 | 8,781,749 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日 (注) | 8,781,749 | 8,781,749 | 1,600 | 1,600 | 400 | 400

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2019年４月１日付で株式会社トーカン及び国分中部株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 4 | 101 | 1 | ― | 359 | 474 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,599 | 56 | 49,025 | 31 | ― | 29,101 | 87,812 | 549
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.93 | 0.06 | 55.83 | 0.04 | ― | 33.14 | 100.00 | ―

(注)　自己株式603,135株は、「個人その他」に6,031単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１－１ | 3,363 | 41.13
永津邦彦 | 名古屋市中川区 | 604 | 7.39
セントラルフォレストグループ取引先持株会 | 名古屋市熱田区川並町４番８号 | 444 | 5.44
永津眞紀子 | 名古屋市中川区 | 271 | 3.31
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 268 | 3.28
セントラルフォレストグループ社員持株会 | 名古屋市熱田区川並町４番８号 | 223 | 2.73
株式会社壱番屋 | 愛知県一宮市三ツ井６丁目12番23号 | 211 | 2.58
永津嘉人 | 名古屋市中川区 | 203 | 2.49
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番 | 160 | 1.96
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 120 | 1.47
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 120 | 1.47
計 | － | 5,989 | 73.23

(注)　上記のほか当社所有の自己株式603,135株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.87％）があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 603,100
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,178,100
| 81,781 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 549
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 8,781,749 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 81,781 | ―

(注)　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式35株を含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) セントラルフォレストグループ株式会社 | 名古屋市熱田区川並町 ４番８号 | 603,100 | ― | 603,100 | 6.87
計 | ― | 603,100 | ― | 603,100 | 6.87

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月８日)での決議状況 (取得期間　2024年２月９日～2024年９月20日) | 100,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 22,500 | 49,795,700
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 77,500 | 150,204,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 77.5 | 75.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 77.5 | 75.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年11月６日)での決議状況 (取得期間　2024年11月７日～2025年１月31日) | 387,300 | 817,203,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 356,000 | 751,160,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 31,300 | 66,043,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.1 | 8.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 8.1 | 8.1

(注) 2024年11月６日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下のとおりです。なお、当該決議による自己株式の取得は、2024年12月４日をもって終了しております。

買付け等の期間：2024年11月７日（木曜日）から2024年12月４日（水曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：普通株式１株につき金2,110円

買付予定数 ：387,200株

決済の開始日 ：2024年12月26日（木曜日）

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 603,135 | ― | 603,135 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、収益力の向上と安定した配当を継続してまいりたいと考えております。

また内部留保につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開のための資金として活用してまいります。

当社グループは、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお配当につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、また中間配当を行うことができる旨も定款に定めております。

当期におきましては、中間配当を25円、期末配当を30円とし、年間配当金を55円としております。

また、次期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、年間配当金60円（中間配当30円、期末配当30円）を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 取締役会決議 | 213 | 25.00
2025年２月14日 取締役会決議 | 245 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。

監査等委員である社外取締役は、専門分野における高度な知識や豊富な経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。議長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、構成員は永津嘉人、福井稔、鵜飼和広、品田文隆、今井章博（常勤監査等委員）、神谷喜代子（社外監査等委員）、古澤仁之（社外監査等委員）であります。

取締役会では、経営上の重要な業務執行に関する意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。議長は常勤監査等委員の今井章博が務めており、構成員は今井章博、神谷喜代子（社外）、古澤仁之（社外）であります。

監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。

また、常勤監査等委員を選定し、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。

c. サステナビリティ委員会

当社は、「環境」「社会」「経済」の持続可能性に配慮した事業活動を行うことを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、委員長、副委員長、事務局、各事業会社で構成されております。

サステナビリティ委員会は６ヶ月に１回開催しており、事務局より活動状況や進捗状況の報告を行っております。また、活動内容や進捗状況は取締役会にも報告しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社グループの業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な体制は次のとおりであります。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

ト. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

チ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

リ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整えております。

今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施しております。また、当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。

④ 責任限定契約の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社並びにその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の要件

当社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨及び、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めておりま
す。

・会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策を遂行するためであります。

・会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 永津　嘉人 | 12回／12回（100％）
代表取締役副社長 | 福井　稔 | 11回／12回（92％）
専務取締役 | 神谷　亨 | 12回／12回（100％） (注)１
取締役（非常勤） | 品田　文隆 | 12回／12回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 今井　章博 | 12回／12回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 髙橋　克紀 | ２回／２回（100％） (注)２
社外取締役（監査等委員） | 奥山　則康 | 10回／12回（83％） (注)３
社外取締役（監査等委員） | 神谷　喜代子 | 10回／10回（100％） (注)４

(注) １．神谷亨氏は、2025年３月27日開催の第６期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．髙橋克紀氏は、2024年３月28日開催の第５期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．奥山則康氏は、2025年１月25日に逝去により退任しております。

４．神谷喜代子氏は、2024年３月28日開催の第５期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社では取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会において主に以下の点について重点的に審議がなされました。

・財務に関する事項

・株式に関する事項

・組織、人事に関する重要事項

・経営一般に関する重要事項

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 永津　嘉人 | 1975年10月１日生 |
1999年４月 | アサヒビール株式会社 入社
2004年３月 | 株式会社トーカン 入社
2008年12月 | 同社 執行役員 改善推進室長
2010年12月 | 同社 取締役執行役員
| 営業担当社長補佐兼改善推進室長
2011年10月 | 同社 取締役常務執行役員
| 営業担当兼改善推進室長
2013年10月 | 同社 取締役専務執行役員
| 営業本部長
2014年10月 | 同社 代表取締役執行役員社長
| 営業本部長
2019年４月 | 同社 代表取締役社長執行役員
| 営業本部長(現任)
| 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 203,600
代表取締役 副社長 | 福井　稔 | 1961年12月14日生 |
1984年４月 | 国分株式会社(現 国分グループ本社
| 株式会社) 入社
2012年１月 | 同社 北海道支社長
2015年１月 | 同社 執行役員 中部支社長
2016年１月 | 同社 執行役員 経営統括本部付部長
| (現任)
| 国分中部株式会社 代表取締役社長
| 執行役員
2019年４月 | 当社 代表取締役副社長(現任)
2021年７月 | 国分中部株式会社 代表取締役社長
| 執行役員兼
| 低温フレッシュデリカ事業部長
2022年３月 | 同社 代表取締役社長執行役員
| (現任)
| (注)２ | 1,052

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 鵜飼　和広 | 1962年５月18日生 |
1985年３月 | 株式会社トーカン 入社
2005年10月 | 同社 経営統括本部 経理財務部長
2007年10月 | 同社 経営企画室長
2008年12月 | 同社 執行役員 経営企画室長
2014年８月 | 透康(上海)商貿有限公司 董事長
2015年10月 | 株式会社トーカン 上席執行役員
| 管理統括部副統括部長兼
| 同企画管理部長
2019年４月 | 同社 取締役上席執行役員
| コーポレート本部部門長兼
| 法務総務部長
| 当社 執行役員 経営統括本部長
2021年４月 | 三給株式会社 監査役
| 株式会社ヒカリ 監査役
2022年１月 | 株式会社トーカン
| 取締役常務執行役員
| コーポレート本部部門長
2024年１月 | 同社 取締役専務執行役員
| コーポレート本部部門長
2025年１月 | 同社 取締役専務執行役員
| 管理管掌(現任)
2025年３月 | 三給株式会社 取締役会長(現任)
| 当社 専務取締役 執行役員
| 経営統括本部長(現任)
| (注)２ | 3,715
取締役 (非常勤) | 品田　文隆 | 1964年７月21日生 |
1988年４月 | 国分株式会社(現 国分グループ本社
| 株式会社) 入社
2017年３月 | 国分九州株式会社 執行役員
| 経営統括部長兼人事総務部長兼
| 経理財務部長兼
| 物流・システム部長兼
| 福岡業務センター部長
2022年１月 | 国分グループ本社株式会社
| 執行役員
| サプライチェーン統括部部長兼
| イノベーション推進部部長兼
| 経営企画部部長
2022年３月 | 当社 取締役(非常勤)(現任)
2022年５月 | エコートレーディング株式会社
| 社外取締役(現任)
2023年１月 | 国分グループ本社株式会社
| 執行役員
| サプライチェーン統括部長
2023年３月 | 同社 取締役常務執行役員
| 経営統括本部副本部長兼
| サプライチェーン統括部長(現任)
| 国分中部株式会社 取締役(非常勤)
| (現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 今井　章博 | 1960年11月12日生 |
1983年３月 | 株式会社トーカン 入社
2007年10月 | 同社 業務統括部業務設計部長
2014年10月 | 同社 監査室長
2019年４月 | 当社 監査室長
2019年10月 | 当社 執行役員 監査室長
2020年12月 | 王将椎茸株式会社 監査役
| 太平洋海苔株式会社 監査役
2021年３月 | 株式会社トーカン 監査役(現任)
| 当社 取締役(常勤監査等委員)
| (現任)
2024年12月 | 株式会社ヒカリ 監査役(現任)
2025年３月 | 三給株式会社 監査役(現任)
| (注)３ | 12,442
取締役 (監査等委員) | 神谷　喜代子 | 1969年６月８日生 |
1996年７月 | 社会保険労務士 登録
1998年12月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査
| 法人トーマツ) 名古屋事務所
| マネジメントコンサルティング部門
| 入所
2000年10月 | トーマツコンサルティング株式会社
| (現 デロイトトーマツコンサル
| ティング合同会社) 名古屋事務所
| 入所
2012年１月 | 有限責任監査法人トーマツ
| 名古屋事務所
| アドバイザリーサービス部門 入所
2023年３月 | 同所 退所
2023年４月 | 神谷喜代子社会保険労務士事務所
| 開業
2024年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 古澤　仁之 | 1971年２月２日生 |
1996年４月 | 愛知県弁護士会 弁護士 登録
2000年10月 | 古澤法律事務所 開設
2003年４月 | 弁護士法人古澤法律事務所 設立
2015年４月 | 弁護士法人古澤早瀬 代表社員
2019年４月 | 弁護士法人小山・古澤早瀬
| 代表社員(現任)
2024年６月 | 中北薬品株式会社 監査役(現任)
2025年２月 | 当社 一時取締役(監査等委員)
2025年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 220,809

(注) １．監査等委員である取締役神谷喜代子氏及び古澤仁之氏は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役（監査等委員）である神谷喜代子氏は、社会保険労務士として人事労務に関する専門的な知識・経験等を有しております。その経歴を通して培われた専門性の高い知識と経験を活かし、当社経営に対する監督・監査及び助言をしていただくことを目的として、同氏を社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である古澤仁之氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験等を有しております。その経歴を通して培われた専門性の高い知識と経験を活かし、当社経営に対する監督・監査及び助言をしていただくことを目的として、同氏を社外取締役として選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は同氏が入所する弁護士法人小山・古澤早瀬と顧問契約を締結しておりますが、取引規模は僅少であるため、同氏の独立性は十分に確保するものと判断しております。

社外取締役（監査等委員）を選定するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準と会社法上の要件に基づき、社外取締役（監査等委員）である神谷喜代子氏、古澤仁之氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、両氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

#### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係

内部監査を行う監査室を設置し、監査計画書に基づき従業員３名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催されております。常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査等委員会、会計監査人、監査室は定期的に会議を開催し、情報共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。

また、監査等委員である取締役、会計監査人、監査室は原則年に２回の頻度で三様監査会議を開催し、必要な情報交換や業務執行状況に関する確認、会計監査人が必要とする情報の報告など連携の確保に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を３ヶ月に１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
今井　章博 | ９回 | ９回
髙橋　克紀 | ２回 | ２回 (注)１
奥山　則康 | ９回 | ８回 (注)２
神谷　喜代子 | ７回 | ７回 (注)３

(注)１．髙橋克紀氏は、2024年３月28日開催の第５期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．奥山則康氏は、2025年１月25日に逝去により退任しております。

３．神谷喜代子氏は、2024年３月28日開催の第５期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、年間を通じて次のような決議・協議・報告がなされています。

決議事項 | 監査方針・監査計画の決定、監査等委員会監査報告の提出、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定、監査等委員選任議案提出に対する同意、会計監査人再任適否の決定、会計監査人報酬の同意　等
協議事項 | 監査等委員の報酬協議、重点監査項目選定協議　等
報告事項 | 取締役職務執行状況の監査結果報告、会計監査人監査及びレビュー結果報告、内部通報実績報告、取締役会提出議案の事前確認　等

監査等委員会は、①物流「2024年問題」への対応状況　②コーポレートガバナンス当社方針に対する活動状況　を重点監査項目とし、業務監査に取り組みました。また、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。

常勤監査等委員の主な活動としては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監視しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、経営における組織・制度の運用状況及び関係諸規程の遵守状況に関する組織・制度監査に加え、各部署の業務運営状況が関係諸規程に準拠し、合理的な方法により経営の効率を向上させているかに関する業務監査等を実施する組織として、内部監査を行う監査室（2025年３月27日現在３名）を設置しております。

監査室では「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制運用管理規程」に基づき、社長より承認を受けた年次の監査計画に従い、定期的に部門別またはテーマ別の内部監査を行い、また社長の特命による臨時監査を行っております。内部監査により判明した課題は、適宜社長へ直接報告するとともに、内部監査報告書を社長及び財務担当役員並びに常勤監査等委員へすべて回付し、随時密接な情報共有を図っております。また監査室からは常勤監査等委員を通じて監査等委員会へ、財務担当役員を通じて取締役会へ必要に応じ随時報告を行っております。また課題に対する改善指摘事項についてはフォローアップ監査を実施し、実効性を担保する取り組みを行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

古田　賢司

本田　一暁

ｄ．会計監査に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は会計監査人の独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等に加え、当社グループの会計監査人を統一することによる監査体制の連携向上と監査業務の効率化を図ることを総合的に勘案し、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、上記に準ずる場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを取締役会に請求いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行は相当であると評価しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けておりましたが、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しております。その結果、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、当社の監査業務に影響を及ぼさないと判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 12 | ― | 11 | ―
連結子会社 | 39 | ― | 37 | ―
計 | 51 | ― | 49 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 0 | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | ―

連結子会社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務に関する助言業務等です。

前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は2023年６月末までの報酬となっております。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、往査場所、往査内容、監査日数及び報酬単価等を勘案し、社内手続きを経て決定しております。

#####

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であることを確認　し、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断して同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 97 | 84 | 13 | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | ― | 1
社外取締役(監査等委員) | 11 | 11 | ― | 3

(注) １．上記にはグループ会社より受け入れている取締役に対する報酬も含まれております。

２．上記には無報酬である取締役１名は含まれておりません。

#####

② 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と業績に連動させた業績連動報酬（賞与）で構成されております。

固定報酬は役職ごとに定められた基本報酬と役員手当で構成されております。

業績連動報酬（賞与）は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。

監査等委員でない取締役の固定報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみであり、その額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。

b.取締役の報酬限度額については、2020年３月19日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額は金３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は金５千万円以内とすることを承認いただいております。

当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（定款上の員数は10名以内）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名、定款上の員数は５名以内）です。

c.監査等委員でない取締役の報酬制度及び算定方法等は、「役員の報酬及び賞与に関する規程」で定め、個別の具体的な支給金額について、2021年３月25日開催の取締役会において決議した個人別報酬の決定方針による当該規程に基づき算出され、監査等委員会との協議及び取締役会の決議に基づき、最終的には代表取締役社長である永津嘉人へ決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、個人別報酬の決定方針による規程に基づき監査等委員でない取締役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 業績連動報酬（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標及び業績連動報酬額の決定方法等）

a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬並びに全社業績及び個人業績と連動させた業績連動報酬(賞与)としております。固定報酬及び業績連動報酬の支払割合は、監査等委員でない取締役の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から決定しております。

b.全社業績に連動する報酬は、連結経常利益及び取締役が兼務する子会社の経常利益を対象とし、指標としては当該期間の執行内容が強く反映される売上高対経常利益率と目標の達成率を用い、兼務割合を加味した上で支給額を決定しております。

c.個人業績に連動する報酬は、社長以外の業務執行取締役は社長による評価を行ったうえで決定し、社長の評価は取締役会にて決定しております。

d.報酬額の決定方法は、各個の基本報酬に売上高対経常利益率と目標達成率を反映し、各個の役員手当に個人業績を反映したものを加えて算出しております。

e.業績連動報酬に係る指標の実績

当該年度における業績連動報酬に係る指標の実績は以下のとおりであります。

・売上高対経常利益率　連結0.90％、㈱トーカン1.16％、

国分中部㈱0.71％

・経常利益目標達成率　連結111.13％、㈱トーカン107.04％、

国分中部㈱102.56％

④ 決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度（2024年１月１日から12月31日まで）における取締役の報酬に関して審議した事項は以下の通りです。

＜2024年３月28日＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）各個の受けるべき報酬額決定の件

＜2025年３月27日＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する賞与支給の件

⑤ 役員ごとの個別開示

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社のグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

なお、当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

②株式会社トーカンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社トーカンの株式の保有状況は以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社トーカンは、企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ必要と判断した場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。銘柄毎の保有の合理性については、現在の取引状況等から保有の適否を検討し、毎年１回経営会議にて審議の上、当社の取締役会へ報告することとしております。なお、保有の合理性が乏しい場合には保有継続を見直し、適宜・適切に売却を進めてまいります。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 293
非上場株式以外の株式 | 35 | 7,994

######

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 10 | 29 | 取引先持株会を通じた株式の買付による増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 11
非上場株式以外の株式 | 2 | 59

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱壱番屋 | 3,500,000 | 700,000 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、１株につき５株の割合で株式分割が行われたことによるものであります。 | 有
3,584 | 3,696
㈱ブロンコビリー | 376,591 | 375,266 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
1,374 | 1,195
カネ美食品㈱ | 263,019 | 260,703 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
874 | 812
ハウス食品グループ本社㈱ | 86,425 | 86,425 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
250 | 269
カゴメ㈱ | 72,022 | 71,747 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
214 | 225
㈱バローホールディングス | 86,400 | 86,400 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
189 | 210
㈱ヤマナカ | 276,914 | 273,487 | 食品卸売事業の得意先であり、今後の取引関係の強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
163 | 190
東洋水産㈱ | 14,231 | 14,231 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
153 | 103
森永製菓㈱ | 54,670 | 53,466 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
148 | 136
㈱大光 | 240,000 | 240,000 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
138 | 148
はごろもフーズ㈱ | 35,757 | 35,476 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
114 | 109

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キユーピー㈱ | 31,550 | 31,550 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
105 | 78
味の素㈱ | 15,995 | 15,995 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
103 | 87
㈱ショクブン | 443,511 | 433,346 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 無
102 | 114
理研ビタミン㈱ | 36,289 | 34,661 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
89 | 77
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 38,740 | 38,740 | 取引金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有 (注)１
71 | 46
㈱ニチレイ | 15,000 | 15,000 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有 (注)１
62 | 52
㈱ニップン | 28,405 | 27,472 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 有
62 | 61
㈱平和堂 | 24,883 | 24,883 | 直接的な取引はありませんが、卸会社を介した取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
57 | 53
㈱ＪＢイレブン | 44,000 | 44,000 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 36
雪印メグミルク㈱ | 10,000 | 10,000 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
27 | 21
日清食品ホールディングス㈱ | 6,321 | 6,321 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
24 | 31
亀田製菓㈱ | 2,760 | 2,760 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
11 | 11
明治ホールディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有 (注)１
9 | 10
シノブフーズ㈱ | 7,135 | 6,859 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の買付によるものであります。 | 無
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
江崎グリコ㈱ | 1,371 | 1,371 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
6 | 5
㈱名古屋銀行 | 900 | 900 | 取引金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5 | 4
旭松食品㈱ | 2,288 | 2,288 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5 | 5
日清オイリオグループ㈱ | 510 | 510 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2 | 2
丸大食品㈱ | 1,464 | 1,464 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2 | 2
ヱスビー食品㈱ | 440 | 440 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2 | 1
㈱大垣共立銀行 | 1,100 | 1,100 | 取引金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2 | 2
㈱サイバーリンクス | 1,000 | 1,000 | システム関係の取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
0 | 0
㈱不二家 | 175 | 175 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
0 | 0
㈱ＪＦＬＡホールディングス | 2,700 | 2,700 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有 (注)１
0 | 0
㈱アオキスーパー | ― | 12,096 | 食品卸売事業の主要な得意先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当連結会計年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 31
㈱永谷園ホールディングス | ― | 4,106 | 商品の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当連結会計年度において全株式を売却しております。 | 有
― | 8

(注) １．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、「イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。