## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,620,000 | 1,652,800 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
計 | 1,620,000 | 1,652,800 | ― | ―

(注) １．2018年９月20日開催の当社取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行なっております。また、2018年９月28日開催の株主総会で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。

２．2019年３月25日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

３．2019年４月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株主総数が、32,800株増加したものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　　１ 当社管理職　　　　　　　　　　２ 当社子会社取締役および管理職　４
新株予約権の数(個)　※ | 460　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,800　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月21日～2026年４月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　400 資本組入額　　　200　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 6,000　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　180,000　（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400　（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月11日から2026年４月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　400 資本組入額　　　200　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式30株)につき、50円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2016年４月11日から2026年４月10日において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに残存する全ての本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(a) 上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 250　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,500　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月14日～2027年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　1,500 資本組入額　　　　750　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取引先　１
新株予約権の数(個)　※ | 3,500（A01：1,000　A02：2,500）（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　105,000（A01：30,000　A02：75,000） （注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500　（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年６月１日～2028年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　1,500 資本組入額　　　　750　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式30株)につき、60円で有償発行しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第４回新株予約権の詳細

当社の代表取締役社長である小倉博は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月２日付で、佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第４回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に基づき、佐藤孝幸に対して、第４回新株予約権(2018年７月31日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第４回新株予約権)の内容は次のとおりです。

名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者 | 小倉博
受託者 | 佐藤孝幸
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始) | 2018年８月２日
信託期間満了日 | A01　金融商品取引所に上場した日から２年が経過した日(但し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。)の正午 A02　金融商品取引所に上場した日から６年が経過した日又は東京証券取引所市場第一部へ市場替えした日から３年経過した日のいずれか早い日(但し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。)の正午
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第４回新株予約権の引き受け、払い込みにより現時点で第４回新株予約権3,500個となっております。なお、第４回新株予約権の概要については、「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
受益者適格要件 | 当社グループの「役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者」のうち、当社の社内規程等で定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第４回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第４回新株予約権の配分は、信託ごとに①人事評価に基づくもの(職務ポイント)と②採用時の配分に基づくもの(Eventポイント)の２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①　職務ポイント 受益者候補者のうち取締役及び従業員に新株予約権交付ガイドラインで規定された評価要件に基づき個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ②　Eventポイント 主として採用イベントに際して付与され新株予約権ガイドラインで規定された評価要件に基づき分配される。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役および管理職　10
新株予約権の数(個)　※ | 320　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,600　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月15日～2028年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　1,500 資本組入額　　　　750　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月１日 (注１) | 500,000 | 500,000 | 100,000 | 100,000 | ― | ―
2018年10月５日 (注２) | 1,000,000 | 1,500,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2018年11月29日 (注３) | 120,000 | 1,620,000 | 24,100 | 124,100 | 24,100 | 24,100

(注) １．当社は、2016年３月１日に株式移転により設立しております。

２．2018年10月５日の株式分割(１:３)による増加であります。

３．2018年11月29日の第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が32,800株、資本金が37,392千円及び資本準備金が31,409千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 4 | 25 | 22 | ― | 883 | 937 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 46 | 47 | 9,034 | 372 | ― | 6,697 | 16,196 | 400
所有株式数の割合(％) | ― | 0.28 | 0.29 | 55.78 | 2.30 | ― | 41.35 | 100.0 | ―

（注）１．2018年９月20日開催の当社取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行なっております。また、2018年９月26日開催の株主総会で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。

２．自己株式８株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
CASABLANCA株式会社 | 東京都文京区本郷１丁目２７－８ １０１ | 810,903 | 50.06
小倉　弘之 | 東京都文京区 | 188,184 | 11.62
小倉　博 | 東京都江東区 | 182,555 | 11.27
GDHグループ社員持株会 | 東京都千代田区六番町７－４ | 31,850 | 1.97
東急不動産ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２１番２号 | 30,000 | 1.85
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 28,500 | 1.76
小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２ | 22,500 | 1.39
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)　　　(常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE，LONDON，EC4R　3AB，UNITED　KINGDOM (東京都中央区日本橋１－９) | 18,800 | 1.16
松原　秀樹 | 愛知県名古屋市昭和区 | 15,100 | 0.93
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド５号投資事業有限責任組合 | 大阪府大阪市北区茶屋町１８－１４ | 12,000 | 0.74
計 | ― | 1,340,392 | 82.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,196 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,619,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
400
発行済株式総数 | 1,620,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,196 | ―

（注）自己株式８株は「単元未満株式」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 642,450 | 508,660 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他　(　　－　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ８ | ― | ８ | ―

(注)　2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」の株式数は、株式分割を考慮した株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務基盤を強固にすること、持続的な成長を可能とする収益力の強化が重要であると考え、設立以来普通株式の配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきまして、重要な経営課題であると認識しております。

配当政策としては、将来の業績及び財務状況、事業環境の変化による経営基盤の状況など内部留保を確保しつつ総合的に勘案して検討、決定していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、設備やシステム投資等に活用し、当社グループのサービス拡大に対応するとともに、提供する価値の創造に努め、株主の皆様から信頼される企業グループを目指します。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、刻々と変化する事業環境において企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけ、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。

###### ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の小倉博が議長を務め、代表取締役副社長　小倉弘之、取締役　髙尾秀四郎、社外取締役　佐藤桂、社外取締役　島津清彦、の取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、社外監査役　中川廣明、監査役　石原克巳、社外監査役　川合弘毅、社外監査役　岩瀬ひとみ、の常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の合計４名(うち社外監査役３名)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、また常勤監査役は他にグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役、子会社の取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。

ｃ．内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長の田中拡(専任者)と、代表取締役社長が指名する内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｄ．グループ経営会議

当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、当社代表取締役社長小倉博が議長を務め、当社代表取締役副社長　小倉弘之、当社取締役　髙尾秀四郎、連結子会社代表取締役社長　伊藤和澄、連結子会社代表取締役副社長　杉山博完、連結子会社取締役　佐藤志穂、で構成され、当社代表取締役社長の諮問機関として、当社執行役員及び常勤監査役が出席するグループ経営会議を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。

ｅ．外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

######

企業統治の体制図

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

######

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を整備し、各職位の責任と権限を明確化させております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、グループ経営会議等を通じ、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

##### ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ｅ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

##### ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### イ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 小倉　博 | 1948年１月13日 |
1971年４月 | 日本エヌ・シー・アール㈱ (現日本ＮＣＲ㈱) 入社
1984年４月 | ㈱研学社 取締役
1987年３月 | ㈱教学社(現オープンリソース㈱) 代表取締役社長(現任)
1989年５月 | ㈱スコア 代表取締役
2002年10月 | オープンワークス㈱ (現オープンリソース㈱)代表取締役社長
2008年５月 | ㈱Olympic(現㈱Olympicグループ) 常務取締役
2015年５月 | ㈱スコア 取締役会長
2016年３月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 182,555
代表取締役 副社長 兼 企画本部長 | 小倉　弘之 | 1980年５月26日 |
2004年４月 | ㈱竹中工務店 入社
2007年11月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ　入社
2009年12月 | ハプティック㈱ 代表取締役(現任)
2013年３月 | グッドルーム㈱ 代表取締役社長(現任)
2016年３月 | 当社 代表取締役副社長(現任)
2018年３月 | 公益財団法人日本賃貸住宅管理協会 東京都支部 幹事(現任)
2018年４月 | 当社 企画本部長(現任)
| (注)３ | 999,087
取締役 財務・経理 本部長 兼 グループ財務部長 | 髙尾　秀四郎 | 1949年２月11日 |
1974年12月 | 青山監査法人 (現PwCあらた有限責任監査法人)入所
1981年９月 | 公認会計士 登録
1984年９月 | ㈱アシスト 入社 管理部部長
1992年12月 | 同社 取締役
2004年２月 | ㈱アイコテクノロジー (現㈱レジェンド・アプリケーションズ) 入社 執行役員
2006年２月 | ㈱ホットリンク 社外監査役
2006年４月 | ㈱あきない 取締役
2009年１月 | 明誠監査法人(現明誠有限責任監査法人) パートナー
2011年４月 | サンデン㈱ (現サンデンホールディングス㈱) 入社 執行役員
2011年６月 | 同社 常務執行役員
2012年４月 | ㈱ホットリンク 取締役CFO
2013年３月 | ㈱ホットリンクコンサルティング (現㈱トレンドExpress)社外監査役
2016年８月 | ハプティック㈱ 入社 管理部部長
2017年３月 | 一般社団法人日本連句協会 副会長兼理事長(現任)
2017年６月 | ハプティック㈱ 取締役(現任) オープンリソース㈱ 監査役 グッドルーム㈱ 取締役(現任) 当社 取締役(現任)
2017年10月 | 当社 グループ財務本部長 兼 グループ財務部長
2018年１月 | 当社 財務・経理本部長 兼 グループ財務部長(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 佐藤　桂 | 1964年３月４日 |
1986年10月 | 青山監査法人 (現PwCあらた有限責任監査法人) 入社
1990年３月 | 公認会計士 登録
1997年６月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱) 常勤監査役
2000年12月 | ソフトバンク・イーコマース㈱(現ソフトバンク㈱)取締役 財務経理統括
2002年８月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱ 社外取締役
2003年１月 | ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱)　管理本部本部長
2004年４月 | 同社管理部門統括　関連事業総括部長
2007年５月 | 佐藤桂事務所 代表(現任)
2007年６月 | ㈱ベクター 社外取締役(現任)
2008年６月 | ㈱カービュー 社外監査役
2012年８月 | ㈱ケイブ 社外監査役(現任)
2015年６月 | ㈱ＳＢＩ証券 社外監査役(現任)
2017年12月 | ㈱デファクトスタンダード 社外取締役 (現任) 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 島津　清彦 | 1965年２月10日 |
1987年４月 | 千曲不動産㈱(現スターツコーポレーション㈱) 入社
2001年６月 | スターツコーポレーション㈱　取締役人事部長
2005年10月 | 同社　専務取締役
2007年10月 | スターツファシリティサービス㈱　代表取締役社長
2011年７月 | スターツピタットハウス㈱　代表取締役
2012年４月 | ㈱シマーズ　代表取締役（現任）
2014年５月 | ソニー不動産㈱　執行役員
2015年５月 | 同社　取締役
2018年７月 | ㈱ZENTech　代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 中川　廣明 | 1948年１月28日 |
1971年４月 | オリエント・リース㈱ (現オリックス㈱) 入社
1995年６月 | オリックス浜田開発㈱(現オリックス・ゴルフ・マネジメント㈱) 出向
2007年３月 | オリックス・リアルエステート㈱ (現オリックス不動産㈱)社外監査役
2007年６月 | オリックス・リビング㈱ 社外監査役 ㈱アクトシティマネジメント 社外監査役
2010年７月 | オリックス・インベストメント㈱ 社外監査役
2010年８月 | オリックス・アセットマネジメント㈱ 社外監査役
2018年８月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 石原　克巳 | 1947年５月31日 |
1971年４月 | 日本エヌ・シー・アール㈱ (現日本ＮＣＲ㈱) 入社
1984年１月 | 日本DEC㈱(現日本HP㈱)入社
1991年10月 | コンパック㈱ 営業本部長
2000年10月 | i-DNS.net社 米国副社長 兼 i-DNS.net社(日本法人)代表取締役社長
2002年３月 | WiredPocket社 米国副社長 兼 WiredPocket社(日本法人) 代表取締役社長
2003年４月 | ㈱デジタル・デザイン (現SAMURAI&J PARTNERS㈱)取締役
2006年１月 | ㈱UML教育研究所 代表取締役
2006年４月 | ㈱レビックグローバル 理事
2007年４月 | ㈱ディー・オー・エス 東京営業所長
2011年１月 | オープンリソース㈱ マーケティング担当部長
2017年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
2017年12月 | ハプティック㈱ 監査役(現任) オープンリソース㈱ 監査役(現任) グッドルーム㈱ 監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 川合　弘毅 | 1978年11月１日 |
2002年４月 | ㈱三井住友銀行 入行
2004年12月 | 新日本監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2011年７月 | 加和太建設㈱ 入社
2011年10月 | 特定非営利活動法人クロスフィールズ　監事(現任)
2014年11月 | やまと監査法人 入所(現任)
2015年４月 | 加和太建設㈱ 取締役(現任)
2015年６月 | ㈱旅工房 社外監査役(現任)
2017年12月 | 当社 社外監査役(現任)
2018年１月 | dely㈱ 社外監査役
2018年11月 | ㈱レゴリス 社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 岩瀬　ひとみ | 1971年７月１日 |
1997年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 一橋綜合法律事務所 入所
2000年６月 | 西村総合法律事務所 (現西村あさひ法律事務所)入所
2004年４月 | ニューヨーク州弁護士 登録
2007年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー(現任)
2018年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 370,739

(注) １．取締役　佐藤　桂及び島津　清彦は、社外取締役であります。

２．監査役　中川　廣明、川合　弘毅及び岩瀬　ひとみは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結のときから2020年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2018年11月の臨時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．代表取締役副社長　小倉　弘之の所有株数は、同氏が議決権の過半数を所有する資産管理会社である CASABLANCA㈱(代表取締役　小倉　博)が所有する株式数を含んでおります。

６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、人事・総務本部長加藤　光孝、財務・経理本部グループ経理部長　村井　恒雄の２名であります。

７．代表取締役副社長　小倉　弘之は、代表取締役社長　小倉　博の子であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の佐藤桂は、公認会計士として上場企業の監査につき豊富な経験及び知識を有し、加えて東証一部上場の大規模企業の監査役や経営者としての経験も持たれていることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役佐藤桂との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の島津清彦は、不動産業界に関する専門的な知識と、人事政策における豊富な経験等を経営に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役島津清彦との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の中川廣明は、東証一部上場企業にてコンプライアンス業務に従事するとともに関係会社の監査役を歴任した経験を持ち、監査役としての経験と知見を有しているため、適切な監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役中川廣明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の河合弘毅は、監査法人出身であり上場企業の監査の経験と知識を有し、さらに上場企業の社外監査役並びに当社に近い業種の役員も兼務されていることから、業務面からの知見を持たれており適切な監査が行われるものと判断し社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役河合弘毅との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の岩瀬ひとみは、弁護士として企業法務の経験及び知見を有しているのみならず、知的財産及びITを専門とされており当社に関してコンプライアンスの観点からも適切な監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役岩瀬ひとみとの間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査室、内部統制部門及び会計監査人等と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。

また、社外監査役１名は公認会計士として高度な専門的知識を有しております。

監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。

監査役、内部監査室及び監査法人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室長１名(専任者)と内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員・・・轟芳英

指定有限責任社員・業務執行社員・・・岩瀬弘典

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士・・・ ４名

その他・・・・・ ３名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談や質問等を実施しております。

現会計監査人はスタートアップ企業やベンチャー企業の監査も多く手掛けており、設立間もない時期から上場を目指していた当社グループには最適であると判断、また契約に至るまでの対応が機動的かつ適切であったため、選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議目的とすることといたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。なお、現在の当社監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 10,200 | ― | 17,700 | 2,000
計 | 10,200 | ― | 17,700 | 2,000

(注)当社における非監査業務の内容は、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ⑤　役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 64,080 | 64,080 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 6,300 | 6,300 | ― | ― | ― | 4

(注)　連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役１名に対して13,200千円になります。

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

##### ②　オープンリソース株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるオープンリソース株式会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

オープンリソース株式会社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。オープンリソース株式会社取締役会は2019年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 11,185

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 371 | 持株会による定時拠出

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)

TIS㈱ | 2,033 | 2,033 | （保有目的）取引関係等の維持等のため （定量的な保有効果）（注） | 無
10,652 | 8,558
㈱ジャックス | 298 | 126 | （保有目的）取引関係等の維持等のため （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由） 持株会の定時拠出による | 無
532 | 295

（注）　特定株式による定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。オープンリソース株式会社取締役会は毎期。個別の銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2019年３月末を基準とした政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。