第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、50円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2016年４月11日から2026年４月10日において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに残存する全ての本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(a) 上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、60円で有償発行しております。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．第４回新株予約権の詳細
当社の代表取締役社長である小倉博は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月２日付で、佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第４回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に基づき、第４回新株予約権(2018年７月31日臨時株主総会決議)を発行しております。なお、本信託(第４回新株予約権)のうち、信託期間満了日が2021年３月25日で付与数1,000個、行使時の１株当たり750円のA01については、信託期間満了日の到来日において、コタエル信託株式会社（以下「コタエル」）を受益者として指定し、コタエルが本信託の受託者の権利義務を引き継ぐことによって、本信託期間の満了日を2021年12月31日とし、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たすものに対して、その功績に応じた個数の第４回信託予約権（本書提出日現在１個当たり60株）を分配していく予定です。本信託(第４回新株予約権)の内容は次のとおりです。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．当社は、2016年３月１日に株式移転により設立しております。
２．2018年10月５日の株式分割(１:３)による増加であります。
３．2018年11月29日の第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
４．2019年４月23日のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。
発行価額 １株につき2,097.6円
資本組入額 １株につき1,140円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
５．2020年１月１日の株式分割(１:２)による増加であります。
６．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
７．2021年４月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が55,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,462千円増加しております。
８．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,360株、資本金及び資本準備金がそれぞれ336千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
（注） 自己株式16株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
（注）１．発行済株式（自社株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を四捨五入によって表示しております。
２．CASABLANCA株式会社は、当社代表取締役社長小倉博及び当社代表取締役副社長小倉弘之の資産管理会社であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
（注）自己株式16株は「単元未満株式」に含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務基盤を強固にすること、持続的な成長を可能とする収益力の強化が重要であると考え、設立以来普通株式の配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきまして、重要な経営課題であると認識しております。
配当政策としては、将来の業績及び財務状況、事業環境の変化による経営基盤の状況など内部留保を確保しつつ総合的に勘案して検討、決定していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、設備やシステム投資等に活用し、当社グループのサービス拡大に対応するとともに、提供する価値の創造に努め、株主の皆様から信頼される企業グループを目指します。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、刻々と変化する事業環境において企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけ、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の小倉博が議長を務め、代表取締役副社長 小倉弘之、取締役 横田真清、取締役 田所亮、社外取締役 菅原貴弘、社外取締役 茂田井純一の取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役として監査役 加藤光孝の１名及び非常勤監査役として、社外監査役 川合弘毅、社外監査役 岩瀬ひとみの２名の合計３名で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、また常勤監査役は他にグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役、子会社の取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。
ｃ．内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長の田中拡(専任者)と、代表取締役社長が指名する内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
ｄ．グループ経営会議
当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、当社代表取締役社長小倉博が議長を務め、当社代表取締役副社長 小倉弘之、当社取締役 横田真清、当社取締役田所亮、連結子会社代表取締役副社長 杉山博完、連結子会社取締役 桑原隆英、連結子会社取締役 髙尾秀四郎、連結子会社取締役 村井恒雄で構成され、当社代表取締役社長の諮問機関として、当社執行役員及び常勤監査役が出席するグループ経営会議を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。
ｅ．外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
企業統治の体制図
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を整備し、各職位の責任と権限を明確化させております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、グループ経営会議等を通じ、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｅ．責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 菅原 貴弘及び茂田井 純一は、社外取締役であります。
２．監査役 川合 弘毅及び岩瀬 ひとみは、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
５．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、管理本部長 髙尾秀四郎、社長室長 村井 恒雄の２名であります。
６．代表取締役副社長 小倉 弘之は、代表取締役社長 小倉 博の子であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外取締役２名及び社外監査役２名は、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の菅原貴弘は、経営全般にわたる高い見識とITを使用したビジネスモデルの創出における豊富な経験等を経営に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役菅原貴弘との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の茂田井純一は、公認会計士及び税理士として経理・財務面について豊富な知識と経験を有し、加えて複数の上場企業の社外役員の経験も持っていることから、経営全般に助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役茂田井純一との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の川合弘毅は、監査法人出身であり上場企業の監査の経験と知識を有し、さらに上場企業の社外監査役並びに当社に近い業種の役員も兼務していることから、業務面からの知見を持っており適切な監査が行われるものと判断し社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役川合弘毅との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の岩瀬ひとみは、弁護士として企業法務の経験及び知見を有しているのみならず、知的財産及びITを専門とされており当社に関してコンプライアンスの観点からも適切な監査を遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役岩瀬ひとみとの間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し適宜報告を受け、監査役との情報交換および連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し適宜報告を受ける体制としており、また会計監査人から四半期レビュー、期末監査報告を受けるとともに適宜情報交換を行う体制としており、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会設置会社制度を採用し、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。また、社外監査役のうち２名は公認会計士または弁護士として高度な専門的知識を有しております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）中期経営計画に関する遂行状況
ⅱ）内部統制システムの構築および運用状況
ⅲ）会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ）本社および子会社の業務および財産状況の調査
ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
ⅵ）子会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、または意見交換の実
施
ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
② 内部監査の状況
当社は、内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。当社の内部監査は、内部監査室長１名(専任者)と内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については、直接代表取締役に文書で報告され、被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況報告書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。
このほか、内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員・・・轟芳英
指定有限責任社員・業務執行社員・・・岩瀬弘典
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士・・・ ４名
その他・・・・・ １名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談や質問等を実施しております。
現会計監査人はスタートアップ企業やベンチャー企業の監査も多く手掛けており、設立間もない時期から上場を目指していた当社グループには最適であると判断し、また契約に至るまでの対応が機動的かつ適切であったため、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議目的とすることといたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。なお、現在の当社監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社の取締役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第５期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において、役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定することとしております。取締役の個人別の報酬額については、客観性・透明性を確保しつつ、役位および業績目標達成度の総合的な判断が可能であるという理由で再一任を受けた、代表取締役社長小倉博が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定しております。報酬の種類については、固定報酬（月額）のみとし、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬はございません。なお、本件に関連して2021年３月期内の取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議しております。
監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
（取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案について「取締役報酬決定方針」に基づく役位による報酬基準内で、業績目標達成度等を考慮して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものとであると判断しております。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する委任に関する事項）
当社においては、取締役会の「取締役報酬決定方針」を決議に基づき、役位による報酬基準内で業績目標達成度等を考慮し、客観性・透明性を確保しつつ、役位および業績目標達成度の総合的な判断が可能であるという理由で再一任を受けた、代表取締役社長小倉博が決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人の給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。当社取締役会は2021年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ オープンリソース株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるオープンリソース株式会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
オープンリソース株式会社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。オープンリソース株式会社取締役会は2021年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） 特定株式による定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社及びオープンリソース株式会社取締役会は毎期、個別の銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2021年３月末を基準とした政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。