## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,366,360 | 3,367,560 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
計 | 3,366,360 | 3,367,560 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　２ 当社子会社取締役及び管理職　10
新株予約権の数(個)　※ | 350　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,000　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月21日～2026年４月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　200 資本組入額　　　100　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 6,000　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　360,000　（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200　（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月11日から2026年４月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　200 資本組入額　　　100　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、50円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2016年４月11日から2026年４月10日において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに残存する全ての本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(a) 上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 250　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,000　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月14日～2027年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　 750 資本組入額　　　　375　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取引先　１
新株予約権の数(個)　※ | 3,495（A01：995　A02：2,500）（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　209,700（A01：59,700　A02：150,000） （注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750　（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | A01：2024年３月31日～2028年８月５日 A02：2019年６月１日～2028年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　 750 資本組入額　　　　375　（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、60円で有償発行しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第４回新株予約権（A02）の詳細

当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月31日開催の取締役会決議に基づき、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第４回新株予約権（A02）」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、第４回新株予約権(2018年７月31日臨時株主総会決議)を発行しております。当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たすものに対して、その功績に応じた個数の第４回新株予約権（本書提出日現在１個当たり60株）を分配していく予定です。

なお、コタエル信託株式会社を受託者としておりましたA01につきましては、受益者指定を行い受益者が受益権を取得（2023年３月31日譲渡）し、コタエル信託株式会社の清算は終了しております。本信託の内容は次のとおりです。

名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者 | 小倉博
受託者 | A02 個数2,500個、株数 150,000株（佐藤孝幸）
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始) | 2018年８月２日
信託期間満了日 | A02　金融商品取引所に上場した日から６年が経過した日又は東京証券取引所市場第一部へ市場替えした日から３年経過した日のいずれか早い日(但し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。)の正午
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第４回新株予約権の引き受け、払い込みにより現時点で第４回新株予約権A02　2,500個となっております。なお、第４回新株予約権の概要については、「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
受益者適格要件 | 当社グループの「役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者」のうち、当社の社内規程等で定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第４回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第４回新株予約権の配分は、信託ごとに①人事評価に基づくもの(職務ポイント)と②採用時の配分に基づくもの(Eventポイント)の２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①　職務ポイント 受益者候補者のうち取締役及び従業員等に新株予約権交付ガイドラインで規定された評価要件に基づき個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ②　Eventポイント 主として採用イベントに際して付与され新株予約権ガイドラインで規定された評価要件に基づき分配される。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び管理職　10
新株予約権の数(個)　※ | 300　[280]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,000　[16,800]（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月15日～2028年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　 750 資本組入額　　　　375　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月５日 (注)１ | 1,000,000 | 1,500,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2018年11月29日 (注)２ | 120,000 | 1,620,000 | 24,100 | 124,100 | 24,100 | 24,100
2019年４月23日 (注)３ | 32,800 | 1,652,800 | 37,392 | 161,492 | 31,409 | 55,509
2020年１月１日 (注)４ | 1,652,800 | 3,305,600 | ― | 161,492 | ― | 55,509
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)５ | 2,400 | 3,308,000 | 372 | 161,864 | 372 | 55,881
2021年４月13日 (注)６ | 55,000 | 3,363,000 | 28,462 | 190,326 | 28,462 | 84,343
2021年５月６日 (注)５ | 3,360 | 3,366,360 | 336 | 190,662 | 336 | 84,679

(注) １．2018年10月５日の株式分割(１:３)による増加であります。

２．2018年11月29日の第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2019年４月23日のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。

発行価額　 １株につき2,097.6円

資本組入額 １株につき1,140円

割当先　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．2020年１月１日の株式分割(１:２)による増加であります。

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．2021年４月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が55,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,462千円増加しております。

発行価格　 １株につき1,035円

資本組入額 １株につき517.5円

割当先　　 gbDXTechnology株式会社

７．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 18 | 12 | ― | 493 | 539 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 23 | 1,322 | 19,472 | 101 | ― | 12,738 | 33,656 | 760
所有株式数の割合(％) | ― | 0.07 | 3.92 | 57.86 | 0.3 | ― | 37.85 | 100.0 | ―

（注） 自己株式16株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
CASABLANCA株式会社 | 東京都文京区本郷１丁目27－８－101 | 1,621,806 | 48.18
小倉　博 | 東京都江東区 | 400,710 | 11.90
小倉　弘之 | 東京都江東区 | 376,368 | 11.18
畑本　裕之 | 東京都豊島区 | 110,000 | 3.27
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 106,600 | 3.17
ＧＤＨグループ社員持株会 | 東京都千代田区有楽町２丁目10－１ | 68,800 | 2.04
株式会社カナモリコーポレーション | 兵庫県神戸市兵庫区荒田町４丁目８－５ | 66,000 | 1.96
東急不動産ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21－１ | 60,000 | 1.78
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１－１ | 57,000 | 1.69
ｇｂＤＸＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町10－11 | 55,000 | 1.63
計 | ― | 2,922,284 | 86.81

（注）１．発行済株式（自社株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を四捨五入によって表示しております。

２．CASABLANCA株式会社は、当社代表取締役社長小倉博及び当社代表取締役副社長小倉弘之の資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,656 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
3,365,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
760
発行済株式総数 | 3,366,360 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 33,656 | ―

（注）自己株式16株は「単元未満株式」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 16 | ― | 16 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は、内部留保を充実させ経営基盤の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが、株主の皆さまに対する最大の利益還元につながると考え、これまで配当を実施しておりませんでした。

しかしながら、2023年３月期の状況を踏まえ、今後も内部留保の充実を図り事業拡大のための投資を優先しつつも株主の皆さまへの利益還元が可能との判断に至り、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針といたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めております。

当期（2023年３月期）につきましては、当期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を勘案のうえ１株につき５円の期末配当を実施することを決定いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月28日 | 16,831 | 5
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、刻々と変化する事業環境において企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけ、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

###### ａ．取締役会

取締役会は取締役６名（うち、社外取締役２名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（2) 役員の状況」をご参照ください。

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名（うち、２名が社外監査役）により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、構成員等の氏名等については、後記「(2) 役員の状況」をご参照ください。。

ｃ．内部監査室

内部監査室は２名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。

ｄ．グループ取締役会議

グループ取締役会は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、子会社取締役等で構成され毎月１回開催しております。グループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。

ｅ．外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

######

企業統治の体制図

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

######

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を整備し、各職位の責任と権限を明確化させております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

また、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長が指名したものを委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、代表取締役社長及び当社取締役及び子会社取締役が出席し、内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、グループ取締役会議等を通じ、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

##### ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ｅ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

##### ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### イ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ハ．剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策や不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な場合となっても安定的な配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

##### ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則として定時取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小倉　博 | 19回 | 19回
小倉　弘之 | 19回 | 19回
横田　真清 | 19回 | 19回
田所　亮 | 19回 | 19回
菅原　貴弘 | 19回 | 19回
茂田井　純一 | 19回 | 19回

取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。

当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 小倉　博 | 1948年１月13日 |
1971年４月 | 日本エヌ・シー・アール㈱ (現日本ＮＣＲ㈱) 入社
1987年３月 | ㈱教学社(現オープンリソース㈱) 代表取締役社長(現任)
1989年５月 | ㈱スコア 代表取締役
2002年10月 | オープンワークス㈱(現オープンリソース㈱)代表取締役社長(現任)
2008年５月 | ㈱Olympic(現㈱Olympicグループ) 常務取締役
2015年５月 | ㈱スコア 取締役会長
2016年３月 | 当社 代表取締役社長(現任)
2021年４月 | アネックスシステムズ㈱(現オープンリソース㈱) 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 400,710
代表取締役 副社長 | 小倉　弘之 | 1980年５月26日 |
2004年４月 | ㈱竹中工務店 入社
2007年11月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
2009年12月 | ハプティック㈱(現グッドルーム㈱) 代表取締役
2013年３月 | グッドルーム㈱ 代表取締役社長
2016年３月 | 当社 代表取締役副社長(現任)
2018年３月 | 公益財団法人日本賃貸住宅管理協会 東京都支部 幹事(現任)
2018年４月 | 当社 企画本部長
2020年５月 | 当社 ビジネス開発推進本部長 グッドルーム㈱ ビジネス開発推進本部長 兼 One Cycleビジネス開発推進部長
2021年４月 | 同社 代表取締役社長(現任) 兼 メディア・オペレーション事業部長
2022年４月 | 同社 開発準備室 兼 暮らしパスポート事業部長
2022年６月 | オープンリソース㈱ 取締役(現任)
2023年４月 | グッドルーム㈱ メディア事業部長 兼 アセット企画事業部長(現任)
| (注)３ | 376,368
取締役 兼 グループ企画本部長 | 横田　真清 | 1974年６月28日 |
1997年４月 | ㈱良品計画 入社
1999年２月 | ㈱スコア 入社
2003年２月 | オープンワークス㈱(現オープンリソース㈱) 入社
2017年４月 | オープンリソース㈱ 入社
2018年４月 | 当社 入社 グループ企画部長
2019年７月 | 同社 執行役員
2020年５月 | グッドルーム㈱ 代表取締役社長
2021年４月 | 同社 代表取締役 兼 当社 執行役員 兼 グループ事業企画＆推進担当
2021年６月 | 当社 取締役(現任)
2021年10月 | オープンリソース㈱ 執行役員 兼 modelingビジネス企画
2022年４月 | 当社 グループ企画本部長(現任） オープンリソース㈱ modelingビジネス推進
2022年６月 | 同社 取締役（現任） グッドルーム㈱ 取締役(現任)
2023年４月 | オープンリソース㈱ ビジネス企画 兼 Redxビジネス統轄(現任)
| (注)３ | 1,700
取締役 兼 グループ人事採用管掌 | 田所　亮 | 1983年２月11日 |
2005年４月 | 楽天㈱ 入社
2011年10月 | ㈱LITALICO 入社
2018年６月 | 同社 取締役 兼 事業本部長
2021年４月 | グッドルーム㈱ 入社 営業本部長
2021年６月 | 当社 取締役(現任) グッドルーム㈱取締役
2022年３月 | 同社 取締役副社長(現任)
2022年４月 | 当社 グループ人事採用部長 グッドルーム㈱ 経営企画室(現任)
2022年７月 | 当社 グループ人事採用 管掌(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 菅原　貴弘 | 1979年12月23日 |
2004年４月 | 旧㈱エルテス代表取締役
2012年４月 | ㈱エルテス代表取締役社長(現任)
2018年５月 | ㈱エルテスキャピタル代表取締役(現任)
2019年５月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス(現㈱AIK) 代表取締役
2020年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2020年12月 | ㈱アサヒ安全業務社(現(株)And Security) 取締役
| ㈱JAPANDX 代表取締役(現任)
| ㈱アンビスホールディングス 社外監査役(現任)
2021年10月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス(現㈱AIK) 取締役(現任)
| (注)３ | ―

取締役 | 茂田井　純一 | 1974年３月19日 |
1996年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2005年９月 | クリフィックス税理士法人 入所
2006年６月 | ㈱スタートトゥデイ（現㈱ZOZO）社外監査役（現任）
2008年12月 | ㈱アカウンティング・アシスト 代表取締役（現任）
2009年９月 | ㈱ECナビ（現㈱CARTA HOLDINGS） 社外監査役（現任）
2015年３月 | ㈱ビジョン 社外監査役（現任）
2016年４月 | サイバーエリアリサーチ㈱（現Geolocation Technology㈱） 社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

常勤監査役 | 加藤　光孝 | 1964年11月17日 |
1988年４月 | 村上スクリーン㈱(現㈱ムラカミ)入社
1989年５月 | ㈱日本構研システムズ(現㈱CIJネクスト) 入社
1991年２月 | ソフィアテクノシステム㈱ 入社
2002年６月 | オープンリソース㈱ 入社
2005年５月 | 同社開発部長
2009年１月 | 同社開発部 兼 人事担当部長
2013年11月 | 同社 取締役 兼 人事部部長
2017年10月 | 当社 内部監査室長 当社 グループ企画本部グループ人事・総務部長
2018年１月 | 当社 人事・総務本部長 兼 グループ人事・総務部長 当社 執行役員
2020年６月 | 当社 監査役(現任) オープンリソース㈱ 監査役(現任) グッドルーム㈱ 監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 野口　正城 | 1983年３月23日 |
2005年４月 | ストークグローバル・ジャパン㈱ 入社
2007年８月 | 帝人エコ・サイエンス㈱ 入社
2011年２月 | ㈱三光マーケティングフーズ 入社
2013年２月 | ㈱スノーピーク 入社
2015年１月 | 同社 執行役員経営管理本部長
2017年３月 | 同社 執行役員経営企画本部長
2018年10月 | 野口会計事務所（現野口正城公認会計士事務所）代表（現任）
2019年３月 | ㈱スノーピーク取締役（監査等委員）
2020年５月 | (同)educo設立代表社員就任（現任）
2021年12月 | ㈱Colorkrew 監査役就任（現任）
2022年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 高津　笑 | 1973年11月28日 |
1997年４月 | ㈱大京住宅流通（現㈱大京穴吹不動産）入社
2002年４月 | 三井不動産販売㈱（現三井不動産レジデンシャル㈱）入社
2003年４月 | 成和共同法律事務所（現成和明哲法律事務所）入所
2011年６月 | 司法書士会登録
2011年11月 | 高津司法書士事務所（現港綜合司法書士事務所）代表司法書士（現任）
2022年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 778,778

(注) １．取締役　菅原　貴弘及び茂田井　純一は、社外取締役であります。

２．監査役　野口　正城及び高津　笑は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、社長室長　村井　恒雄の１名であります。

６．代表取締役副社長　小倉　弘之は、代表取締役社長　小倉　博の子であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
山　崎　民　則 | 1947年７月16日 | 1971年４月 | 日本エヌ・シー・アール㈱（現日本NCR㈱ 入行 | ―
1997年１月 | 同社 金融システム本部西日本地区部長
1999年１月 | 日本ATM㈱ 取締役兼自動機ソリューション事業部長
2000年３月 | 同社 常務取締役
2006年３月 | 同社 副社長
2008年３月 | 日本ATMヒューマン・ソリューション㈱ 代表取締役社長
2016年３月 | 日本ATM㈱（現SocioFuture㈱）非常勤監査役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外取締役２名及び社外監査役２名は、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の菅原貴弘は、経営全般にわたる高い見識とITを使用したビジネスモデルの創出における豊富な経験等を経営に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役菅原貴弘との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の茂田井純一は、公認会計士及び税理士として経理・財務面について豊富な知識と経験を有し、加えて複数の上場企業の社外役員の経験も持っていることから、経営全般に助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役茂田井純一との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の野口正城は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と高い知見に加え、IPO支援及び上場企業の執行役員管理本部長として経営の一端を担った経験を有していることから、経理・財務面のみならずビジ
ネスの面においても適切に業務執行に対する監査・監督を行える人材と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役野口正城との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の高津笑は、不動産業界に関する専門的な知識を有しており、当該知見を活かして専門的見地から助言等をいただくことを期待しております。また、司法書士の資格を有し、企業法務に関して専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を活かして適切に業務執行に対する監査・監督を行える人材と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役高津笑との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し適宜報告を受け、監査役との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し適宜報告を受ける体制としており、また会計監査人から四半期レビュー、期末監査報告を受けるとともに適宜情報交換を行う体制としており、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会設置会社制度を採用し、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。また、社外監査役のうち２名は公認会計士又は司法書士として高度な専門的知識を有しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　光孝 | 13回 | 13回
川合　弘毅 | ３回 | ２回
岩瀬　ひとみ | ３回 | ３回
野口　正城 | 10回 | 10回
高津　笑 | 10回 | 10回

（注）川合弘毅氏及び岩瀬ひとみ氏は2022年６月29日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）中期経営計画に関する遂行状況

ⅱ）内部統制システムの構築及び運用状況

ⅲ）会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社及び子会社の業務及び財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）子会社取締役会への出席及び営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実

施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社は、内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。当社の内部監査は、内部監査室長１名(専任者)と内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については、直接代表取締役に文書で報告され、被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況報告書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。また、グループ全体の内部監査の実効性を確保するため、当社取締役及び連結子会社取締役で構成され、当社執行役員及び常勤監査役含めて出席するグループ取締役会議にて内部監査の実施報告を行い、その活動の共有化を図っております。

このほか、内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員・・・斎藤昇

指定有限責任社員・業務執行社員・・・川又恭子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士・・・ ２名

その他・・・・・ 11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談や質問等を実施しております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人より、監査の実施体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議目的とすることといたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が実施した監査について報告を受けるとともに、会計監査人の適格性、独立性、監査の実施状況や監査体制及び品質管理体制について評価を実施しております。また、グループ経理財務部から会計監査人の監査の実施状況について確認しております。これらの結果、監査役及び監査役会は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定することが適格であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,980 | ― | 35,850 | ―
計 | 32,980 | ― | 35,850 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社の取締役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第５期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議されております。

取締役の報酬額は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において、役位及び業績目標達成度を総合的に勘案して決定することとしております。取締役の個人別の報酬額については、客観性・透明性を確保しつつ、役位及び業績目標達成度の総合的な判断が可能であるという理由で再一任を受けた、代表取締役社長小倉博が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、役位及び業績目標達成度を総合的に勘案して決定しております。報酬の種類については、固定報酬（月額）と業績連動報酬の金銭報酬とし、株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬はございません。なお、本件に関連して2023年３月期内の取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議しております。

監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案について「取締役報酬決定方針」に基づく役位による報酬基準内で、業績目標達成度等を考慮して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する委任に関する事項）

当社においては、取締役会の「取締役報酬決定方針」の決議に基づき、役位による報酬基準内で業績目標達成度等を考慮し、客観性・透明性を確保しつつ、役位及び業績目標達成度の総合的な判断が可能であるという理由で再一任を受けた、代表取締役社長小倉博が決定しております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 96,900 | 96,900 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,000 | 12,000 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 6

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人の給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

##### ②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が二番目に大きい会社である当社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。当社取締役会は2023年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 13,813

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
スローガン㈱ | 17,245 | 17,245 | （保有目的） 取引関係等の維持等のため （定量的な保有効果）（注） | 有
13,813 | 34,696

（注）　特定株式による定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社取締役会は毎期、個別の銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2023年３月末を基準とした政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③オープンリソース株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社（最大保有会社）であるオープンリソース株式会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

オープンリソース株式会社では個別の上場政策保有株式について、保有の状況と今後の当該会社との取引方針について取締役会で確認をしております。オープンリソース株式会社取締役会は2023年３月末現在に保有する株式において、いずれも保有が適切であることを確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 25,567

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 494 | 持株会による定時拠出

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)

TIS㈱ | 6,099 | 6,099 | （保有目的） 取引関係等の維持等のため （定量的な保有効果）（注） | 無
21,285 | 17,546
㈱ジャックス | 975 | 843 | （保有目的） 取引関係等の維持等のため （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由） 持株会の定時拠出による | 無
4,281 | 2,599

（注）　特定株式による定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社及びオープンリソース株式会社取締役会は毎期、個別の銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2023年３月末を基準とした政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。