(注) 提出日現在の発行数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の権利行使によります。
(注) 自己株式70,166株は、「個人その他」に701単元、「単元未満株式の状況」に 66株含まれております。
2025年2月28日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 66株が含まれております。
2025年2月28日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、現時点では成長過程にあるため、事業拡大のための内部留保の充実を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、M&Aを含め競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社グループは、「イノベーションをおこして、あらゆる人の可能性を最大化する」ことをミッションとして掲げております。そして、イノベーションをおこすことによってすべての人が新たな可能性をみいだし、社会が持続的に成長し続ける未来の実現を目指してまいります。昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、当社グループは企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、監査等委員会設置会社であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名のうち1名が社外取締役であります。監査等委員会である取締役3名のうち3名が社外取締役であります。当該社外取締役4名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、これらが実効性をもって機能するために、内部統制システムの基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
(ア) 企業統治体制の概要
当社の取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 大貫 浩であります。
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、毎月1回の定時監査等委員会に加え、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、常勤監査等委員による重要会議他のモニタリングや内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員 岡田 善男であります。
c 経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役3名により構成されております。原則として毎週1回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、経営全般にかかわる事項の討議を行い、機動的な意思決定と迅速な情報共有を可能にしております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は取締役 服部 典生であります。
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
(イ) 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

(ウ) 当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」に従って体制を構築しております。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
るための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。
・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。
①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部ゼネラルマネージャーがこれにあたっています。
②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。
・コンプライアンスに関する研修等を実施します。
・監査等委員と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。
・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。
・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告します。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書保管管理規程を定めています。
・文書の取扱いに関しては、文書保管管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。
・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。
・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行います。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
・内部監査担当者は、監査等委員・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。
f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。
・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。
・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。
・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有します。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとします。
・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。
・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助責任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・その他重要事項
i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。
・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。
j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。
k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。
l 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役(監査等委員を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。
当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 岡田 善男氏については、2024年5月30日開催の第22期定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、その他経営に関する重要な事項等です。
⑬ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.四居治氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したことに伴い、指名報酬諮問委員についても退任しており、退任までの期間に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.岡田善男氏は、2024年5月30日開催の取締役会において指名報酬諮問委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役早川智也氏及び取締役(監査等委員)岡田善男氏、青木理惠氏、官澤康平氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年5月30日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2025年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
4.法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社は、社外取締役4名を選任しております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、2016年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)岡田善男氏は、金融機関での豊富な業務経験を有しており、内部監査及び監査業務にも精通しております。これらの経験や実績を活かすことにより執行部門に対する監査機能を強化することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)青木理惠氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)官澤康平氏は、弁護士資格を有しており、事業会社及びスタートアップにおける企業法務の実務経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただきたいと考えております。同氏が在籍する法律事務所ZeLo・外国法共同事業と当社とは顧問契約を締結しておりますが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に抵触するものではないと判断しており、同氏の独立性に問題はなく、また、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査部と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役1名と非常勤の社外取締役2名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会や社内の重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。監査等委員会は毎月1回の定時監査等委員会に加え、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。事業年度は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)岡田 善男氏は、2024年5月30日開催の第22期定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査の方針、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤の監査等委員の活動として、事業会議など重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとともに必要に応じて関連各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査部(専任1名)が実施しており、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性の検証を行っております。
監査結果は代表取締役及び監査等委員に報告するとともに、改善指示及びフォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
9年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:根本 剛光
指定有限責任社員 業務執行社員:新保 哲郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、職業的専門家としての能力、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否を判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が1,470千円あります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度・水準等を審議、提案し、あらかじめ株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、取締役会で決議し決定しています。今後、役員報酬決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っていく予定です。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。指標としては、会社の成長と株主利益を考慮し、売上高成長率とEPS(1株当たり利益)成長率の2つを採用しております。また、監査等委員である取締役を含む社外取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみとしております。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであり、相当であるものと判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2019年5月30日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内(内、社外取締役分は5,000千円以内)、と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は4名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年5月30日開催の定時株主総会において、年額18,000千円以内と決議いただいております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当事業年度は、5回にわたり任意の指名報酬諮問委員会が開催され、委員全員が出席し、報酬原案の報酬等の額は適切であると審議を受けております。これを受け、2023年5月25日の臨時取締役会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)(1)コーポレート・ガバナンスの概要の②及び(2)役員の状況の②の項目における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しております。
報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。