## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,800,000
計 | 8,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,440,000 | 2,489,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数　100株
計 | 2,440,000 | 2,489,500 | ― | ―

（注）１．当社株式は2019年２月22日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、2019年３月27日付を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増資により、発行済株式数が49,500株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数(個) ※ | 33(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　66,000(注)１,４
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 250(注)２,４
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月１日～2027年２月20日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　250 資本組入額　125(注)４
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | ―

※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．2018年10月15日開催の取締役会決議により、2018年11月３日付で１株を2,000株に株式分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数は65,967株増加して66,000株となっております。また、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は2,000分の１の金額となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　14
新株予約権の数(個) | 230(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　23,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,800(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月16日～2028年12月13日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　1,800（注）４ 資本組入額　 900（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | ―

※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と金融商品取引所に上場した場合の募集株式１株あたりの公募価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとする。」としておりました。したがって、当社の2019年２月22日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、新株予約権の行使時の払込金額については、上記の募集株式１株当たりの公募価格である1,800円に調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年３月５日(注)１ | 10 | 10 | 500 | 500 | － | －
2016年９月16日(注)２ | 990 | 1,000 | － | 500 | － | －
2017年２月24日(注)３ | 100 | 1,100 | 25,000 | 25,500 | 25,000 | 25,000
2017年７月４日(注)４ | － | 1,100 | － | 25,500 | △25,000 | －
2018年11月３日(注)５ | 2,198,900 | 2,200,000 | － | 25,500 | － | －
2019年２月21日(注)６ | 240,000 | 2,440,000 | 198,720 | 224,220 | 198,720 | 198,720

(注) １．会社設立によるものであります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償第三者割当

割当先　K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合

発行価格１株当たり500,000円　資本組入額１株当たり250,000円

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５．株式分割(１：2,000)によるものであります。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,800円

引受価額　　　　1,656円

資本組入額　　　828円

払込金総額　　　397,440千円

７．2019年３月１日から2019年４月30日までの間に、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により発行済株式総数が49,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,986千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 8 | 49 | 24 | 2 | 1,296 | 1,383 | －
所有株式数 (単元) | － | 105 | 198 | 7,107 | 205 | 3 | 16,782 | 24,400 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 0.43 | 0.81 | 29.13 | 0.84 | 0.01 | 68.78 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2019年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所 有株式数の割合 (％)
安藤　広大 | 東京都世田谷区 | 845,000 | 34.63
福富　謙二 | 神奈川県鎌倉市 | 513,000 | 21.02
株式会社ＡＲＳ | 東京都世田谷区太子堂３丁目３１－１０ | 380,000 | 15.57
Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田１丁目２－１ | 179,200 | 7.34
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４丁目１５－１ | 28,000 | 1.15
Ｔeａｍ　Ｅｎｅｒｇｙ株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜１丁目８－１６ | 22,000 | 0.90
株式会社五十畑 | 東京都千代田区有楽町２丁目２－１ | 22,000 | 0.90
ＲＥＧＡＩＮ　ＧＲＯＵＰ株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 22,000 | 0.90
株式会社チェンジ | 東京都港区虎ノ門３丁目１７－１ | 22,000 | 0.90
豊証券株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄3丁目７－１号 | 15,400 | 0.63
計 | ― | 2,048,600 | 83.96

（注）１．前事業年度末において主要株主であったＫ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現

在では主要株主ではなくなりました。

２．代表取締役社長安藤広大の所有株式数は、2019年１月16日及び2019年２月５日開催の取締役会において決議した、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに関連したオーバーアロットメントによる売出しを目的として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で同氏が締結した株式貸借契約に基づく貸株49,500株を含めて記載しております。なお、当該貸株については、2019年３月27日にＳＭＢＣ日興証券株式会社から同氏に返還済みです。

３．株式会社ＡＲＳは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,440,000
| 24,400 | 単元株式数 100株
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 2,440,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 24,400 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
株主総会(2017年５月29日)での決議状況 (取得期間2017年５月29日～2018年５月28日) | 22 | 11,000
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | 22 | 11,000
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 22 | 143

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 22 | 56,100 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 22 | －

(注)１．2018年３月15日開催の取締役会決議及び2018年３月30日開催の臨時株主総会決議により、2018年４月23日付で自己株式14株の処分、2018年４月30日付で自己株式７株の処分を行っております。

２．2018年４月13日開催の取締役会決議及び2018年４月27日開催の臨時株主総会決議により、2018年５月11日付で自己株式１株の処分を行っております。

３．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、第４期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月
最高(円) | － | － | － | 5,740
最低(円) | － | － | － | 4,425

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

なお、2019年２月22日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2019年１月 | ２月
最高(円) | － | － | － | － | － | 5,740
最低(円) | － | － | － | － | － | 4,425

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

なお、2019年２月22日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | ― | 安藤　広大 | 1979年11月５日 |
2002年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社
2006年４月 | ジェイコム株式会社(現ライク株式会社)入社
2010年６月 | ジェイコム株式会社(現ライクスタッフィング株式会社）取締役東京本社営業副本部長
2012年６月 | 同社営業副本部長兼東京本社営業部長兼事業開発部長
2013年１月 | 株式会社WEIC入社、執行役員社長室室長
2013年１月 | 合同会社KDI設立、代表社員(現任)
2015年３月 | 当社設立、代表取締役社長(現任)
2017年11月 | 株式会社ARS設立、代表取締役(現任)
| (注)３ | 1,225,000 (注)５
取締役 副社長 | 営業本部長 | 梶山　啓介 | 1981年８月10日 |
2005年４月 | シティバンク銀行株式会社入行
2007年１月 | 株式会社エッジコネクション設立、取締役副社長
2015年３月 | 当社取締役営業部長
2017年９月 | 当社取締役営業本部長兼東京営業部長
2018年９月 | 当社　取締役営業本部長
2019年３月 | 当社　取締役副社長兼営業本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 経営推進 部長 | 池浦　良祐 | 1978年８月１日 |
2002年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社
2008年12月 | ジェイコム株式会社(現ライク株式会社)入社
2010年３月 | 株式会社ジャパネットたかた入社
2015年６月 | 当社入社、管理部長
2016年３月 | 当社取締役経営推進室長
2017年６月 | 当社取締役経営推進部長(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 | ― | 細窪　政 | 1961年２月３日 |
1983年４月 | 日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行
1989年７月 | 日本アセアン投資株式会社(現日本アジア投資株式会社)入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役
2009年７月 | 日亜投資諮詢(上海)有限公司(JAPAN ASIA INVESTMENT(CHINA) CO., LTD.) 董事長
2012年６月 | 日本アジア投資株式会社代表取締役社長
2017年７月 | グレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社設立、代表社員(現任)
2017年10月 | 当社取締役(現任)
2017年11月 | 株式会社サイサン取締役(現任)
2018年２月 | 株式会社Kips取締役(現任)
2018年12月 | 株式会社エム・ティー・スリー　社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | ― | 芝田　誠 | 1951年11月28日 |
1974年４月 | 日本鋼管株式会社入社
2003年４月 | JFEスチール㈱入社　常務執行役員
2005年４月 | 同社　専務執行役員
2007年４月 | 同社　監査役
2011年４月 | リバースチール㈱入社　代表取締役社長
2016年４月 | 同社　相談役
2018年８月 | 当社　監査役(現任)
| (注)４ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 小泉　勝巳 | 1977年12月14日 |
2000年４月 | 農中情報システム株式会社入社
2006年12月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2010年12月 | 菅井会計事務所入所
2012年11月 | 日本原燃株式会社入社
2015年12月 | 株式会社フコク入社
2017年３月 | 当社監査役(現任)
2017年３月 | 小泉綜合会計事務所代表(現任)
2019年１月 | 合同会社PLERIZE設立、代表社員（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | ― | 冨岡　大悟 | 1986年６月19日 |
2010年２月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2013年８月 | フロンティアマネジメント株式会社入社
2014年８月 | TMF Corporate Services (Australia) Pty Limited入社
2015年８月 | 株式会社バリュークリエーション入社
2015年９月 | TOMIOKA C.P.A OFFICE代表(現任)
2017年３月 | 当社監査役(現任)
2017年６月 | ビズシード株式会社(現創業手帳株式会社)取締役
2017年７月 | 株式会社フォーサイト監査役(現任)
2017年11月 | 合同会社Penlight設立、代表社員(現任)
2018年11月 | IdeaLink株式会社取締役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | ― | 高木　楓子 | 1982年12月３日 |
2008年９月 | 弁護士登録
2008年９月 | 西村あさひ法律事務所入所(現任)
2015年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2017年９月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,225,000

(注) １．取締役細窪政は、社外取締役であります。

２．監査役芝田誠、小泉勝巳、冨岡大悟及び高木楓子は、社外監査役であります。

３．2018年11月２日開催の臨時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2018年11月２日開催の臨時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．代表取締役社長安藤広大の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ARSが保有する株式数も含んでおります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の代表取締役社長である安藤広大は、支配株主に該当いたします。当社は支配株主等との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

##### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役４名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

b. 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名(すべて社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

c. 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d. 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・ 市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・ 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・ 内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・ 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・ 「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・ 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・ 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

f. 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・ 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

i. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・ 監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

監査役監査については、原則、監査役４名が全ての取締役会に出席すると同時に、常勤監査役１名が代表取締役、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査責任者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に共有し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役会、内部監査及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の共有等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

第４期事業年度において、会計監査を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

EY新日本有限責任監査法人　：　指定有限責任社員　業務執行社員　矢部直哉氏

：　指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤武男氏

(注)継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　：　公認会計士３名、その他６名

##### ④　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役１名、社外監査役４名を選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

社外取締役細窪政は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役小泉勝巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役冨岡大悟は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役高木楓子は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

#### ⑤　役員報酬の内容

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第４期事業年度における役員報酬の内訳は、次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 63,850 | 63,850 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 3,888 | 3,888 | － | － | － | 1
社外監査役 | 11,050 | 11,050 | － | － | － | 4

###### ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務・貢献度・業績等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。

##### ⑥　株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑫　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
10,600 | － | 19,000 | 1,500

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務に係る対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意のうえ、監査報酬を決定しております。