第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．2018年11月３日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 受益者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a）2022年２月期から2023年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、4,400百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAが、1,000百万円を超過した場合 ：行使可能割合 40％
（b）2023年２月期及び2024年２月期の事業年度に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAの累計額が、2,500百万円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合 ：行使可能割合 100％
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。
なお、上記の売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高及び営業利益の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3) 受益者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(4) 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる
５. 本新株予約権は、竹村淳を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行しております。
第４回新株予約権
※提出日の前月末現在（2021年４月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式880,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年４月７日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の91％に相当する金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：1,358円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式880,000株（2021年３月17日現在の当社発行済株式総数7,534,500株に対する割合は11.67％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,202,810,400円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２． 本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初1,940円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2)行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ｂ．当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本cを適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本cに定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
d．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）２．(3)d.の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）２．(3)②ｂの株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦（注）２．により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．有償第三者割当
割当先 K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合
発行価格１株当たり500,000円 資本組入額１株当たり250,000円
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
４．株式分割(１：2,000)によるものであります。
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
払込金総額 397,440千円
６．売出しに係るオーバーアロットメントの第三者割当増資
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
払込金総額 81,972千円
７．株式分割(１：３)によるものであります。
８．新株予約権の行使によるものであります。
９．2021年３月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,000株、資本金が31,197千円及び資本準備金が31,197千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
（注）自己株式59,632株は「個人その他」に596単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
（注）株式会社ＡＲＳは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
(注) 上記のほか、単元未満株式32株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）上記の取得自己株式は、2020年３月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
また、第６期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
構成員は次のとおりであります。
代表取締役社長 安藤 広大（議長）
取締役 梶山 啓介
取締役 池浦 良祐
取締役 佐々木 大祐
取締役 細窪 政（社外取締役）
取締役 池田 良介（社外取締役）
b. 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(すべて社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
構成員は次のとおりであります。
常勤監査役 芝田 誠（議長）
監査役 小泉 勝巳（社外監査役）
監査役 高木 楓子（社外監査役）
c. 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d. 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。
a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・ 市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・ 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・ 内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・ 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・ 「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・ 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・ 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の事前承認を必要とする事項や当社への報告を必要とする事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社から当社へ適時適切に報告等が行われる体制を整備する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は子会社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクの排除又は軽減に努めるよう指導する。また、不測の事態が発生した場合、子会社での迅速な対応を支援するため、子会社から当社への報告体制を構築する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営計画の進捗状況について、定期的に報告を求め、当社から経営計画の達成のための指導を行う
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
当社グループの共有行動基準として『識学』を子会社に周知する。また、子会社で生じた内部通報について、その内容及び状況が適切に報告される体制を構築する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。
g. 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
・ 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
j. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・ 監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。
② 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役細窪政、池田良介は、社外取締役であります。
２．監査役芝田誠、小泉勝巳、高木楓子は、社外監査役であります。
３．2020年５月27日開催の定時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
４．2018年11月２日開催の臨時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
５．代表取締役社長安藤広大の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ARSが保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役細窪政は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役池田良介は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営に対して有用な助言・提案等がいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役小泉勝巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役高木楓子は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。さらに、監査役と社外取締役は当社のガバナンス向上のため定期的に情報交換、意見交換を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ⅰ）監査役監査の組織、人員、手続について
イ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。
ロ．監査役監査の手続き、役割分担については期初に策定する監査役監査計画の方針、重点監査事項に基づき、常勤監査役の芝田誠は各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、支店・子会社への実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小泉勝巳、高木楓子は取締役会等の限定的な重要会議への出席と分担しております。
ハ．各監査役の経験及び能力
(ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況
(監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況)
当社は定例監査役会を毎月1回開催しており、今年度は臨時監査役会を３回開催しています。
個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。
監査役会の平均所要時間は45分程度で付議案件件数は53件であります。
(監査役会の決議、報告、審議・協議状況)
・決議事項13件：監査役監査計画、職務分担、会計監査人の報酬決定の同意、評価および再任、監査報告書案、監査役監査基準の改訂、新株予約権発行に関する監査役意見等
・報告事項13件：前月の決裁状況の監査報告、定時株主総会資料の監査結果
・審議・協議事項27件：取締役会議議案についての事前審議12件、監査計画の事前審議、監査報告書作成の事前審議、会計監査人の評価、選定基準新設、報酬同意の事前審議、代表取締役との面談内容の事前協議、コーポレートガバナンス・コード強化の方向の提言の事前協議、社外取締役とのミーティング内容事前協議等
(監査役の主な活動)
・取締役会への出席
取締役会に出席し議事運営、決議内容を監査し必要により意見表明を行っています。13回開催された取締役会へは常勤、非常勤監査役とも全て出席しています。
この他書面決議が４回ありましたが、監査役は議案を書面決議する事についての異議は申し立てていません。
必要に応じて行われる取締役、執行役員からの議題事前説明には社外取締役とともに全監査役が出席し内容の事前把握と疑問点などの確認を行い、必要に応じて意見表明を行っています。
・コンプライアンス委員会への出席
常勤監査役は四半期に一度のコンプライアンス委員会に出席しコンプライアンス確保の社内活動を監査し、必要により意見表明を行っています。
・「全体合同」への出席
常勤監査役は四半期に一度開催される全常勤取締役・社員が出席し活動状況と今後の方針を確認する「全体合同」会議に参加し社内の業務執行と健全な企業風土が醸成されているかをモニターしています。
・監査役全員による代表取締役とのミーティング
監査役全員による代表取締役とのミーティングを四半期毎に開催し、監査活動に基づく、報告提言を行い社長からは経営方針を確認しています。
・社外取締役との連携
監査役全員と社外監査役全員で四半期に一度の情報交換会を実施しガバナンス強化等の意見交換を行っています。
・三様監査に関する連携
会計監査人とは全監査役が出席する四半期に一度の定例報告会を行うとともに監査に関する情報交換を行っています。また常勤監査役は社内内部監査部門と監査計画、進捗状況についての確認と情報交換を行っております。
・常勤監査役は社内部門と活動状況のヒアリングによる監査を行うとともに、支社、子会社への往査、実地調査委を行っています。その他必要に応じ取締役・執行役員・及び各部門担当者から報告を受け意見交換しています。
・常勤監査役は毎月社内決済書類を閲覧監査し監査役会に報告すると共に、定款、議事録等の備置状況を定期的に確認しています。
(監査役会の主な検討事項）
今年度の監査役会の主な検討事項は下記の通りです。
イ．内部統制の整備運用状況
ロ．重点監査項目など
② 内部監査の状況
内部監査については、当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めており、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断しております。
なお、監査役会は、会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は当社の監査役監査基準を補完する規程として「会計監査人の評価及び選定基準、及び解任又は不再任の決定の方針に関する規程」を定めております。
監査役会は上記規程に基づき、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを下記項目について監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（２００５年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備・運用している旨の通知を受け必要に応じて説明を求めました。
この結果当社の会計監査人による会計監査は有効に機能し適切に行われておりその体制についても整備・運用が行われていると判断しまた。
なお、会計監査人の選定・評価に関する検討項目は以下の通りであります。
イ．監査品質並びに品質管理
・監査業務の実施体制・品質管理システムの監視体制
・品質管理の責任体制
・品質管理の評価に対する体制
ロ．独立性および職業倫理
ハ．総合的能力（職業的専門家としての専門性）
ニ．監査実施の有効性及び効率性
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意のうえ、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から必要な資料を入手し、また報告を聴取して、会計監査人の監査計画の内容、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認しました。その上で監査役会において検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
各役員の報酬等の額は固定報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長安藤広大が、各取締役の職責、貢献度、及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し決定しております。
取締役の報酬等の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と定められております。また、2020年５月27日開催の第５期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内（社外取締役除く。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と定められております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年５月27日開催の取締役会において2021年２月期の取締役の基本報酬の額の決定について、代表取締役への一任を決議しております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。