１．連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
株式会社シキラボ
識学１号投資事業有限責任組合
福島スポーツエンタテインメント株式会社
当連結会計年度において福島スポーツエンタテインメント株式会社の株式を取得し、子会社化したことにより、当該会社を連結の範囲に含めております。
また、2020年８月31日付で、当社連結子会社である株式会社シキラボを株式交換完全親会社、株式会社MAGES.Labを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、第２四半期連結会計期間より、当該会社を連結の範囲に含めておりましたが、第４四半期連結会計期間において、同社は株式会社シキラボを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
該当はありません。
２．持分法の適用に関する事項
主要な持分法適用の関連会社の名称
株式会社Surpass
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
当連結会計年度において、株式取得により株式会社Surpassを持分法適用の範囲に含めております。
該当はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社シキラボの決算日は、連結決算日と一致しております。
識学１号投資事業有限責任組合の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、福島スポーツエンタテインメント株式会社の決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、２月28日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用して連結決算を行っております。
４．会計方針に関する事項
その他有価証券
投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用処理しております。
②創立費
支出時に全額費用処理しております。
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」及び「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた162,477千円は、「未払金」49,178千円、「未払費用」83,466千円、「その他」29,833千円として組み替えております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議し、2020年７月２日に払込が完了いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年５月27日開催の第５回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額80,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の払込期日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間の間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
２．発行の概要
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の考え方)
(1)組織コンサルティング事業
新型コロナウイルス感染症の感染状況については、現在の状況が少なくとも2021年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき固定資産の減損の兆候判定及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。
(2)スポーツエンタテインメント事業
新型コロナウイルス感染症の感染状況については、現在の状況が少なくとも2021年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき固定資産の減損の兆候判定及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。
(3)受託開発事業
受託開発事業は、その多くの業務についてリモートワークによる対応が可能であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業務遂行への影響は軽微であります。
上述した仮定のもと、当社グループでは、固定資産の減損の兆候判定及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時までに入手可能な情報に基づき、合理的な金額を見積もって計上しております。
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※２ 減損損失
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
（2）減損損失の認識に至った経緯
連結子会社である株式会社福島スポーツエンタテインメントの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
（3）資産のグルーピングの方法
当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
２．自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
２．自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
３．新株予約権に関する事項
（注）第３回新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 事業譲受により取得した資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項ありません。
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当連結会計年度において、新たに福島スポーツエンタテインメント株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
※４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
株式交換により、新たに連結した株式会社MAGES.Labの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物38,233千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。資金運用については、短期的かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
短期借入金、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。
営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年２月29日)
(※) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2021年２月28日)
(※) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
非上場株式ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
当連結会計年度(2021年２月28日)
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
当連結会計年度(2021年２月28日)
その他有価証券
前連結会計年度(2020年２月29日)
投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額7,908千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当連結会計年度(2021年２月28日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額224,205千円）、投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額12,531千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月３日付で普通株式１株につき2,000株の割合で、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、竹村淳を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます
当連結会計年度(2021年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
（注）2018年11月３日付で普通株式１株につき2,000株の割合で、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割後の権利行使価格で記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回新株予約権、第２回新株予約権
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を用いております。
(2)第３回新株予約権
(注) １．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いを参考に、以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間：2014年９月17日から2020年８月11日
②価格観察の頻度：週次
③異常情報：なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
⑤その他考慮事項：上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用
２．権利行使までの期間を合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定して見積っております。
３．評価時点において配当実績がないため、０%としております。
４ 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年２月29日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金1,186千円（法定実効税率を乗じた額）について、全額回収不能と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度（2021年２月28日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金5,768千円（法定実効税率を乗じた額）について、全額回収不能と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
（取得による企業結合）
当社は、2020年３月12日開催の取締役会において、福島スポーツエンタテインメント株式会社の第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、2020年４月１日付で払込を完了いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 福島スポーツエンタテインメント株式会社
事業の内容 プロバスケットボールチーム"福島ファイヤーボンズ"の運営
プロフェッショナル・バスケットボールリーグ(B.LEAGUE)の試合興行グッズ・チケット販売
② 企業結合を行った主な理由
「識学」を用いた”勝つため”の組織づくりのノウハウ及び実績を持つ当社が福島スポーツエンタテインメント株式会社を子会社化し、組織を改善することによって、福島スポーツエンタテインメント株式会社及び福島ファイヤーボンズのさらなる成長が見込まれると判断したことから、福島スポーツエンタテインメント株式会社の第三者割当増資の引受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年４月１日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
56.4％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価（現金） 85,000千円
取得原価 85,000千円
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4,800千円
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
109,058千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
当連結会計年度において、全額を減損損失として計上しております。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合)
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、株式会社シキラボ（以下、「シキラボ」）を株式交換完全親会社、株式会社MAGES.Lab（以下、「MAGES.Lab」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。） を行うことを決議し、2020年７月14日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、その後、効力発生日となる2020年８月31日に株式交換を実施いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MAGES.Lab
事業の内容 モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営、オフラインプロモーション支援
(2) 企業結合を行った理由
MAGES.Labが保有するゲーム領域や資格取得講座のe-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースにより、プラットフォームサービスの持続的な成長と、顧客企業の生産性向上に向けたSaaSサービス・システムの受託開発というシキラボの設立当初の目的を果たし、当社グループの収益基盤を強化するため
(3) 企業結合日
2020年８月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
シキラボが本株式交換によりMAGES.Labの議決権の100％を取得し、MAGES.Labが完全子会社となることによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付するシキラボの普通株式の時価 19,350千円
取得原価 19,350千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
MAGES.Labの普通株式１株：シキラボの普通株式0.00887324株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者機関であるあいわFAS株式会社による株式価値算定の結果を参考し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
63株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 4,748千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
22,445千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
(連結子会社間の合併)
当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社シキラボを存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社MAGES.Labを消滅会社とする吸収合併することを決議し、2020年12月１日をもって合併いたしました。
１．合併の目的
当社プラットフォームサービスである「識学クラウド」の開発・運用・保守を主に行う株式会社シキラボとモバイルゲームやe-ラーニング研修システム等の受託開発を主に行う株式会社MAGES.Labは、エンジニアリソース及び開発ノウハウをそれぞれ有しております。
双方のエンジニアリソース及びノウハウを融合することで、経営資源をそれぞれの事業に効率的に活用し、プラットフォームサービスの継続的な成長と更なる業容拡大が可能と判断し本合併を行うことを決定いたしました。
２．合併の要旨
(1) 合併の日程
取締役会決議（当社）：2020年10月14日
取締役会決議（株式会社MAGES.Lab)：2020年10月14日
取締役決定（株式会社シキラボ）：2020年10月14日
合併契約締結日：2020年10月14日
合併契約承認株主総会（株式会社シキラボ）：2020年10月30日
合併期日（効力発生日）：2020年12月１日
(2) 合併方式
株式会社シキラボを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社MAGES.Labは解散いたしました。
(3) 合併に係る割当の内容
当社の子会社間の合併であるため、新株の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
当社グループは、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。