## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 26,400,000
計 | 26,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年５月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,196,900 | 8,196,900 | 東京証券取引所 (グロース) | 単元株式数　100株
計 | 8,196,900 | 8,196,900 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数(個) ※ | 22(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　132,000(注)１,４
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 84(注)２,４
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月１日～2027年２月20日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　 84 資本組入額　 42(注)４
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | ―

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．2018年11月３日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　14
新株予約権の数(個)　※ | 180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　54,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月16日～2028年12月13日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　600（注）４ 資本組入額　 300（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | ―

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者(注)５
新株予約権の数(個)※ | 6,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,239(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年６月１日～2030年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,239 資本組入額 619.5
新株予約権の行使の条件※ | (注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）2022年２月期から2023年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、4,400百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAが、1,000百万円を超過した場合　：行使可能割合　40％

（b）2023年２月期及び2024年２月期の事業年度に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAの累計額が、2,500百万円を超過した場合　：行使可能割合　60％

（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合　：行使可能割合　100％

上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。

なお、上記の売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高及び営業利益の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3) 受益者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(4) 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる

５. 本新株予約権は、竹村淳を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第４回新株予約権 | 第４四半期会計期間 (2021年12月１日から 2022年２月28日まで) | 第７期 (2021年３月１日から 2022年２月28日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,483 | 6,507
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 148,300 | 650,700
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,834.23 | 1,819.34
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 272,017 | 1,183,848
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 6,507
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 650,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 1,819.34
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 1,183,848

(注) 1． 平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

2． 2022年１月14日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2022年１月31日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月４日(注)１ | － | 1,100 | － | 25,500 | △25,000 | －
2018年11月３日(注)２ | 2,198,900 | 2,200,000 | － | 25,500 | － | －
2019年２月21日(注)３ | 240,000 | 2,440,000 | 198,720 | 224,220 | 198,720 | 198,720
2019年３月27日(注)４ | 49,500 | 2,489,500 | 40,986 | 265,206 | 40,986 | 239,706
2019年６月１日(注)５ | 4,979,000 | 7,468,500 | － | 265,206 | － | 239,706
2019年３月１日～ 2020年２月29日 (注)６ | 6,000 | 7,474,500 | 252 | 265,458 | 252 | 239,958
2020年３月１日～ 2021年２月28日 (注)６ | 60,000 | 7,534,500 | 2,520 | 267,978 | 2,520 | 242,478
2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注)６ | 11,700 | 7,546,200 | 3,510 | 271,488 | 3,510 | 245,988
2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注)７ | 650,700 | 8,196,900 | 594,796 | 866,284 | 594,796 | 840,784

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．株式分割(１：2,000)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,800円

引受価額　　　　1,656円

資本組入額　　　828円

払込金総額　　　397,440千円

４．売出しに係るオーバーアロットメントの第三者割当増資

発行価格　　　　1,800円

引受価額　　　　1,656円

資本組入額　　　828円

払込金総額　　　81,972千円

５．株式分割(１：３)によるものであります。

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 26 | 35 | 22 | 4 | 2,698 | 2,789 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,448 | 4,931 | 13,245 | 5,475 | 23 | 51,813 | 81,935 | 3,400
所有株式数 の割合(％) | － | 7.869 | 6.018 | 16.165 | 6.682 | 0.028 | 63.236 | 100.00 | －

（注）自己株式55,215株は「個人その他」に552単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所 有株式数の割合 (％)
安　藤　広　大 | 東京都世田谷区 | 2,374,800 | 29.16
福　冨　謙　二 | 神奈川県藤沢市 | 1,142,000 | 14.02
株式会社ＡＲＳ | 東京都世田谷区太子堂１丁目１８－１６ | 1,120,000 | 13.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 291,100 | 3.57
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都中央区日本橋１丁目１３－１) | 287,800 | 3.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京中央区晴海１丁目８－１２ | 259,700 | 3.18
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 208,300 | 2.55
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 116,400 | 1.42
梶山　啓介 | 東京都品川区 | 84,311 | 1.03
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京中央区晴海１丁目８番１２号 | 69,300 | 0.85
計 | ― | 5,953,711 | 73.12

（注）株式会社ＡＲＳは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 55,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,138,300
| 81,383 | 単元株式数 100株
単元未満株式 |
普通株式 | 3,400
| － | －
発行済株式総数 | 8,196,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 81,383 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社識学 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | 55,200 | － | 55,200 | 0.67
計 | ― | 55,200 | － | 55,200 | 0.67

(注) 上記のほか、単元未満株式15株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年４月14日)での決議状況 (取得期間2022年４月15日) | 150,400 | 199,881
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 150,400 | 199,881
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）上記の取得自己株式は、2022年４月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 82
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 4,456 | 4,999 | － | －
保有自己株式数 | 55,215 | － | 205,615 | －

(注) １．2022年４月14日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該自己株式の取得数150,400株を加えて記載しております

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、第７期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

##### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

構成員は次のとおりであります。

代表取締役社長　安藤　広大（議長）

取締役　　　　　梶山　啓介

取締役　　　　　細窪　政（社外取締役）

取締役　　　　　池田　良介（社外取締役）

b. 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(すべて社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

構成員は次のとおりであります。

常勤監査役　　　芝田　誠（議長）

監査役　　　　　小泉　勝巳（社外監査役）

監査役　　　　　松本　卓也（社外監査役）

c. 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d. 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e．指名報酬委員会

当社は、独立社外取締役が過半を占める指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・ 市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・ 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・ 内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・ 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・ 「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・ 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・ 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の事前承認を必要とする事項や当社への報告を必要とする事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社から当社へ適時適切に報告等が行われる体制を整備する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は子会社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクの排除又は軽減に努めるよう指導する。また、不測の事態が発生した場合、子会社での迅速な対応を支援するため、子会社から当社への報告体制を構築する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営計画の進捗状況について、定期的に報告を求め、当社から経営計画の達成のための指導を行う

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

当社グループの共有行動基準として『識学』を子会社に周知する。また、子会社で生じた内部通報について、その内容及び状況が適切に報告される体制を構築する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

g. 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・ 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

j. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・ 監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。

##### ②　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

##### ③　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑦　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 安藤　広大 | 1979年11月５日 |
2002年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社
2006年４月 | ジェイコム株式会社(現ライク株式会社)入社
2010年６月 | ジェイコム株式会社(現ライクスタッフィング株式会社）取締役東京本社営業副本部長
2012年６月 | 同社営業副本部長兼東京本社営業部長兼事業開発部長
2013年１月 | 株式会社WEIC入社、執行役員社長室室長
2013年１月 | 合同会社KDI設立、代表社員(現任)
2015年３月 | 当社設立、代表取締役社長(現任)
2017年11月 | 株式会社ARS設立、代表取締役(現任)
| (注)３ | 3,494,800 (注)５
取締役 副社長 上級執行役員 最高執行責任者 | 梶山　啓介 | 1981年８月10日 |
2005年４月 | シティバンク銀行株式会社入行
2007年１月 | 株式会社エッジコネクション設立、取締役副社長
2015年３月 | 当社取締役営業部長
2017年９月 | 当社取締役営業本部長兼東京営業部長
2018年９月 | 当社　取締役営業本部長
2019年３月 | 当社　取締役副社長兼営業本部長
2022年５月 | 当社　取締役副社長兼上級執行役員最高執行責任者（現任）
| (注)３ | 84,311

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 細窪　政 | 1961年２月３日 |
1983年４月 | 日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行
1989年７月 | 日本アセアン投資株式会社(現日本アジア投資株式会社)入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役
2009年７月 | 日亜投資諮詢(上海)有限公司(JAPAN ASIA INVESTMENT (CHINA) CO., LTD.) 董事長
2012年６月 | 日本アジア投資株式会社代表取締役社長
2017年７月 | グレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社設立、代表社員(現任)
2017年10月 | 当社　取締役(現任)
2017年11月 | 株式会社サイサン社外取締役(現任)
2018年２月 | 株式会社Kips取締役
2018年12月 | 株式会社エム・ティー・スリー　社外監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社ワコム　社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | ローランド ディー.ジー.株式会社　社外取締役（現任）
2020年７月 | 一般社団法人日本リスクコミュニケーション協会理事（現任）
2020年９月 | 株式会社ANSeeN 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 池田　良介 | 1968年12月５日 |
1992年４月 | 孝岡会計事務所入所
1995年９月 | 株式会社エイブル入社
1997年10月 | 株式会社ビッグエイド入社
2000年２月 | 株式会社セントメディア代表取締役
2006年４月 | 株式会社ウィルホールディングス（現　株式会社ウィルグループ）代表取締役社長
2009年４月 | 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現　株式会社ウィルオブ・ファクトリー）代表取締役
2011年６月 | 同社　取締役(現任)
2011年９月 | 株式会社池田企画事務所　代表取締役(現任)
2014年２月 | WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director(現任)
2014年８月 | Scientec Consulting Pte.Ltd.Director
2016年２月 | Orienta Aviation International Pte.Ltd. Director
2016年６月 | 株式会社ウィルグループ　代表取締役会長（現任） 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）　取締役（現任）
2017年１月 | Ethos Corporation Pty Ltd Director
2018年１月 | DFP RecruitmentHoldings Pty Ltd Director
2019年８月 | 当社　取締役（現任）
2020年１月 | 株式会社グラフィコ　社外取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社揚羽　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 芝田　誠 | 1951年11月28日 |
1974年４月 | 日本鋼管株式会社入社
2003年４月 | JFEスチール㈱入社　常務執行役員
2005年４月 | 同社　専務執行役員
2007年４月 | 同社　監査役
2011年４月 | リバースチール㈱入社　代表取締役社長
2016年４月 | 同社　相談役
2018年８月 | 当社　監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 小泉　勝巳 | 1977年12月14日 |
2000年４月 | 農中情報システム株式会社入社
2006年12月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2010年12月 | 菅井会計事務所入所
2012年11月 | 日本原燃株式会社入社
2015年12月 | 株式会社フコク入社
2017年３月 | 当社　監査役(現任)
2017年３月 | 小泉綜合会計事務所代表(現小泉公認会計士事務所）(現任)
2019年１月 | 合同会社PLERIZE設立、代表社員（現株式会社プレライズ)（現任）
2020年５月 | 福島スポーツエンタテインメント株式会社　監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社シキラボ　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 松本　卓也 | 1979年３月４日 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2015年８月 | 同事務所　パートナー(現任)
2016年１月 | 株式会社ジー・スリーホールディングス 社外監査役
2016年11月 | 同社　社外取締役
2018年３月 | 株式会社ウィズソフト（現　株式会社カイテクノロジー）社外監査役
2020年６月 | 八千代工業株式会社　社外監査役(現任)
2021年９月 | 株式会社カイテクノロジー　社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年２月 | 弁護士法人阿部・井窪・片山法律事務所社員　福岡オフィス所長（現任）
2022年５月 | 当社　監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 3,579,111

(注) １．取締役細窪政、池田良介は、社外取締役であります。

２．監査役芝田誠、小泉勝巳、松本卓也は、社外監査役であります。

３．2022年５月27日開催の定時株主総会の終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2022年５月27日開催の定時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．代表取締役社長安藤広大の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ARSが保有する株式数も含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役１名を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
永　田　幸　洋 | 1978年１月29日 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | TMI総合法律事務所入所
2012年５月 | ジョージタウン大学ロースクール卒業(LL.M.)
2013年７月 | TMI総合法律事務所　復帰
2014年２月 | カリフォルニア州弁護士登録
2019年１月 | TMI総合法律事務所　パートナー
2022年２月 | 弁護士法人伏見総合法律事務所東京事務所パートナー（現任）
| ―

７．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上級執行役員　最高執行責任者 | 梶山　啓介
上級執行役員　事業推進本部長 | 池浦　良祐
上級執行役員　経営推進部長 | 佐々木　大祐

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

社外取締役細窪政は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役池田良介は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営に対して有用な助言・提案等がいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役小泉勝巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本卓也は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。さらに、監査役と社外取締役は当社のガバナンス向上のため定期的に情報交換、意見交換を行っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

(ⅰ）監査役監査の組織、人員、手続について

イ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

ロ．監査役監査の手続き、役割分担については期初に策定する監査役監査計画の方針、重点監査事項に基づき、常勤監査役の芝田誠は各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、支店・子会社への実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小泉勝巳、高木楓子は取締役会等の限定的な重要会議への出席と分担しております。

ハ．各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役（社外） 芝田　誠 | 当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。
非常勤監査役（社外） 小泉　勝巳 | 公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。
非常勤監査役（社外） 高木　楓子 | 弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。

(ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況

(監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況)

当社は定例監査役会を毎月１回開催しており、今年度は臨時監査役会を５回開催しています。

個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
芝田　誠 | 17回 | 17回 | 100％
小泉　勝巳 | 17回 | 16回 | 94％
高木　楓子 | 17回 | 17回 | 100％

監査役会の平均所要時間は43分程度で付議案件件数は66件であります。

(監査役会の決議、報告、審議・協議状況)

・決議事項13件：第6期監査報告書、第7期監査役監査計画、監査役職務分担、新株予約権発行に関する監査役意見、会計監査人の報酬改定の同意、監査役会規程の改訂等

・報告事項14件：前月の決裁状況の監査報告、監査報告書作成にあたっての参考資料、定時株主総会資料の監査結果等

・審議・協議事項39件：監査計画の事前審議、監査報告書作成の事前審議、会計監査人の評価、報酬同意の審議、監査役会規程改定に関する事前審議、監査役監査基準改定に関する事前審議、新株予約権発行に関する監査役意見の審議、取締役会議議案についての事前審議、改正会社法に関する協議、KAMに関する協議、改正ＣＧコードに関する協議、代表取締役との面談内容の事前協議、社外取締役とのミーティング内容事前協議、指名報酬委員会設置に関する監査役間協議、コンプライアンス関連事項の協議等

(監査役の主な活動)

・取締役会への出席

取締役会に出席し議事運営、決議内容を監査し必要により意見表明を行っています。21回開催された取締役会へは常勤、非常勤監査役とも全て出席しています。

この他書面決議が３回ありましたが、監査役は議案を書面決議する事についての異議は申し立てていません。

必要に応じて行われる取締役、執行役員からの議題事前説明には社外取締役とともに全監査役が出席し内容の事前把握と疑問点などの確認を行い、必要に応じて意見表明を行っています。

・指名報酬委員会への出席

常勤監査役は本年度に設置された指名報酬委員会にオブザーバーとして出席し審議状況を把握するとともに、必要により意見表明を行っています。

・コンプライアンス委員会への出席

常勤監査役は四半期に一度のコンプライアンス委員会に出席しコンプライアンス確保の社内活動を監査し、必要により意見表明を行っています。

・「全体合同」への出席

常勤監査役は四半期に一度開催される全常勤取締役・社員が出席し活動状況と今後の方針を確認する「全体合同」会議に参加し社内の業務執行と健全な企業風土が醸成されているかをモニターしています。

・監査役全員による代表取締役とのミーティング

監査役全員による代表取締役とのミーティングを四半期毎に開催し、監査活動に基づく、報告提言を行い社長からは経営方針を確認しています。

・社外取締役との連携

監査役全員と社外監査役全員で四半期に一度の情報交換会を実施しガバナンス強化等の意見交換を行っています。

・三様監査に関する連携

会計監査人とは全監査役が出席する四半期に一度の定例報告会を行うとともに監査に関する情報交換を行っています。今年度は会計監査人が監査を行う際に特に重要と考えた事項を記載する監査報告書の項目と記載について意見交換を複数回行いました。また新規会計監査人の選定のため、複数の会計監査人候補監査法人と面談し当社の基準に則り選定を検討しました。また、常勤監査役は社内内部監査部門と監査計画、進捗状況についての確認と情報交換を適宜行っています。

・常勤監査役は社内部門と活動状況のヒアリングによる監査を行うとともに、支社、子会社への往査、実地調査委を行っています。その他必要に応じ取締役・執行役員・及び各部門担当者から報告を受け意見交換しています。

・常勤監査役は毎月社内決済書類を閲覧監査し監査役会に報告すると共に、定款、議事録等の備置状況を定期的に確認しています。

(監査役会の主な検討事項）

今年度の監査役会の主な検討事項は監査計画に基づき行っており下記の通りです。

・企業の健全性確保状況の確認

・内部統制体制の整備・運用状況の確認

・リスク対応状況の確認

・経営課題対応状況の確認

イ．重点監査項目など

・ガバナンスの確保状況
改正ＣＧコードに対する当社の現状と課題を整理し取締役に今後の方向を提言しました。 また取締役会の実効性評価に関して外部取締役とも連携して作成した質問票の回答結果について、結果と課題、今後の取り組むべき方向について取締役と意見交換しました。
・コンプライアンス体制の整備・運用状況 労働時間管理、ハラスメント防止状況、内部通報制度運用状況をモニターし必要に応じ聴取しています。
・従業員の安心、安全確保状況：新型コロナウィルス対応状況をモニターし必要な提言を行っています。
・内部統制体制の整備運用状況 財務報告に係る内部統制体制の整備、運用状況の聴取を行っています。 企業集団としての内部統制体制が適正に確保できているか、子会社への往査、担当役員からの報告聴取などを行い継続的監査を行っています。
・取締役の法令遵守状況の監査
当事業年度は取締役業務執行確認書を取締役からの提出を求め、取締役の法令・定款違反が無い事を確認しています。
・リスク管理について取締役会での報告審議状況とリスク管理の体制、運用状況をモニターしています。
・経営課題に関しては、取締役会での審議状況の確認、取締役との意見交換を通じ会社の取組状況を確認するとともに、監査役としての提言を適宜行っています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤武男

指定有限責任社員　業務執行社員　本間愛雄

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ５名
その他 | ９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めており、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断しております。

なお、監査役会は、会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は当社の監査役監査基準を補完する規程として「会計監査人の評価及び選定基準、及び解任又は不再任の決定の方針に関する規程」を定めております。

監査役会は上記規程に基づき、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを下記項目について監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（２００５年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備・運用している旨の通知を受け必要に応じて説明を求めました。

この結果当社の会計監査人による会計監査は有効に機能し適切に行われておりその体制についても整備・運用が行われていると判断しました。

なお、会計監査人の選定・評価に関する検討項目は以下の通りであります。

イ．監査品質並びに品質管理

・監査業務の実施体制・品質管理システムの監視体制

・品質管理の責任体制

・品質管理の評価に対する体制

ロ．独立性および職業倫理

ハ．総合的能力（職業的専門家としての専門性）

ニ．監査実施の有効性及び効率性

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,000 | － | 31,500 | －
連結子会社 | 1,300 | － | 2,600 | －
計 | 30,300 | － | 34,100 | －

##### ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意のうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から必要な資料を入手し、また報告を聴取して、会計監査人の監査計画の内容、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認しました。その上で監査役会において検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

１．当社は、2022年２月11日開催の取締役会決議によって決定方針を定めております。

(a)基本方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬等の非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、経営に対する独立性を重視し、基本報酬のみを支払うこととする。

(b)基本報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額又はその算定方法の決定方針

各取締役の職責、貢献度、及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し決定するものとする。

(c)非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針

当社の業務執行取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式及びストック・オプションを付与するものとします。

譲渡制限付株式報酬は、一定期間の継続勤務を条件に、譲渡制限付株式を事前交付するインセンティブ制度です。譲渡制限付株式報酬の数の算定方法の決定に関する方針として、付与数は役位に応じて決定するものとする。報酬を与える時期、条件の決定に関する方針は今後の企業価値及び業績拡大を実現するにあたって、取締役会の審議の結果、必要と判断した際に支給するものとする。

ストック・オプションは、新株予約権の数の算定方法の決定に関する方針として、付与数は役位に応じて決定するものとする。報酬を与える時期、条件の決定に関する方針は今後の企業価値及び業績拡大を実現するにあたって、取締役会の審議の結果、必要と判断した際に支給するものとする。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は４名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年５月27日開催の第５期定時株主総会において、株式報酬の額を年額80百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は５名です。

監査役の金銭報酬の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役員数は４名です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。

なお、当社取締役会は取締役個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。

４．監査役の報酬の内容の決定に関する方針等

当社の監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各監査役の職務の内容や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定しております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く。) | 92,188 | 79,243 | － | － | 12,944 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 6,954 | 6,954 | － | － | － | 2
社外監査役 | 10,239 | 10,239 | － | － | － | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の強化、情報の収集を目的として株式を保有しております。取得又は売却する場合は、取締役会規程に基づき決議し、保有の妥当性に関する検証も取締役会にて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社Surpass | 3,318株 | 113