(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業内容を基礎とした連結会社ごとの経営管理を行っております。従いまして、当社グループは連結会社別の事業セグメントから構成されており、「組織コンサルティング事業」、「スポーツエンタテインメント事業」、「受託開発事業」、「VCファンド事業」、「ハンズオン支援ファンド事業」の５つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する主要な製品・サービスの種類は以下のとおりであります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、セグメント間の内部経常収益は、第三者間取引価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：千円)
(注) セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
(注) １．調整額は、セグメント間の取引消去が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、「VCファンド事業」を主たる事業とすべく、内部管理体制の整備と強化に努めてまいりました。また、2021年６月30日に株式会社アイドマ・ホールディングスの株式を売却しており、投資有価証券売却益を計上いたしました。これに伴い、「VCファンド事業」を主要な事業として運営する体制の整備と売却実績が伴ったことを契機として、今後の投資案件の増加による投資有価証券の売却が事業的な規模として見込まれることから、「VCファンド事業」を主たる事業として独立区分し報告セグメントといたしました。また、新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合への出資に伴い「ハンズオン支援ファンド事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、当該事項は記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、当該事項は記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
スポーツエンタテインメント事業セグメントにおいて、福島スポーツエンタテインメント株式会社を連結子会社とした際に発生したのれんの全額について減損処理を行い、特別損失
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
スポーツエンタテインメント事業セグメントにおいて、福島スポーツエンタテインメント株式会社が保有する固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失
また、受託開発事業セグメントにおいて、株式会社ＭＡＧＥＳ．Ｌａｂを連結子会社とした際に発生したのれんの全額について減損処理を行い、特別損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
【のれんの金額の重要な変動】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
受託開発事業セグメントにおいて、2020年８月31日をみなし取得日として、当連結会計年度より株式会社MAGES.Labが新たに連結子会社となっております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度において22,445千円であります。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
受託開発事業セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は15,711千円です。
なお、上記「報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報」の記載金額には、当該のれんの減損も含めて記載しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(注) １．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
３．自己株式の取得については、2020年３月12日の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引価格は取引前日である2020年３月12日の終値によるものであります。
４．債務被保証については、当社連結子会社である福島スポーツエンタテインメント株式会社の銀行からの借入金に対して、同社代表取締役の宮田英治により債務被保証を受けております。また、当社連結子会社である株式会社シキラボの銀行からの借入金に対して、同社代表取締役社長の山本翔太郎により債務被保証を受けております。保証料の支払いは行っておりません。なお、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載しております。
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．債務被保証については、当社連結子会社である福島スポーツエンタテインメント株式会社の銀行からの借入金に対して、同社代表取締役の宮田英治により債務被保証を受けております。また、当社連結子会社である株式会社シキラボの銀行からの借入金に対して、同社代表取締役社長の山本翔太郎により債務被保証を受けております。保証料の支払いは行っておりません。なお、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併について）
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、2022年６月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社シキラボ（以下、「シキラボ」という。）を吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議いたしました。
１．本合併の目的
当社子会社であるシキラボはSaaSに関する開発業務の受託や当社のプラットフォームサービスである「識学クラウド」の開発・保守を行っておりますが、当社グループにおける経営資源の効率化を図るため、本合併を行います。
本合併は当社を存続会社とし、シキラボを消滅会社とする吸収合併方式です。
２．合併の要旨
（1）合併の日程
取締役会決議（当社・シキラボ） 2022年４月14日
契約締結日 2022年４月14日
株主総会決議（当社） 2022年５月27日
株主総会決議（シキラボ） 2022年５月27日
合併予定日（効力発生日） 2022年６月１日
（2）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、シキラボは解散いたします。
（3）合併に係る割当ての内容
当社は、合併効力発生日前日のシキラボの株主名簿に記載又は記録された株主に、その所有する普通株式１株に対して、当社の普通株式200株を割当て交付いたします。
なお、本合併により割当てる当社の普通株式総数は32,600株であり、当社が保有する自己株式をもって割当てを行うため、新規に発行する株式はありません。
（4）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
（資本金の減少）
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、2022年5月27日に開催予定の第７期定時株主総会に資本金の額の減少に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．資本金の額の減少の目的
今後の当社における資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
資本金の額866,284,893円を856,284,893円減少して10,000,000円といたします。
なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
（２）資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2022年４月14日
（２）定時株主総会決議日 2022年５月27日
（３）債権者異議申述最終期日 2022年７月27日（予定）
（４）減資の効力発生日 2022年８月１日（予定）
４．今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
（第５回新株予約権の発行について）
2022年４月14日開催の取締役会において、当社の従業員に対してのインセンティブ付与を目的として、新株予約権を発行することを決議し、2022年５月２日に同新株予約権の割当を実施いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当日
2022年５月２日
(2) 発行する新株予約権の総数
144,000個（新株予約権１個につき１株）
(3) 新株予約権の発行価格
金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 144,000株
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、737円とする。
(6) 新株予約権の行使期間
2024年４月15日から2032年４月14日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（取締役及び上級執行役員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行）
当社は、2022年４月14日付の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定に関する議案を、2022年５月27日開催の当社第７回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
また、2022年５月27日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級執行役員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
I. 株式報酬型ストック・オプションの導入の目的
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで「中期経営計画」の達成及び中長期の業績拡大へよりコミットするためのインセンティブ制度として株式報酬型ストック・オプションを導入するものであります。
Ⅱ．取締役に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
１.新株予約権の名称
株式会社識学 第７回新株予約権
２.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式140,000株を上限とする。但し、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
３.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は1,400個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式100株とする。
４.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
新株予約権の割当日は2022年６月13日とする。
５.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
６.新株予約権を行使することができる期間
2023年３月１日から2035年２月28日までとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８.新株予約権の権利行使の条件
(1)行使条件
① 2026年２月期までの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される営業利益が、1,500百万円を超過した場合。
上記における営業利益は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権及びその他当社が発行する新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる営業利益の額が適用される。なお、上記の売上高及び営業利益の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高及び営業利益の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社および当社子会社並びに当社関連会社の取締役、上級執行役員、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
Ⅱ．上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
１.新株予約権の名称
株式会社識学 第８回新株予約権
２.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式60,000株を上限とする。但し、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
３.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は600個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式100株とする。
４.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
新株予約権の割当日は2022年６月13日とする。
５.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
６.新株予約権を行使することができる期間
2023年３月１日から2035年２月28日までとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８.新株予約権の権利行使の条件
(1)行使条件
① 2026年２月期までの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される営業利益が、1,500百万円を超過した場合。
上記における営業利益は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権及びその他当社が発行する新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる営業利益の額が適用される。なお、上記の売上高及び営業利益の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高及び営業利益の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社および当社子会社並びに当社関連会社の取締役、上級執行役員、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
（自己株式の取得）
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため。
２．取得の内容
３．取得結果
上記決議に基づき、2022年４月15日に当社普通株式150,400株（取得価額199,881,600円）を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。
（新株予約権の取得及び消却）
当社は、2022年５月20日付の取締役会において、2020年８月11日に発行いたしました第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につき、残存する全部の本新株予約権を取得するとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議いたしました。
１ 新株予約権の取得及び消却の理由
(1)本新株予約権の発行理由及び権利行使条件
本新株予約権は、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額とより高いガバナンス水準を備えた企業へと成長する、すなわち東証プライム市場への市場変更を実現することを前提とした下記の業績条件を権利行使条件として設定しておりました。
・当初設定していた権利行使条件
（a）2022年２月期から2023年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、4,400百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAが1,000百万円を超過した場合：行使可能割合40％
（b）2023年２月期及び2024年２月期の事業年度に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDAの累計額が、2,500百万円を超過した場合：行使可能割合60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合：行使可能割合100％
(2)本新株予約権の取得及び消却の決定理由
(1)に記載の理由により本新株予約権を発行したものの、当社が2022年４月14日付で公表いたしました「中期経営計画(2023-2025)」において、当社グループは経営戦略を変更し、2026年２月期以降の売上高成長率30%の継続が可能な体制を構築するために、2023年２月期～2025年２月期における大規模な先行投資を織り込んだ営業利益計画を公表いたしました。また、2025年２月期までの３カ年においては、着地の営業利益が上振れる可能性がある場合であっても、着地の営業利益が計画数値を超過する金額相当を先行投資へ配分する投資方針とすることを公表しております。
上記の経営戦略の方針転換により、本新株予約権の権利行使条件として設定していた業績条件のうち、営業利益の条件を満たす見込みがなくなりました。
そのため、本新株予約権を無償で取得し、消却することを決定いたしました。
２ 取得及び消却する新株予約権の内容
（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）
当社は、2022年５月20日付の当社取締役会において、第三者割当により発行される第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。
（１）新株予約権を発行し、時価発行新株予約権信託を導入する理由
当社は、当社の従業員に中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
（２）本インセンティブプランの概要
当社は、当社の従業員に中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
①本インセンティブプランの概要
（ⅰ）本委託者である福冨謙二が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
（ⅱ）当社は、本信託の設定を前提に、2022年５月20日付の取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記（ⅰ）で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
（ⅲ）当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の人事評価結果に応じて、半期に一度、当社従業員に対して貢献ポイントを付与し、交付日における当該貢献ポイントの累計数に応じて各当社従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
（ⅳ）交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
②本信託の概要
（３）新株予約権の発行要領
①新株予約権の数
6,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式600,000株とし、下記③（ⅰ）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
（ⅰ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金689円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ⅲ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月１日から2032年６月６日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（ⅳ）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ⅴ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
（ⅵ）新株予約権の行使の条件
イ 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
ロ 本新株予約権者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a）2024年２月期から2025年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、8,300百万円を超過した場合 ：行使可能割合 40％
（b）2025年２月期から2026年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合 ：行使可能割合 100％
なお、上記の売上高の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ハ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ニ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ホ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ヘ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
2022年６月７日
⑤新株予約権の取得に関する事項
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記③（ⅵ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③（ⅰ）に準じて決定する。
（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③（ⅱ）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥（ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記③（ⅲ）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③（３）に定める行使期間の末日までとする。
（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③（ⅳ）に準じて決定する。
（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（ⅷ）その他新株予約権の行使の条件
上記③（ⅵ）に準じて決定する。
（ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
（ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年６月９日
（取締役退任に伴う譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式の無償取得）
2022年５月27日開催の定時株主総会において取締役２名が退任し、同日付で取締役を兼務しない上級執行役員へと就任したことに伴い、当該取締役２名に対して取締役の職務執行の対価として付与していた譲渡制限付株式報酬を、譲渡制限付株式割当契約並びに会社法155条13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づき、自己株式の無償取得を行うことを、本日の取締役会において決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ並びに株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、当社の社内取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。一方で、監督と執行を分離する目的から本制度の対象であった社内取締役２名（以下、「付与対象者」といいます。）が2022年５月27日の定時株主総会において退任し、同日付で上級執行役員へ就任することを決議し、本日付けで取締役であった付与対象者２名は退任し、上級執行役員へと就任いたしました。
この結果、付与対象者２名に対して取締役としての職務執行の対価として割り当てた譲渡制限付株式報酬である当社普通株式 20,663 株について、譲渡制限付株式割当契約並びに会社法155条13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づき自己株式の無償取得を行うことといたしました。
２．取得の内容
３．業績への影響
本件に伴い、2023年２月期第１四半期連結累計期間の連結決算において、前払費用及び長期前払費用として計上していた株式報酬費用14,250千円を、営業外費用として計上することを見込んでおります。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2022年５月27日開催の当社取締役会において、取締役を兼務しない上級執行役員２名に対して譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社の取締役を兼務しない上級執行役員（以下、「付与対象者」）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、付与対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであります。
＜本制度の概要＞
付与対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の発行又は処分を受けることになります。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、付与対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 付与対象者は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績、各付与対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、付与対象者２名に対し、金銭報酬債権合計24,999,268円を付与し、当社普通株式36,022株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は2022年6月16日（払込期日）から当社の上級執行役員を退任するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が2022年6月16日から2024年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して当社の取締役を兼務しない上級執行役員であったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が本役務提供期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社取締役を退任した場合、払込期日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任後、当社取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等