第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

62,000,000

62,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

19,672,400

19,687,400

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

19,672,400

19,687,400

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権 2016年4月7日臨時株主総会決議

 

 

事業年度末現在
(2024年4月30日)

提出日の前月末現在
(2024年6月30日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

社外協力者 1

新株予約権の数(個)

45 (注)3

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

9,000 (注)3,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

20 (注)7

同左

新株予約権の行使期間

自 2018年5月1日
至 2026年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  20
資本組入額 10 (注)7

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

4  新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。

6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を、また、2021年7月15日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付をもって普通株式1株を2株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

 

 

第2回新株予約権 2018年4月24日臨時取締役会決議

 

 

事業年度末現在
(2024年4月30日)

提出日の前月末現在
(2024年6月30日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外監査役 1

当社従業員 9

当社社外監査役 1

当社従業員 7

新株予約権の数(個)

197 (注)3

167 (注)3

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

39,400 (注)3,7

33,400 (注)3,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

185 (注)7

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年5月1日
至 2028年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格   185
 資本組入額  93 (注)7

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

4  新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

 

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。

6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を、また、2021年7月15日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付をもって普通株式1株を2株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年5月1日~

2020年4月30日

(注)1

139,500

9,433,400

2,790

1,098,058

2,790

1,068,388

2020年5月1日~

2021年4月30日

(注)1

347,500

9,780,900

43,492

1,141,550

43,492

1,111,880

2021年5月1日~

2021年8月31日

(注)1

12,400

9,793,300

1,799

1,143,349

1,799

1,113,679

2021年9月1日

(注)2

9,793,300

19,586,600

1,143,349

1,113,679

2021年月1日~

2022年4月30日

(注)1

46,400

19,633,000

7,004

1,150,354

7,004

1,120,684

2022年5月1日~

2023年4月30日

(注)1

2,000

19,635,000

185

1,150,539

185

1,120,869

2023年5月1日~

2024年4月30日

(注)1

37,400

19,672,400

4,422

1,154,961

4,422

1,125,291

 

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

   2 株式分割1:2によるものであります。

   3 2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金が645千円及び資本準備金が645千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

22

50

51

9

5,619

5,760

所有株式数
(単元)

23,995

1,640

80,228

16,292

13

74,431

196,599

12,500

所有株式数
の割合(%)

12.21

0.83

40.81

8.29

0.01

37.86

100.00

 

(注) 自己株式453,702株は、「個人その他」に4,537単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社山本博士事務所

大阪府大阪市中央区備後町3丁目6-2

3,291,200

17.12

徳田 誠

兵庫県芦屋市

3,011,000

15.67

株式会社徳田

大阪府大阪市中央区備後町2丁目5-8

2,000,000

10.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,656,000

8.62

PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP.
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A.
(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

1,365,400

7.10

株式会社MOCCI

大阪府和泉市のぞみ野3丁目1-36

1,210,000

6.30

株式会社MINATO

大阪府大阪市中央区南船場3丁目2-28

1,160,000

6.04

山本 博士

大阪府大阪市天王寺区

619,600

3.22

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3-4

518,400

2.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区港区赤坂1丁目8-1

427,500

2.22

15,259,100

79.40

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式453,702株があります。

2 2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne

株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,851,000

9.43

アセットマネジメントOneインターナショナル
(Asset Management One International Ltd.)

30 Old Bailey,London,EC4M 7AU,UK

37,200

0.19

1,888,200

9.62

 

3 2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ウィッシュボーン マネジメント エルピー(WISHBONE MANAGEMENT LP)が2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ウィッシュボーン マネジメント エルピー
(WISHBONE MANAGEMENT LP)

444 ウェストレイクストリート 49階 シカゴ イリノイ州60606 アメリカ合衆国
 (444 West Lake Street-49th Floor, Chicago, Illinois 60606, the U.S.A)

1,318,900

6.70

1,318,900

6.70

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

453,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,206,200

 

192,062

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

12,500

 

発行済株式総数

19,672,400

総株主の議決権

192,062

 

(注) 単元未満株式の中には自己株式2株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社スマレジ

大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

453,700

453,700

2.31

453,700

453,700

2.31

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

600

当期間における取得自己株式

800

 

 

(注)1 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

3 当期間における取得自己株式には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(株式報酬制度による自己株式の処分)

31,600

66,202

保有自己株式数

453,702

454,502

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

当事業年度においても、引き続き当社が成長過程にあると認識していることから、今後の事業拡大のための新規投資等に資金を充当するため、内部留保の確保を優先し、無配とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。


 

a 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 宮﨑龍平が議長を務め、取締役会長 山本博士、取締役副社長 湊隆太朗、取締役 髙間舘紘平、社外取締役 浅田慎二、社外取締役 井川沙紀の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

 

b 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 望月拓也、非常勤監査役 大平豊、非常勤監査役 村田雅幸の3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

c 内部監査人

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。

 

d コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役 宮﨑龍平が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

    ・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2) 取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「スマレジ企業倫理行動規程」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

 ②内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

(5) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社(以下「親会社等」という)を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

f 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

(2) 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

g 取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。

 

(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

i 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、「スマレジ企業倫理行動規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2) 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

④ 取締役会の活動状況

当社は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

山本 博士

14回

14回

湊 隆太朗

14回

14回

宮﨑 龍平

14回

14回

髙間舘 紘平

14回

14回

浅田 慎二

14回

14回

井川 沙紀

10回

9回

 

(注)井川沙紀氏は、2023年7月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

 

⑤ リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

 

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた事により、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑬ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役及び監査役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

宮﨑 龍平

1987年1月15日

2007年11月

アイオステクノロジー株式会社

入社

2011年1月

当社入社開発課長

2017年1月

当社開発部長

2019年7月

当社取締役就任

2024年7月

当社代表取締役就任(現任)

(注)3

331,000

取締役会長

山本  博士

1977年11月14日

1998年4月

株式会社椿本チエイン入社

2003年1月

オールインワンソリューション

株式会社入社

2006年11月

当社入社

2007年7月

当社取締役就任

2010年12月

株式会社プラグラム

 

代表取締役就任

2013年8月

当社代表取締役社長就任

2018年4月

当社代表取締役就任

2024年7月

当社取締役会長就任(現任)

(注)3

619,600

取締役副社長

湊 隆太朗

1978年7月21日

2001年4月

三井ホーム株式会社入社

2003年10月

オールインワンソリューション

株式会社入社

2008年12月

当社入社

2010年12月

株式会社プラグラム入社

2013年8月

当社取締役就任

2016年9月

当社取締役開発本部長

2019年7月

当社取締役副社長就任(現任)

(注)3

424,400

取締役

髙間舘 紘平

1983年1月30日

2007年4月

株式会社ジャフコ(現 ジャフコグループ株式会社)入社

2012年10月

株式会社N・フィールド 社外取締役就任

2013年12月

セカイエ株式会社 代表取締役就任

2017年3月

株式会社Q 代表取締役就任

2021年1月

当社取締役経営企画室長

2021年5月

当社取締役就任(現任)

(注)3

8,200

取締役

浅田 慎二

1977年7月7日

2000年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2003年10月

ITOCHU Technology, Inc.(現CTC America:米国サンタクララ) 出向

2005年6月

伊藤忠テクノソリューションズ

株式会社(現CTC)出向

2010年4月

キャプラン株式会社 出向

2012年6月

マサチューセッツ工科大学スローン

経営大学院経営学修士号取得

2012年7月

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ

株式会社出向 ディレクター

2015年3月

セールスフォースドットコム入社 

セールスフォース・ベンチャーズ

日本代表就任

2018年2月

セールスフォースドットコム
執行役員 バイスプレジデント

2019年2月

セールスフォースドットコム

常務執行役員 バイスプレジデント

2020年4月

One Capital株式会社設立

同社代表取締役CEO就任(現任)

2020年7月

当社取締役就任(現任)

2020年9月

フリー株式会社 社外取締役

2021年9月

フリー株式会社 社外取締役
 (監査等委員)(現任)

(注)3

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

井川 沙紀

1980年10月10日

2003年4月

株式会社スタッフサービス・ホールディングス入社

2006年4月

株式会社エムアウト入社

2010年6月

プレッツェルジャパン株式会社入社

2013年9月

株式会社トリドール入社

2014年11月

Blue Bottle Coffee Japan合同会社

入社

2015年6月

同社取締役日本代表就任

2018年11月

BLUE BOTTLE COFFEE Inc.転籍、VP of

Experience(体験担当役員)就任

2019年8月

同社Asia President(アジア支社長)

就任

2020年10月

同社Chief Brand Officer(ブランド最高責任者)就任

2021年7月

ヤーマン株式会社 社外取締役(現任)

2022年1月

インフロレッセンス株式会社設立

同社代表取締役就任(現任)

2022年3月

株式会社ユーザーベース 社外取締役

就任

2023年7月

当社取締役就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

望月 拓也

1975年12月9日

2001年4月

株式会社イーニュース入社

2005年5月

当社入社

 

当社取締役就任

2017年7月

当社監査役就任(現任)

(注)4

97,600

監査役

大平  豊

1968年10月5日

1994年11月

清友監査法人入所

1998年7月

公認会計士登録

2001年7月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ

監査法人)入所

2004年9月

なぎさ監査法人入所

2014年7月

大平総合会計事務所開設

 

同所所長就任(現任)

2017年3月

当社監査役就任(現任)

(注)4

8,600

監査役

村田 雅幸

1969年2月14日

1991年4月

大阪証券取引所 入所

2001年7月

株式会社大阪証券取引所

経営企画本部グループリーダー

2002年7月

同社東京事務所長

2003年7月

同社執行役員

2013年1月

同社上席執行役員

2013年6月

株式会社東京証券取引所

執行役員

2018年4月

パブリックゲート合同会社

代表社員就任(現任)

2018年6月

株式会社リグア 取締役就任(現任)

2018年7月

当社監査役就任(現任)

2019年3月

Chatwork株式会社(現 株式会社kubell) 監査役就任

2023年3月

Chatwork株式会社(現 株式会社kubell)

社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,492,200

 

(注) 1  取締役浅田慎二氏及び井川沙紀氏は、社外取締役であります。

2 監査役大平豊氏及び村田雅幸氏は、社外監査役であります。

3  2024年7月29日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 2022年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。

6 取締役井川沙紀の戸籍上の氏名は下村沙紀であります。

7 2024年7月29日開催の第19期定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

役職名

異動後

異動前

宮﨑 龍平

代表取締役

取締役

山本 博士

取締役会長

代表取締役

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社はこれら社外役員4名全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

浅田慎二氏は、事業会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

井川沙紀氏は、長年にわたり企業ブランディングの実務に従事するとともに、他社の社外取締役を務めるなど高い見識と幅広い経験を有しており、当社の広告宣伝活動やPR活動を通じたステークホルダーとのコミュニケーションにおいて有用な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

大平豊氏は、当社社外監査役としての経験に加え、公認会計士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式及び潜在株式を保有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

村田雅幸氏は、証券業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(1名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。非常勤監査役大平豊は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を月1回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

望月 拓也

14回

14回

大平 豊

14回

14回

村田 雅幸

14回

14回

 

 

監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、企業情報開示体制の監査、事業報告及び計算書類等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、代表取締役との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査人・会計監査人との三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。期末においては特に実地棚卸に立会う他、計算書類及びその附属明細書については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討しています。

また、定時株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締役に提出しています。
 

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(1名)を選任しております。当社は、内部監査人に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。内部監査人は、2010年9月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充たしていると判断しております。なお、内部監査人は、取締役会長山本博士の二親等親族であります。

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(1名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

8年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

和田林 一毅

大谷 智英

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他13名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

26,775

25,688

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。

 

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

取締役及び社外取締役(以下「取締役」という)の報酬は基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬(株式報酬)で構成し、個々の取締役の基本報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、非金銭報酬の決定に際しては、当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益及びリスクを株主と共有することで、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系と致します。

常勤監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬のみとし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

社外監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

 

b. 基本報酬の個人別報酬等の算定方法決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、各取締役の前年度の報酬を基本に、前年度の管掌部門の成績や業務の達成度を加味して算出した額を月例の固定報酬として支払うこととしております。

 

c. 非金銭報酬(業績連動報酬を含む。)の内容及び算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に対しては、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を採用しております。複数の非金銭報酬制度の導入は、取締役が当社の株式価値を認識し、取締役の報酬と当社業績との連動性をより一層高め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
 また、譲渡制限付株式及び事後交付型業績連動型株式の支給の上限は、金銭報酬債権の総額の合計を100百万円以内(社外取締役については20百万円以内)、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株(社外取締役については4千株以内)といたします。

 (1)譲渡制限付株式報酬制度

譲渡制限期間を付与対象者の任期と同期間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定いたします。

 (2)事後交付型業績連動型株式報酬

事業年度ごとの業績向上に対する各事業年度のARR(年間経常収益)と売上高前年比の目標値の達成度合いに応じて定める株式の数量を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとします。

なお、当事業年度における各指標の目標と実績は、以下のとおりであります。

長期ビジョン「VISION2031」において、アクティブ店舗数30万店舗、国内市場シェア14%を目指し、2024年4月期-2026年4月期の第2次中期経営計画では、ARR50億円突破を長期目標への第1ステップといたします。そのため、業績連動型株式報酬の経営指標には、ARRとこれに直結する売上高の双方を選定いたしました。

業績連動型株式報酬の算定方法は以下の算定式に基づくものといたします。

[算定式] 基準交付株式数(※1)×支給率(※2)×役務提供期間比率(※3)

※1 各対象取締役の職位等を考慮して、当社取締役会において決定いたします。

※2 評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により%から100%の範囲で算定いたします。

※3 評価期間中の在任月数を評価期間の月数で除した比率といたします。

当事業年度における業績連動型株式報酬にかかる各指標の目標は、売上高8,000百万円、ARR58.1億円に対し、それぞれの実績は、売上高8,385百万円、ARR59.3億円、支給率は100%となりました。

 

 

d. 固定報酬と非金銭報酬(業績連動報酬を含む。)の割合の決定方針

取締役の報酬の種類別の割合については、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定する。

 

e. 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役の報酬限度額を2017年7月31日開催の定時株主総会にて、年額300百万円以内と、監査役の報酬限度額を2024年7月29日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、2021年7月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は報酬枠の範囲内にて、年額100百万円以内(社外取締役については20百万円以内)とそれぞれ決議しております。

 

f. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び権限の範囲

取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬については、代表取締役が各取締役の前年度の報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた上で報酬額の案を作成し、当該案を取締役会の承認を得た上で決定するものといたします。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

182,467

164,400

14,059

4,007

4

監査役
(社外監査役を除く)

10,350

10,350

1

社外役員

21,087

15,720

5,367

4

 

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬4,007千円であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、当社の成長、事業への寄与、投資効率、取引の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その保有意義が認められる場合にのみ投資を行う方針としています。

毎年、取締役会において、出資後の状況を当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

7

42,281

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

22,401

資本業務提携による取得

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。