第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,793,920

8,793,920

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
 (2024年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2024年8月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,332,780

5,332,780

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。(注)

5,332,780

5,332,780

 

(注) 単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年12月1日

(注)1

2,666,390

5,332,780

583,663

462,821

 

(注) 1.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

22

28

16

3

1,860

1,938

所有株式数
(単元)

1,279

658

23,820

996

40

26,461

53,254

7,380

所有株式数
の割合(%)

2.40

1.24

44.73

1.87

0.08

49.69

100.00

 

(注) 自己株式274株は「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ディー・ケー・コーポレーション

愛媛県松山市山越1丁目21番14号

1,780,400

33.39

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

403,800

7.57

河田 晃

愛媛県松山市

331,060

6.21

河田 充

愛媛県松山市

259,900

4.87

ダイコー従業員持株会

愛媛県松山市姫原3丁目6番11号

242,033

4.54

西村 晃

愛媛県松山市

240,080

4.50

河田 すみ子

愛媛県松山市

144,021

2.70

河田 正春

大阪府大阪市都島区

140,080

2.63

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

93,400

1.75

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

71,800

1.35

3,706,574

69.51

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,325,200

 

53,252

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,380

 

発行済株式総数

5,332,780

総株主の議決権

53,252

 

(注) 「単元未満株式」の株式数の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 (自己保有株式)

ダイコー通産株式会社

愛媛県松山市姫原三丁目6番11号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式

274

274

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として取り組んでおります。そのため、収益の確保に努めるとともに、安定的かつ業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。配当性向35%程度を目途に安定的な配当に努め、利益見通し、投資計画、財務体質等を総合的に勘案したうえで、最終的に決定しております。また内部留保資金につきましては、事業活動及び経営基盤の強化に有効活用してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり49円としております。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年8月29日

定時株主総会決議

261,292

49

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、CATV及び情報通信業界へ国内外の高度な技術情報及び高品質・低価格の商品を提供することを通じて、高度化するネットワーク社会の発展に貢献することを社是としております。

信頼される企業であり続けるために、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステークホルダー(株主、投資家、従業員とその家族、関係取引先、地域社会等の利害関係者)と良好な信頼関係を築き、経営の健全性及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名と監査等委員である社外取締役4名で構成しております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項の審議・決定等を行い、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理監督を行える体制としております。

また、取締役会のほかに月次の業績報告会議を月1回開催しており、経営事項に関わる情報の共有を図ることで、効率的な業務執行を行っております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員である取締役4名はすべて社外取締役で構成されております。原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに意思決定にも関わっております。また、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。

    (c) 指名委員会

当社の指名委員会は、取締役社長を含む3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としております。また、委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。取締役会の諮問機関としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を答申する権限を有しております。

(d) 報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役社長を含む3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としております。また、委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。取締役会の諮問機関としており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

(e) 内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部・管理部等の監査を定期的に行っております。

(f) 会計監査人

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。

 

 

      なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

代表取締役社長

河田 晃

代表取締役専務

河田 正春

代表取締役専務

西村 晃

取締役

大阪営業所長

岡野 拓哉

取締役

管理部長

白井 充

取締役

本社営業部長

髙本 克哉

社外取締役

監査等委員

土居 慎一

社外取締役

監査等委員

河端 民平

社外取締役

監査等委員

濵﨑 省二

社外取締役

監査等委員

武智 弘泰

 

 

  ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しており、会社法に基づく機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、担当役員による業務執行の状況を監督しております。

その一方、社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会において議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する「内部統制基本方針」について、以下のとおり定めております。

 

(a) 当社の取締役及び従業者(以下「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 当社のコンプライアンス体制の基礎となる「倫理綱領」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス基本指針」を定め、役職員への周知徹底を図っております。

b 当社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築しております。

c 内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施しております。

d 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「公益通報管理規程」に基づき、その運用を行っております。

e 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。

f 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととしております。

 

    (b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理しております。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理しております。

 

    (c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 当社は、必要に応じて社内規程等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社の損失の危険を回避・予防し、または管理するものとしております。

b 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「リスク管理規程」に基づき、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えております。

c 当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が統括して危機管理にあたることとしております。

 

    (d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、営業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行っております。

b 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。各ブロックを担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施しております。

c 「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図っております。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行っております。

 

(e) 監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業者に関する事項と当該従業者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該従業者に対する指示の実効性確保に関する事項

a 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業者を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき従業者として、監査計画に従い必要な人員を配置することとしております。

b 監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する従業者は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員である取締役を除く)から指揮命令を受けないこととしております。

c 当該従業者の人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得ております。

 

(f) 当社の役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができることとしております。

b 役職員は、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実、または著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員である取締役に遅滞なく報告することとしております。

c 当社は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

 

    (g) その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 当社の役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。

b 監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保しております。

c 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止めております。

d 監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があり、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合、これに応じるものとしております。

 

    (h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

 

    (i) 反社会的勢力の排除に向けた体制

 当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定めております。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び弁護士と密接な連携をとり、一切の関係を遮断しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するために、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を3カ月に1回開催し、「リスク管理規程」に基づきリスクの発生に関する検討を行い、社会的責任を重視した企業倫理観の維持・強化を図るとともに、法令や社内規程等の遵守状況を確認しております。

また、業務遂行上において、重要な法律問題が発生した場合に備えて、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導が受けられる体制を整えております。

万が一、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長及び各地の営業所を統括する担当取締役を中心として機動的に指示・連絡をできる体制が構築されており、迅速な対応と再発の防止に努めております。

また、コンプライアンス経営の強化を図るために、「公益通報管理規程」を制定し、組織的又は個人的な法令違反や社内不正等に関する通報制度の仕組みを整備することにより、違法・不正行為等の早期発見と未然防止を図っております。

 

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との関係は排除するという信念をもっております。この信念のもと、取締役会や幹部社員を集めた会議等において、折に触れて、一切の関係を遮断するよう注意を促しております。当社ではこれらの教育的指導により意識高揚が図られており、全社員に周知されているものと考えております。

各営業部門の新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用及び取引先等からの風評等の信用調査結果を必ず収集したうえで取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。加えて、既存取引先についても、定期的に信用調査を行う等のチェック体制を確立しております。

また、取引基本契約書には反社会的勢力排除を謳っており、当社の意思が社内外に分かるよう取り組んでおります。

 

ニ.取締役に関する事項
    (a) 取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

 

    (b) 取締役の定数

 当社の監査等委員ではない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

    (c) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ホ.株主総会決議に関する事項
    (a) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

    (b) 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式の取得に関して、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

    (c) 中間配当の実施

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社のすべての取締役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

河田  晃

17回

17回

代表取締役専務

河田 正春

17回

17回

代表取締役専務

西村  晃

17回

17回

取締役大阪営業所長

岡野 拓哉

17回

17回

取締役管理部長

白井  充

17回

17回

取締役本社営業部長

髙本 克哉

17回

17回

社外取締役監査等委員(常勤)

山本 浩三(注)1

4回

4回

社外取締役監査等委員(常勤)

土居 慎一(注)2

13回

13回

社外取締役監査等委員

河端 民平

17回

17回

社外取締役監査等委員

濵﨑 省二

17回

17回

社外取締役監査等委員

武智 弘泰

17回

17回

 

(注)1.2023年8月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.2023年8月30日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程で定められた経営上の重要な事項について審議、決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査等委員が毎回取締役会に出席しております。

 

⑤ 指名委員会、報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ1回開催しており、個々の指名委員及び報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

指名委員会

報酬委員会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

委員長

土居 慎一

1回

1回

1回

1回

委員

河端 民平

1回

1回

1回

1回

委員

濵﨑 省二

1回

1回

1回

1回

委員

武智 弘泰

1回

1回

1回

1回

委員

河田  晃

1回

1回

1回

1回

委員

西村  晃

1回

1回

1回

1回

 

 

指名委員会及び報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項等について審議を行い、報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)が受ける個人別の報酬等に関する必要なプロセス、妥当性等の審議を行い、審議結果を取締役会へ答申しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
社長

河田  晃

1972年7月9日

1999年4月

株式会社アルメックス入社

2007年11月

当社入社

2009年8月

当社取締役就任

2010年4月

株式会社ディー・ケー・コーポレーション
代表取締役就任(現任)

2011年8月

当社取締役副社長就任

2014年5月

睦通信株式会社(現当社)
社外取締役就任

2014年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

2015年1月

有限会社デンツー産業(現当社)
取締役就任

(注)2

331,060

代表取締役
専務
西日本
東海北陸
ブロック長

河田 正春

1955年10月23日

1974年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機株式会社)入社

1979年2月

当社入社 大阪営業所長

1985年7月

当社取締役就任

2002年11月

当社西日本ブロック長(現任)

2005年6月

当社常務取締役就任

2014年5月

睦通信株式会社(現当社)
社外取締役就任

2014年6月

当社東海北陸ブロック長(現任)

2014年8月

当社専務取締役就任

2017年8月

当社代表取締役専務就任(現任)

(注)2

140,080

代表取締役
専務
四国九州
東日本
ブロック長

西村  晃

1957年2月27日

1976年6月

愛媛東芝商品販売株式会社入社

1980年4月

四国通信機工業株式会社(現四国通信産業株式会社)入社

1985年7月

当社入社 本社営業部長

1987年8月

当社取締役就任

2002年11月

当社四国九州ブロック長(現任)

2004年4月

西南地域ネットワーク株式会社

取締役(社外取締役)就任

2005年6月

当社常務取締役就任

2014年8月

当社専務取締役就任

2017年1月

当社東日本ブロック長(現任)

当社東京営業所長

2017年8月

当社代表取締役専務就任(現任)

(注)2

240,080

取締役
大阪営業所長

岡野 拓哉

1959年4月30日

1978年4月

サンテレホン株式会社入社

2000年9月

当社入社 大阪営業所営業部長

2002年6月

当社取締役就任(現任)

2003年6月

当社東日本ブロック長

当社東京営業所長

2017年1月

当社大阪営業所長(現任)

(注)2

56,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
管理部長

白井  充

1974年11月9日

1999年11月

宇都宮税理士事務所入所

2002年5月

当社入社 管理部配属

2005年12月

当社内部監査室配属

2006年6月

当社内部監査室長

2010年8月

当社取締役就任(現任)
当社管理部長(現任)

2014年5月

睦通信株式会社(現当社)

監査役就任(社外監査役)

(注)2

20,000

取締役
本社営業部長

髙本 克哉

1965年9月7日

1984年4月

当社入社

2011年9月

当社本社営業部長(現任)
当社執行役員就任

2015年8月

当社取締役就任(現任)

(注)2

20,000

取締役
監査等委員

土居 慎一

1963年2月20日

1985年4月

株式会社伊予銀行入行

2009年8月

同行姫路支店長

2012年2月

同行三島支店長

2014年6月

同行高松支店長

2017年6月

同行八幡浜支店長

2018年6月

同行執行役員 八幡浜グループ長兼八幡浜支店長兼川之石支店長

2020年8月

同行執行役員 コンプライアンス統括部長

2022年6月

いよぎんビジネスサービス株式会社代表取締役社長

2023年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

河端 民平

1952年1月26日

1975年3月

株式会社ウッドワン入社

1982年1月

河端民平司法書士事務所所長

2007年8月

当社監査役就任

2017年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年1月

司法書士法人かわばた 代表社員就任

(注)3

取締役
監査等委員

濵﨑 省二

1943年8月5日

1962年9月

日本電信電話公社

(現日本電信電話株式会社)入社

1992年4月

同社阿南電報電話局お客様サービス部長

1995年7月

株式会社NTT―TE四国(現株式会社NTTフィールドテクノ)入社本社事業部長

1999年4月

株式会社NTT―TEサービス四国(現株式会社NTTフィールドテクノ)本社技術部長

2003年4月

株式会社NTTネオメイトサービス四国(現株式会社NTTフィールドテクノ)代表取締役常務

2010年8月

当社監査役就任

2017年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
監査等委員

武智 弘泰

1974年6月11日

1997年4月

株式会社伊予銀行入行

2002年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年4月

公認会計士登録

2012年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人)入所

2018年7月

株式会社マルク 取締役管理部長就任

2018年10月

税理士登録

2019年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年9月

株式会社マルク 取締役財務部長就任(現任)

(注)3

 

807,220

 

(注) 1.土居慎一、河端民平、濵﨑省二及び武智弘泰の4名は、社外取締役であります。

2.監査等委員ではない取締役の任期は、2024年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 土居慎一  委員 河端民平  委員 濵﨑省二  委員 武智弘泰

なお、土居慎一は常勤の監査等委員であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を充足することに加え、当社の中長期的な企業価値向上に資することが期待できる人材であること、具体的には「経営幹部の経験」等の経営経験を有すること、あるいは「財務・会計に関する知見」等の専門性の高い知見を有していることを、社外取締役の選任に係る判断基準としております。当社の社外取締役は、監査等委員である土居慎一氏、河端民平氏、濵﨑省二氏及び武智弘泰氏の4名であります。

監査等委員である土居慎一氏は、長年銀行業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有し、財務及び会計面に加えて、事業運営全般への高い見識も有しております。河端民平氏は、長年司法書士業務に携わった経験・見識等を有しております。濵﨑省二氏は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及び企業経営者としての経験も有しております。武智弘泰氏は、公認会計士・税理士として専門的な知識・経験等を有しております。4名と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を通して、会計監査人の監査活動の把握や情報交換等を行っております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の3者の会議を定期的に開催し、情報の共有化、監査の効率化と質的向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員である取締役4名全員が社外取締役で構成されており、内1名を常勤としております。

社外取締役(常勤監査等委員)土居慎一氏は、出身分野である金融機関を通じて培った豊富な知識・見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を図り、内部監査室との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化しております。

社外取締役(非常勤監査等委員)3名は、中立的及び客観的な立場から、当社経営に対する監査・監督機能を強化しております。

社外取締役(非常勤監査等委員)河端民平氏は、司法書士の資格を有しており、企業法務に関する知見を有しております。 

社外取締役(非常勤監査等委員)濵﨑省二氏は、出身分野である通信業界で培った豊富な知識・見地を有しており、企業経営者としての知見を有しております。

社外取締役(非常勤監査等委員)武智弘泰氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は武智弘泰公認会計士・税理士事務所所長及び株式会社マルク取締役財務部長であります。当社と武智弘泰公認会計士・税理士事務所及び株式会社マルクとの間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)において、2012年7月から2018年6月まで勤務しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはなく、退職後も当社との間に特別な取引関係はありません。

このほか監査等委員会は、定期的に会計監査人と内部監査室の3者の会議を通じて、会計監査の状況及びその結果について報告を受けるとともに、意見交換を通して緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山本 浩三(注)1

(常勤)

4回

4回

土居 慎一(注)2

(常勤)

13回

13回

河端 民平

(非常勤)

17回

17回

濵﨑 省二

(非常勤)

17回

17回

武智 弘泰

(非常勤)

17回

17回

 

(注)1.2023年8月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

  2.2023年8月30日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任したため、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。

また、常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部・管理部等の監査を定期的に行っております。監査の結果は、その都度代表取締役社長及び監査等委員に報告するとともに、改善事項がある場合には、被監査部門から改善事項等の回答書の提出を受けて、改善状況のフォローアップを行っております。

なお、内部監査室では、監査方針を定めるとともに、効率的に監査を実施するため、監査等委員と協議または意見交換を行い、監査計画を決定しております。また、適宜監査等委員と情報交換を行い、監査結果及び問題点、指摘事項の改善状況を直接報告しており、監査等委員会では、内部監査室の報告に基づき、職務執行状況の総合的な評価を実施し、運用状況及び有効性について、取締役会に評価結果の報告を行い、内部監査の実効性を確保するよう努めております。

会計監査人との連携につきましては、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

    EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

  8年間

c.業務を執行した公認会計士

  前川 英樹

  久保 英治

d.監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他8名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制について評価し、会計監査人候補を選定することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適正かつ実効的に行なえると判断し、会計監査人として選定しております。

  なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

  また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

    監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、品質管理、独立性を保持

  した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価

  し、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

27,250

27,250

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もりに基づき精査を行い、監査等委員会の決議のもと決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしています。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。また、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。

 

a.取締役(監査等委員である取締役を除く)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、半数以上が独立社外取締役から構成される報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に審議し取締役会へ答申した後、取締役会決議により決定しており、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図っております。

 

b.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、独立機関として取締役の職務執行に対する監査業務を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、その報酬算定の公平性、その報酬水準と各取締役の職務内容・貢献度等とのバランス、当社業績との関連性等の面から、決定方針との整合性について取締役会にて監査等委員も含めて総合的に議論・検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会は2024年8月までに1回開催されております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員会規程に基づき監査等委員会にて決定しております。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2017年8月30日開催の第42回定時株主総会であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30,000千円以内と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く)

198,164

181,320

16,844

6

社外取締役
(監査等委員)

12,990

12,600

390

5

 

(注)1.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

2.社外取締役(監査等委員)の支給人員及び支給額には、2023年8月30日開催の第47回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名分が含まれております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は投機目的とし、後者は取引先企業との関係の維持、強化等を図ることを目的として保有するものと区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持することが必要と認める会社の株式を保有しております。

なお、保有の合理性を検証するため、毎期取締役会において、個別の銘柄ごとに政策保有の意義と経済合理性等を勘案した上で個別銘柄の保有の適否を判断し、合理的と認められない場合には売却について検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

10,000

非上場株式以外の株式

5

36,905

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本電信電話㈱

130,000

130,000

(保有目的)取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果)(注)

20,059

20,566

㈱高知銀行

8,000

8,000

(保有目的)取引関係(金融機関)の維持・強化
(定量的な保有効果)(注)

7,264

5,232

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,840

3,840

(保有目的)子会社吸収合併により引き継ぎ、継続保有
(定量的な保有効果)(注)

6,366

3,580

沖電気工業㈱

2,157

2,157

(保有目的)取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果)(注)

2,316

1,723

サクサホールディングス㈱

348

348

(保有目的)取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果)(注)

899

647

 

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、事業年度ごとに、保有目的と照らし合わせて、個別銘柄ごとに保有の適否を検証しており、2024年5月29日開催の取締役会において、2024年2月29日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

500,000

1

500,000

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

4,775

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。