第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,400,000

10,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,920,300

4,920,300

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

4,920,300

4,920,300

(注)発行済株式のうち、24,587株は譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権24,305千円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年11月1日

(注)1

2,336,800

4,673,600

645,586

592,586

2020年2月26日

(注)2

197,000

4,870,600

144,533

790,120

144,533

737,120

2020年3月24日

(注)3

49,700

4,920,300

36,463

826,583

36,463

773,583

(注)1.普通株式1株に2株の割合の株式分割により発行済株式総数は2,336,800株増加しております。

2.有償一般募集

発行価格    1,548円

引受価額  1,467.35円

資本組入額  733.675円

払込金総額  289,067千円

3.2020年3月24日を払込期限日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が49,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,463千円増加しております。

発行価格    1,548円

引受価額  1,467.35円

資本組入額  733.675円

払込金総額  72,927千円

割当先 野村證券株式会社

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

23

35

27

14

3,487

3,595

所有株式数

(単元)

1,986

2,347

1,088

2,002

42

41,671

49,136

6,700

所有株式数の割合(%)

4.04

4.78

2.21

4.07

0.09

84.81

100.00

(注)自己株式149,227株は、「個人その他」に1,492単元、「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

水谷 慎介

愛知県春日井市

864

18.11

東海ソフト社員持株会

名古屋市中村区則武2丁目16番1号

460

9.66

伊藤 秀和

愛知県犬山市

286

6.00

仁井田 博義

茨城県稲敷市

200

4.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

125

2.63

ビジネスエンジニアリング株式会社

東京都千代田区大手町1丁目8-1号

78

1.64

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

50

1.06

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

50

1.06

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

49

1.04

仲原 龍

愛知県一宮市

49

1.04

2,216

46.43

(注)前事業年度末において主要株主であった東海ソフト社員持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

149,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,764,400

47,644

単元株式数

100株

単元未満株式

普通株式

6,700

発行済株式総数

 

4,920,300

総株主の議決権

 

47,644

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

東海ソフト株式会社

名古屋市中村区

則武二丁目16番1号

149,200

149,200

3.03

149,200

149,200

3.03

(注)当社は、単元未満自己株式27株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

106

 (注)1.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

       2.当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

      の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

9,939

10,594,974

保有自己株式数

149,227

149,333

(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は2023年9月29日に実

     施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

     式の買取り及び売渡並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策は、株主への利益還元を経営における重要課題の一つと位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績向上に応じて継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

 当社は定款の定めにより、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(5月31日)及び中間配当の基準日(11月30日)の年2回の他、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 配当を実施する場合の回数につきましては、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期の業績及び中長期計画を勘案した結果、1株当たり47円の期末配当とすることを決定いたしました。これにより当事業年度の配当性向は30.4%となりました。

 内部留保資金につきましては、技術者の新規採用や教育及び新技術・新事業に係る研究開発等に充当する方針であります。

 当社の自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、配当による利益還元と合わせ対応を検討して参ります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年7月12日

224,240

47

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うことであります。この考え方に従い、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進して参ります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役である監査等委員3名(独立役員かつ社外取締役である非常勤監査等委員3名)が、取締役会に出席し取締役の業務執行及び取締役会の運用について、適法性・妥当性の観点から常時監視を行うと共に、筆頭独立社外取締役である監査等委員は内部監査室及び会計監査人と三様監査等を通じて、監査の有効性を高めるよう、常に連携しております。また、社外の専門家を活用し、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制、顧問社会保険労務士から必要に応じて助言・指導を受け、働き方改革をはじめとする労務問題へ適切に対応できる体制、顧問税理士から必要に応じて助言を得て会計、税務に対応する体制を整備しております。

 

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取締役会、監査等委員会、経営会議、指名委員会、報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会の構成員及び議長は以下の通りであります。                        (2024年8月29日現在)

地位

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

指名委員会

報酬委員会

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役会長 CEO

伊藤 秀和

 

代表取締役社長 COO

尾上 雅憲

 

常務取締役 CFO

山下 一浩

 

 

 

取締役

水谷 慎介

 

 

 

取締役

辻 和宏

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

神谷 俊一

 

 

社外取締役

(監査等委員)

阿知波 知子

 

 

社外取締役

(監査等委員)

吉永 明宏

 

 

上席執行役員

赤尾 洋行

 

 

 

上席執行役員

白水 寿幸

 

 

 

執行役員

北岡 勝利

 

 

執行役員

冬賀 智

 

 

 

本部長

 

 

 

 

 

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

 

a.取締役会

 取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役3名を含む8名の取締役で構成され、毎月1回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定すると共に、監査等委員3名が代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO並びに取締役の職務執行に関する監視を行っております。なお、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は1年となっております。(監査等委員である取締役の任期は2年)

b.監査等委員会

 当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役3名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員が株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。また、監査の有効性を高めるため、筆頭独立社外取締役である監査等委員が内部監査室、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

c.内部監査

 当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長COOの命を受けた内部監査担当者2名が当社全部門にわたり法令及び諸規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査及び内部統制システムのモニタリングを実施し代表取締役社長COOにその結果を報告すると共に被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査室は、筆頭独立社外取締役である監査等委員、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

d.経営会議

 経営会議は、代表取締役社長COOを議長とし、監査等委員を除く取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関わる重要な意思決定及び取締役会への付議事項を含む諮問を行う機関として、必要に応じて開催しております。

e.指名委員会・報酬委員会

 当社は、任意の諮問機関として独立役員である社外取締役3名の監査等委員、代表取締役会長CEO並びに代表取締役社長COOで構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しており、取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項の審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、全社横断的・網羅的なリスク管理を行う機関として、経営管理本部長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業部門より報告される当社事業活動に関するリスクの報告・確認・対応を実施しております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会に報告・審議を行うと共に、顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受けられる体制を整えております。

b.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムの整備に当たり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。

「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」は、以下の通りです。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、各部門において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うと共に、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付ける。また、「コンプライアンス規程」により業務の執行に当たり対応する法令及び諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施する。当社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制を、「コンプライアンス規程」において定め、社内の内部通報体制を整備・運用する。

 

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。また、機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、経営管理本部、営業本部、各技術本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとる。その業務執行状況については「内部監査規程」により業務監査を行い、その結果は代表取締役社長COOに報告され、必要に応じ改善実施を講じる体制とする。当社全体のリスク管理は代表取締役社長COOが統括し、必要な規程の整備を推進すると共に想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、原則として毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取締役、幹部社員で構成する本部会を毎月1回開催し、経営意思の伝達及び各部門の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。また、年度予算制度により、予算の執行は各部門が立案した業績目標に基づく実行計画に従って遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に代表取締役社長COOに報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとる。

(e)当社における業務の適正を確保するための体制

 当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長COO直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 当社は、監査等委員より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査等委員補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査等委員が協議して決定する。

(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す

る事項

 監査等委員補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査等委員に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査等委員が実施し、人事異動については、取締役と監査等委員が協議して決定する。

(h)監査等委員に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り

扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は監査等委員会で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査等委員に報告する体制とする。また、当社においては、前述の体制以外に「コンプライアンス規程」において内部通報制度を定め監査等委員、内部監査室室長及び当社顧問弁護士への通報、相談の窓口を設けることにより、監査等委員への報告が可能な体制とする。また、これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを「コンプライアンス規程」により禁止する。

(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、監査等委員会監査が実効的に行われることを目的として、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図ると共に、定期的に代表取締役会長CEO並びに代表取締役社長COOと監査等委員との意見交換を行うための会議を開催する。また、監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担する。

(j)財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。

(k)反社会的勢力排除に向けた基本方針

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、反社会的勢力排除について「反社会的勢力排除規程」を設けその対応について定める。

 

 

④責任限定契約

 当社は、監査等委員が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」で予め定めた額又は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわないように措置を講じています。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

⑧剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑪取締役の責任免除

 当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑫会社の支配に関する事項

 当社は、株主構成上、現時点では同意なき買収の危険性は低いと考え、具体的な買収への対抗処置を講じておりませんが、買収への対抗処置に対する有効な対策及びその必要性については適時検討していきます。

 

 

⑬取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

 a.取締役会の活動状況

  2023年度における取締役会の開催状況及び出席状況は次の通りです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長 CEO

伊藤 秀和

18回

18回

代表取締役社長 COO

尾上 雅憲

18回

18回

常務取締役 CFO

山下 一浩

18回

18回

取締役

水谷 慎介

18回

18回

取締役

辻  和宏

18回

18回

社外取締役(監査等委員)

神谷 俊一

18回

18回

社外取締役(監査等委員)

阿知波 知子

18回

18回

社外取締役(監査等委員)

吉永 明宏

18回

18回

 当事業年度においては当社の取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名で構成されています。取締役会は毎月1回開催される定例取締役会の他、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

 2023年度は取締役会を18回開催いたしました。当事業年度における取締役会の主な審議内容は次の通りです。

決議事項

中期経営計画の決定、年度経営目標・計画の決定、株主総会の招集、株主総会提出議案及び報告事項、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の承認、剰余金の配当の決定、重要な規程の制定・改廃、重要な組織の決定、重要な人事の決定、政策保有株式の保有方針、決算短信の開示

報告事項

通期・四半期・月次の財務状況・技術・営業状況並びに予算遂行及び予測状況報告、監査等委員会報告、内部監査報告、M&A案件情報の報告、その他取り組みの進捗報告

 

 b.指名委員会、報酬委員会の活動状況

  2023年度における指名委員会の開催状況及び出席状況は次の通りです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長 CEO

伊藤 秀和

4回

4回

代表取締役社長 COO

尾上 雅憲

4回

4回

社外取締役(監査等委員)

神谷 俊一

4回

4回

社外取締役(監査等委員)

阿知波 知子

4回

4回

社外取締役(監査等委員)

吉永 明宏

4回

4回

 

  2023年度における報酬委員会の開催状況及び出席状況は次の通りです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長 CEO

伊藤 秀和

2回

2回

代表取締役社長 COO

尾上 雅憲

2回

2回

社外取締役(監査等委員)

神谷 俊一

2回

2回

社外取締役(監査等委員)

阿知波 知子

2回

2回

社外取締役(監査等委員)

吉永 明宏

2回

2回

 当社の指名委員会、報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置しております。

 取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項と、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項を、各候補者について定量評価・定性評価などの評価制度に則って、指名の妥当性や報酬について審議を行い、結果を取締役会に答申しております。

 2023年度は指名委員会を4回、報酬委員会を2回開催し、取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項と、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議いたしました。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

CEO

伊藤 秀和

1959年8月18日

1982年4月 当社入社

2001年6月 当社第2技術部部長

2002年6月 当社本社技術統括部長

2004年8月 当社取締役(本社営業・技術担当)

2007年8月 当社常務取締役(西日本担当)

2010年8月 当社代表取締役社長

2023年8月 当社代表取締役会長(最高経営責任者(CEO))(現任)

(注)3

286,500

代表取締役社長

COO

 

尾上 雅憲

1974年6月9日

1997年4月 当社入社

2018年6月 当社産業システム第1技術部部長

2019年6月 当社産業技術本部本部長

2020年8月 当社取締役 兼産業技術本部本部長

2022年8月 当社専務取締役

2022年10月 当社専務取締役

      兼組込み技術本部本部長 兼組込み技術本部本部長

2023年6月 当社専務取締役

2023年8月 当社代表取締役社長(最高執行責任者(COO))(現任)

(注)3

31,028

常務取締役

CFO

山下 一浩

1964年7月25日

1988年4月 大正製薬株式会社入社

1989年8月 当社入社

2007年6月 当社経営企画室次長

2010年6月 当社管理本部本部長

2016年8月 当社取締役(管理担当) 兼管理本部本部長

2017年6月 当社取締役(管理担当) 兼管理本部本部長

           兼経理部部長

2020年6月 当社取締役(管理担当)

2020年8月 当社常務取締役(管理担当)

2024年6月 当社常務取締役(最高財務責任者(CFO))

           兼経営管理本部本部長(現任)

(注)3

48,113

取締役

水谷 慎介

1971年8月31日

1995年4月 日本ミニコンピュータシステム株式会社入社

1998年8月 セイコーエプソン株式会社へ出向

2000年8月 当社入社

2012年8月 当社取締役(情報システム担当)

2020年6月 当社取締役(コンプライアンス担当)(現任)

(注)3

864,000

取締役

 

辻 和宏

1968年4月13日

1992年4月 当社入社

2016年6月 当社第1営業部部長

2019年6月 当社営業本部本部長

2020年8月 当社取締役(営業担当) 兼営業本部本部長

2021年6月 当社取締役兼組込み技術本部本部長

2022年10月 当社取締役兼サステナビリティ戦略室室長

2023年6月 当社取締役

           兼インダストリアルソリューション本部本部長

2024年6月 当社取締役(営業担当)(サステナビリティ担当)(現任)

(注)3

22,265

取締役

(監査等委員)

神谷 俊一

1972年8月2日

1996年4月 野村證券株式会社入社

2002年10月 弁護士登録 濱田松本法律事務所

           (現森・濱田松本法律事務所)入所

2012年7月 弁護士法人漆間総合法律事務所開設

2015年6月 株式会社サガミチェーン(現株式会社サガミホールデ

           ィングス) 社外監査役

2015年8月 株式会社リプライス 社外監査役

2017年3月 株式会社MTG 社外取締役(監査等委員)

2018年3月 株式会社中外 社外監査役(現任)

2019年6月 株式会社サガミホールディングス

           社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年12月 正信法律事務所 所長

2021年4月 三和油化工業株式会社

           社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年8月 弁護士法人三浦法律事務所名古屋オフィス入所(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

阿知波 知子

1984年8月25日

2007年12月 有限責任あずさ監査法人入所

2015年6月 阿知波会計事務所入所

2015年11月 あちわ社会保険労務士事務所 代表(現任)

2017年3月 あちわ行政書士事務所 代表(現任)

2019年6月 信和株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

吉永 明宏

1986年7月18日

2009年3月 有限責任監査法人トーマツ入所

2017年11月 公認会計士として独立開業

2018年2月 吉永明宏公認会計士・税理士事務所 代表(現任)

2019年5月 株式会社マーズ 取締役(非常勤)(現任)

2021年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年1月 海部建設株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

1,251,906

 (注)1.取締役神谷俊一、阿知波知子、吉永明宏は、社外取締役であります。

 2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 神谷俊一、委員 阿知波知子、委員 吉永明宏

 3.2024年8月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間

 4.2023年8月30日開催の定時株主総会終結の時から2年間

 5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上席執行役員としてインダストリアルソリューション本部本部長兼経営管理本部副本部長 赤尾洋行、営業本部本部長兼プロダクトソリューション本部本部長 白水寿幸、執行役員として内部監査室長 北岡勝利、デジタルソリューション本部本部長 冬賀智の4名で構成されております。

 

 

②社外役員の状況

 当社は、監査等委員である社外取締役を3名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

 社外取締役神谷俊一は、弁護士としての豊富な専門知識と知見を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、企業法務の分野を専門とする弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点から当社社外取締役として十分な資質があると判断しております。

 社外取締役阿知波知子氏は、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士等としての豊富な専門知識と知見を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、財務・会計等に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有していることから、経営の監督とチェック機能の観点から当社社外取締役として十分な資質があると判断しております。

 社外取締役吉永明宏氏は、公認会計士としての豊富な専門知識と知見を有しております。同氏は他社の取締役として経営に携わっており、また公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識を有していることから、経営の監督とチェック機能の観点から当社社外取締役として十分な資質があると判断しております。

 それぞれが多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うと共に、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は現在、その全員が監査等委員であり、内部監査室及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b.監査等委員会及びc.内部監査」に記載の通りであります。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外からの視点を強化するために社外取締役であり独立役員である非常勤監査等委員3名で構成しており、原則として毎月1回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時に監査等委員会を招集しております。当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

神谷 俊一

13回

13回

阿知波 知子

13回

13回

吉永 明宏

13回

13回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、監査等委員会に内部監査室長が出席し、月次の内部監査報告と共に日常業務の情報共有を行う等を通じて取締役の職務執行等を監査し、監査の状況を監査等委員会において確認・評価しております。また会計監査人より監査計画の報告を受け、監査報告の内容についての意見交換を行うと共に監査上の主要な検討事項についての協議を行っております。

 更に、監査の実効性を高めるために、監査法人及び内部監査組織との連携により健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。

 なお、社外監査等委員の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて経営企画室・内部監査室が対応しております。

 

②内部監査の状況

 社長直轄の内部監査室を設置すると共に、必要に応じ補助者を選任し、監査等委員及び会計監査人との連携の下、全部門を対象に業務監査等を計画的に実施しております。

 内部監査計画は、期初に内部監査室から代表取締役及び監査等委員に対し説明を行い、それぞれと協議の上、これを決定しております。

 内部監査結果は、内部監査室から代表取締役に報告されることに加え、取締役会及び監査等委員会に直接報告されその妥当性や指摘事項について協議を行っており、デュアルレポートラインを確保しております。

 また、内部監査室から被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認するなど、実効性の高い内部監査を実施しております。なお、内部監査室による指摘事項が改善されない場合は、取締役会又は監査等委員会から改善勧告を行うこととしております。

 

③会計監査の状況

 当社は、会計監査について「有限責任監査法人トーマツ」を会計監査人に選任し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

 当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成の上、会計監査人に提出し、会計監査人は、これらについて会計監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

増見 彰則

石原 由寛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他19名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定については、会計監査人の監査活動実績、能力(専門性)、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の再任の適否について判断を行っております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人である監査法人から、監査報告時に、監査品質及び品質管理、独立性及び職業倫理、総合能力(職業的専門家としての専門性)、監査実施の有効性及び効率性の報告を受け、監査法人に対して、総合的な評価を行っております。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

28,000

28,000

(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

515

(注)当事業年度における非監査業務の内容は、M&Aに係る助言業務であります。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

 該当事項はありません。

 

当事業年度

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方法

 監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という)を尊重して2022年6月14日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

 

イ.決定方針の内容と概要

1.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系とし、担当領域の規模・責任に応じた適正水準とすることを基本方針とする。具体的には取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬等並びに非金銭報酬等により構成する。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、外部専門機関の客観的な報酬調査結果を参考にしつつ、役員報酬内規に従い役位、職責等に応じて取締役会で決定する。監査等委員である取締役の報酬等に関しては、独立性確保の観点から、固定報酬のみで構成し、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会規程に基づき監査等委員会で業務の分担等を勘案して決定する。

3.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬は、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めるため、各事業年度における営業利益とROE(自己資本利益率)を業績指標として、各取締役の役位、担当領域の規模・責任等に応じた一定の基準に基づき算出した額を月額の業績連動報酬として支給する。

4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法及びその付与時期又は条件の決定に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額30百万円以内かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年30,000株以内(但し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とする。取締役(監査等委員である取締役を除く)への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する。

5.基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 基本報酬、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

 個人別の報酬額については、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与レベルも踏まえ、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、業務の分担等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定する。当該の決定に当たっては、報酬委員会からの答申内容を踏まえて決定する。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額につきましては、2022年8月30日開催の定時

  株主総会決議により、また監査等委員である取締役につきましては、2020年8月28日開催の定時株主総会決議

  により、当該株主総会の終結の時以降、以下の通りとなっております。

    役員報酬限度額(1事業年度)

取締役(監査等委員である取締役を除く)  300 百万円

監査等委員である取締役           30 百万円

 

 

ロ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会付議前に社外取締役に報告し、決定方針との整合性や報酬額の水準などについて意見交換を行い、当該意見交換を尊重して取締役会として決議しているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。なお、直前事業年度である2023年5月期の営業利益は864,292千円、目標値は683,000千円、自己資本利益率(ROE)は14.2%、目標値は10.0%であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

147,643

104,745

36,225

6,673

5

監査等委員である取締役(社外取締役を除く)

監査等委員である取締役のうち社外取締役

12,960

12,960

3

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬で

   あり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と、それ以外の目的で保有する場合で区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。

保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しており、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2,600

非上場株式以外の株式

1

191,416

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ビジネスエンジニアリング株式会社

56,800

56,800

当社の事業活動に係る友好的な関係の維持、拡充を目的に株式を保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社事業における同社との関係性を踏まえ検証した結果、販売先としての関係の維持、拡充のために保有する合理性があると判断しております。

191,416

184,884

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

 該当事項はありません。