## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,000,000 | 20,000,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 権利内容に制限のない、当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 20,000,000 | 20,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

(a)第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 0（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　0 （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 189　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月１日から 2027年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　189 資本組入額　 95 （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等（以下「当社の従業員等」という）の地位を有していることを要する。但し、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日以後当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝　調整前払込金額× | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が本新株予約権の行使の条件中、新株予約権を行使できる条件に該当しなくなった場合、取締役会の決議により当該対象者に発行した新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

（４）新株予約権者に相続その他一般承継の事由が生じた場合は、当該取得者に対して取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(b)第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　６ 当社監査役　　　　３ 当社従業員　　　　６ 当社子会社従業員　17 |
新株予約権の数（個）　※ | 12,325[10,225]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　49,300[40,900] （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 338　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2020年３月13日から 2028年３月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　338 資本組入額　169 （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等（以下「当社の従業員等」という）の地位を有していることを要する。但し、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日以後当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝　調整前払込金額× | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が本新株予約権の行使の条件中、新株予約権を行使できる条件に該当しなくなった場合、取締役会の決議により当該対象者に発行した新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

（４）新株予約権者に相続その他一般承継の事由が生じた場合は、当該取得者に対して取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(c)第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　22 当社子会社従業員　38
新株予約権の数（個）　※ | 59,345[53,410]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　237,380[213,640] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 642円　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月15日から 2031年５月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　642円 資本組入額　　321円 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の初日（2023年５月15日）において当社及び当社の子会社の課長職以上の職位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合及び定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

当社取締役会における発行決議の日（以下「発行決議日」という。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(d)第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　４ 当社従業員　　　　８ 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　17
新株予約権の数（個）　※ | 1,680（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　336,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 481円　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月３日から 2032年６月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　481円 資本組入額　　241円 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2023年３月期から2027年３月期のいずれかの事業年度において、当社の調整後営業利益が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における調整後営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）及び当社の連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(e)第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　６ 当社監査役　　　　３ 当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 95（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 481円　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月３日から 2032年６月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　481円 資本組入額　　241円 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(f)第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　９ 当社子会社従業員　25
新株予約権の数（個）　※ | 555（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　55,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,259（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月１日から 2033年11月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,259 資本組入額　　　630
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2025年３月期から2027年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高及び調整後営業利益が下記に定める(a)及び(b)の条件をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(a)連結売上高：40,000百万円

(b)調整後営業利益：5,000百万円

なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）における売上高の額をもって判定するものとし、調整後営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）における営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとする。なお、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(g)第７回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　１ 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 4,580（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　458,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,644円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月１日から 2034年４月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,644円 資本組入額　　　822円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2025年３月期から2027年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高及びNon-GAAP営業利益が下記に定める(a)及び(b)の条件をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(a) 連結売上高：40,000百万円

(b) Non-GAAP営業利益：5,000百万円

なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）における売上高の額をもって判定するものとし、Non-GAAP営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）における営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとする。なお、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(h)第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　１ 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 870（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　87,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,644円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月30日から 2034年４月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,644円 資本組入額　　　822円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（但し、上記（注）２．より行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年４月１日 （注）１ | 5,000,000 | 10,000,000 | － | 30,000 | － | －
2023年10月１日 （注）２ | 10,000,000 | 20,000,000 | － | 30,000 | － | －

（注）１．株式分割（１：２）による増加であります。

２．株式分割（１：２）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 4 | 25 | 51 | 67 | 5 | 4,195 | 4,347 | －
所有株式数（単元） | － | 6,710 | 4,473 | 86,558 | 12,923 | 21 | 89,183 | 199,868 | 13,200
所有株式数の割合（％） | － | 3.4 | 2.2 | 43.3 | 6.5 | 0.0 | 44.6 | 100.0 | －

（注）自己株式955,761株は、「個人その他」に9,557単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リタメコ | 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号 | 8,400 | 44.11
清川　甲介 | 愛知県名古屋市千種区 | 2,630 | 13.81
蔭山　恭一 | 滋賀県栗東市 | 1,000 | 5.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 456 | 2.39
森實　厚裕 | 愛知県名古屋市中区 | 350 | 1.84
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 248 | 1.31
藤巻　正司 | 愛知県名古屋市天白区 | 200 | 1.05
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 154 | 0.81
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 143 | 0.75
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 138 | 0.72
計 | － | 13,721 | 72.05

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 955,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,031,100 | 190,311 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 20,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 190,311 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コプロ・ ホールディングス | 名古屋市中村区名駅 三丁目28番12号 | 955,700 | － | 955,700 | 4.8
計 | － | 955,700 | － | 955,700 | 4.8

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年６月14日）での決議状況 （取得期間 2024年６月17日～2024年８月31日） | 600,000 | 800,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 472,200 | 799,991
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 127,800 | 8
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 21.3 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 360 | 99,512
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち、単元未満株式の買取による増加が56株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加が304株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） （譲渡制限付株式報酬の付与） | 431,168 2,321 | 201,873 3,753 | 32,140 － | 18,080 －
保有自己株式数 | 955,761 | － | 923,621 | －

（注）当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2025年６月１日から本書提出日までの期間に処理した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営上の重要課題の一つと位置づける株主還元においては配当を基本とし、中期経営計画「コプロ・グループ Build the Future 2027」の対象期間(2023年３月期～2027年３月期)は減配を行わず、連結配当性向50％以上を目処としながら、積極的な投資により達成される利益成長に応じて、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金の使途については、運転資金及び設備投資などに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、当期は１株当たり60円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定いたしました。当事業年度の配当性向は80.8％（連結配当性向は62.9％）となりました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月13日 | 379,577 | 20.00
取締役会決議
2025年６月20日 | 761,769 | 40.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の模式図は、以下のとおりであります。

(a)企業統治の体制の概要

a.取締役会

当社取締役会は、代表取締役社長 清川甲介が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役 小粥哉澄、常務取締役 越川裕介、社外取締役 葉山憲夫、社外取締役 藤巻正司の取締役５名により構成されております。環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

なお、当該事業年度の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 清川　甲介 | 14 | 14
常務取締役 | 小粥　哉澄 | 14 | 14
常務取締役 | 越川　裕介 | 14 | 14
社外取締役 | 葉山　憲夫 | 14 | 14
社外取締役 | 藤巻　正司 | 14 | 14

※社外取締役 藤巻正司氏は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任いたします。また、当社は、2025年６月20日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。

b.監査役・監査役会

当社監査役会は、監査役 星野義明、社外監査役 春馬学、社外監査役 大倉淳の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成され、原則として毎月開催しております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。

なお、定款において、当社の監査役は４名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

※当社は、2025年６月20日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。

c.中期経営計画推進会議・ＨＤ改革推進会議（2025年４月にグループ戦略会議から改称）

中期経営計画推進会議及びＨＤ改革推進会議は、それぞれ常勤取締役３名及び常勤監査役１名、本部長並びに代表取締役が必要と認めて指名した者により構成され、代表取締役の諮問機関として、毎月１回開催しております。

中期経営計画推進会議は、取締役会への付議事項、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項等を審議しております。

ＨＤ改革推進会議は、グループ全般に影響を与えるホールディングス業務の改革取り組みに関する協議、推進状況等を審議しております。

d.内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を３名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出し、監査役会にて報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

e.指名・報酬委員会

当社は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置していた報酬諮問委員会を改め、2022年４月より指名・報酬委員会として設置しております。独立社外取締役 葉山憲夫を委員長とし、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名を委員として構成され、必要に応じて随時開催しております。現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役候補者の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行っております。

・取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

・取締役の報酬等に関する基本方針並びに報酬体系等に関する事項

・取締役の個別報酬額等に関する事項

・後継者計画（育成含む）に関する事項

・その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

取締役会においては、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

なお、当該事業年度の個々の取締役及び監査役の出席状況は、以下のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
独立社外取締役 | 葉山　憲夫 | ３ | ３
独立社外取締役 | 藤巻　正司 | ３ | ３
独立社外監査役 | 春馬　学 | ３ | ３
独立社外監査役 | 大倉　淳 | ３ | ３

f.特別委員会

当社は、2022年４月より取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成され、必要に応じて随時開催しております。現状、社外役員全員を委員として選任しております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。

g.会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(b)当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、過半数の社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備状況

当社は、下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

Ⅰ.当社及び当社子会社（以下「コプログループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社の取締役は、コプログループにおけるコンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を目的として制定した「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

２．当社の取締役は、「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

３．当社の取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

４．当社の管理部門を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、コプログループにおける法令違反又は「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、使用人にその実践を促す。

５．当社の中期経営計画推進会議メンバーは、コプログループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてリスク管理部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

６．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

７．当社の管理部門が内部統制システムの整備を推進する。

８．当社の管理部門がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングする。

９．コプログループの使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整える。

Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．情報の管理については、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報管理体制を確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、リスク管理委員会で審議し、コプログループ全体で横断的に推進する。

２．当社の取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

３．当社の株主総会議事録、取締役会議事録、中期経営計画推進会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

４．企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。

５．個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

Ⅲ.コプログループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．コプログループの事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

２．当社の管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。

３．コプログループは、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の検討、審議等及び事故等への対応のためにリスク管理委員会を設置する。

４．リスク管理委員会メンバーは、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

５．リスク管理委員会メンバーは、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、コプログループのリスク管理の実施について監督する。

６．経営上の重大なリスクへの対応方針その他不正リスク等リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては当社の取締役会において報告する。

７．コプログループの事業部門及び当社の管理部門は、コプログループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する当社のスタッフ部門及び当社の中期経営計画推進会議にてその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、当社の取締役及び監査役に報告する。

８．コプログループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査部門が監査を行う。

Ⅳ.コプログループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社の取締役会は、各部門長に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

２．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

３．当社の取締役会は、コプログループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

４．各部門長は、当社の取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業執行会議で確認し、取締役会に報告する。

５．コプログループの取締役及び各部門長の職務執行状況については、適宜、当社の取締役会に対して報告する。

６．各部門長その他の使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

Ⅴ.コプログループにおける業務の適正を確保するための体制

１．当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

２．当社は、コプログループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

３．コプログループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については中期経営計画推進会議での審議及び取締役会への付議を行う。

４．当社の内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

５．当社の監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、コプログループにおける業務の適正の確保のため、内部監査部門と意見交換等を行い、連携を図る。

６．当社は、コプログループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。当社の各部門及び当社子会社は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。また、内部環境及び外部環境の重要な変化があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、変更の有無を検討する。

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．当社の監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、監査役の職務を補助する能力と知識を備えた使用人を置く。

２．同使用人の人事異動、評価等については常勤監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

Ⅶ.コプログループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

２．当社の管理部門長は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。

３．当社の管理部門長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「コンプライアンス規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。

４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

５．コプログループは監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

２．監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

３．監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。

４．コプログループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

(b)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。

(c)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

(e)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、「リスク管理規程」に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社は子会社に対し、監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理本部の担当部署が指導・育成に努めております。

(f)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(g)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(h)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(i)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

(j)中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(k)取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(l)株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に掲げる事項(会社法施行規則第118条第３項)は定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 清川　甲介 | 1977年10月16日生 |
1998年４月 | 建装工業株式会社入社
1999年５月 | 株式会社日構シーエスエス（現 株式会社テクノプロ・コンストラクション）入社
1999年９月 | 同社名古屋営業所長
2000年４月 | 同社大阪営業所長
2001年４月 | 同社新宿営業所長
2004年５月 | 同社代表取締役社長就任
2006年５月 | 株式会社クリスタルスタッフ　代表取締役社長就任
2006年10月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）設立 代表取締役社長就任（現任）
2015年５月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　代表取締役社長就任
2020年４月 | COPRO GLOBALS PTE.LTD.（シンガポール現地法人）　代表取締役社長就任
2021年４月 | COPRO VIETNAM CO., LTD.（ベトナム現地法人）　代表取締役社長就任（現任）
〃 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）　取締役就任（現任）
2021年10月 | バリューアークコンサルティング株式会社（現 株式会社コプロテクノロジーに吸収合併） 代表取締役社長就任
2024年６月 | 株式会社コプロコンストラクション　取締役（現任）
| (注)３ | 11,030 （注）５
常務取締役 | 小粥　哉澄 | 1980年９月１日生 |
2001年４月 | 株式会社インプレス入社
2001年12月 | 株式会社日構シーエスエス（現 株式会社テクノプロ・コンストラクション）入社
2006年５月 | 株式会社セイゼアー入社 名古屋支店長
2006年11月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）入社 コンストラクション事業部部長
2008年４月 | 同社名古屋支店長
2011年７月 | 同社大阪支店長
2013年８月 | 同社取締役就任
2015年５月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　取締役就任
2016年11月 | 当社取締役就任　事業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役就任　事業本部長
2020年４月 | 当社専務取締役
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役人材戦略本部長
2021年６月 | 当社常務取締役就任(現任）
2021年７月 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）取締役就任
2024年４月 | 当社常務取締役　管理本部長
| 株式会社コプロコンストラクション取締役就任（現任）
| (注)３ | 112
常務取締役 | 越川　裕介 | 1985年10月15日生 |
2006年４月 | 株式会社スタイルファクトリーかべす入社
2008年３月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）入社
2011年２月 | 同社名古屋支店長
2013年５月 | 同社首都圏支店長
2016年１月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　採用戦略本部部長
2016年６月 | 当社執行役員　採用戦略本部部長
2016年11月 | 当社執行役員　採用戦略本部長
2017年３月 | 当社取締役就任　採用戦略本部長
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役就任
2020年４月 | 当社取締役　人事戦略本部長
2021年４月 | 当社取締役
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役営業本部長
2024年６月 | 株式会社コプロコンストラクション代表取締役社長就任（現任）
2024年６月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 葉山　憲夫 | 1959年７月８日生 |
1984年４月 | 株式会社自動車ニッポン新聞社入社
1987年４月 | 株式会社物流産業新聞社入社
1989年４月 | 株式会社コア入社
1994年７月 | 社会保険労務士登録 葉山社会保険労務士事務所（現 社会保険労務士法人葉山事務所）設立　所長就任（現任）
2007年４月 | 特定社会保険労務士付記
2014年11月 | 株式会社東名　社外監査役就任（現任）
2016年８月 | シェアリングテクノロジー株式会社　社外監査役就任
2018年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 藤巻　正司 | 1955年４月３日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社
2001年９月 | 中小企業基盤整備機構　プロジェクトマネージャー
2003年９月 | ティー・ハンズオンインベストメント株式会社　代表取締役就任（現任）
2005年12月 | 株式会社ネクステージ　社外取締役就任
2013年６月 | 日本モーゲージサービス株式会社　社外取締役就任
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)８ | 200
常勤監査役 | 星野　義明 | 1951年１月15日生 |
1973年３月 | 株式会社中薬（現 アルフレッサ株式会社）入社
1996年10月 | 同社豊橋支店長
2001年10月 | 同社取締役就任　静岡営業部長
2005年１月 | 同社取締役　仕入利益管理部長
2008年４月 | 同社取締役　債権管理部長
2011年５月 | 同社常勤監査役就任
2016年11月 | 当社入社
2017年３月 〃 | 当社常勤監査役就任（現任） 株式会社コプロ・エンジニアード（現 株式会社コプロコンストラクション）監査役就任 (現任）
2021年４月 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）監査役就任（現任）
2021年11月 | バリューアークコンサルティング株式会社（現 株式会社コプロテクノロジーに吸収合併） 監査役就任
| (注)４ | 4
監査役 | 春馬　学 | 1973年11月４日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
| 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所開設 （現 and LEGAL弁護士法人）（現任）
2010年４月 | 株式会社ネクステージ　社外監査役就任 （現任）
2013年６月 | ポバール興業株式会社　社外監査役就任 （現任）
2017年２月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | 41 （注）６
監査役 | 大倉　淳 | 1974年８月６日生 |
2000年10月 | 中央青山監査法人名古屋事務所入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2016年７月 | 公認会計士大倉会計事務所開設（現任）
2016年10月 | 税理士登録
2016年12月 | 名南Ｍ＆Ａ株式会社　社外監査役就任（現任）
2017年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | 3
計 | 11,519

（注）１．取締役葉山憲夫及び藤巻正司は、社外取締役であります。

２．監査役春馬学及び大倉淳は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月23日の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長清川甲介の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが所有する株式数を含んでおります。

６．監査役春馬学の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社ＨＮコンサルティングが所有する株式数を含んでおります。

７．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

８．取締役藤巻正司は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の終結をもって辞任により退任いたします。

b.2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 清川　甲介 | 1977年10月16日生 |
1998年４月 | 建装工業株式会社入社
1999年５月 | 株式会社日構シーエスエス（現 株式会社テクノプロ・コンストラクション）入社
1999年９月 | 同社名古屋営業所長
2000年４月 | 同社大阪営業所長
2001年４月 | 同社新宿営業所長
2004年５月 | 同社代表取締役社長就任
2006年５月 | 株式会社クリスタルスタッフ　代表取締役社長就任
2006年10月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）設立 代表取締役社長就任（現任）
2015年５月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　代表取締役社長就任
2020年４月 | COPRO GLOBALS PTE.LTD.（シンガポール現地法人）　代表取締役社長就任
2021年４月 | COPRO VIETNAM CO., LTD.（ベトナム現地法人）　代表取締役社長就任（現任）
〃 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）　取締役就任（現任）
2021年10月 | バリューアークコンサルティング株式会社（現 株式会社コプロテクノロジーに吸収合併） 代表取締役社長就任
2024年６月 | 株式会社コプロコンストラクション　取締役（現任）
| (注)３ | 11,030 （注）７
常務取締役 | 小粥　哉澄 | 1980年９月１日生 |
2001年４月 | 株式会社インプレス入社
2001年12月 | 株式会社日構シーエスエス（現 株式会社テクノプロ・コンストラクション）入社
2006年５月 | 株式会社セイゼアー入社 名古屋支店長
2006年11月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）入社 コンストラクション事業部部長
2008年４月 | 同社名古屋支店長
2011年７月 | 同社大阪支店長
2013年８月 | 同社取締役就任
2015年５月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　取締役就任
2016年11月 | 当社取締役就任　事業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役就任　事業本部長
2020年４月 | 当社専務取締役
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役人材戦略本部長
2021年６月 | 当社常務取締役就任(現任）
2021年７月 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）取締役就任
2024年４月 | 当社常務取締役　管理本部長
| 株式会社コプロコンストラクション取締役就任（現任）
| (注)３ | 112
常務取締役 | 越川　裕介 | 1985年10月15日生 |
2006年４月 | 株式会社スタイルファクトリーかべす入社
2008年３月 | 株式会社トラスティクルー（現 当社）入社
2011年２月 | 同社名古屋支店長
2013年５月 | 同社首都圏支店長
2016年１月 | 株式会社コプロ・エンジニアード（新設分割会社、現 株式会社コプロコンストラクション）　採用戦略本部部長
2016年６月 | 当社執行役員　採用戦略本部部長
2016年11月 | 当社執行役員　採用戦略本部長
2017年３月 | 当社取締役就任　採用戦略本部長
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役就任
2020年４月 | 当社取締役　人事戦略本部長
2021年４月 | 当社取締役
〃 | 株式会社コプロ・エンジニアード取締役営業本部長
2024年６月 | 株式会社コプロコンストラクション代表取締役社長就任（現任）
2024年６月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 葉山　憲夫 | 1959年７月８日生 |
1984年４月 | 株式会社自動車ニッポン新聞社入社
1987年４月 | 株式会社物流産業新聞社入社
1989年４月 | 株式会社コア入社
1994年７月 | 社会保険労務士登録 葉山社会保険労務士事務所（現 社会保険労務士法人葉山事務所）設立　所長就任（現任）
2007年４月 | 特定社会保険労務士付記
2014年11月 | 株式会社東名　社外監査役就任（現任）
2016年８月 | シェアリングテクノロジー株式会社　社外監査役就任
2018年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 田邉　えり子 | 1965年12月２日生 |
1988年４月 | 日本拓建株式会社入社
1991年11月 | テンプスタッフ株式会社（現　パーソルテンプスタッフ株式会社）入社
2011年４月 | 同社ＩＴ統括本部インターネット企画室室長
2019年５月 | ディップ株式会社　社外取締役就任
2023年５月 | 同社　社外取締役（監査党委員）就任（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役就任（予定）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 堀野　政範 | 1958年３月２日生 |
1980年４月 | アイシン精機株式会社（現　株式会社アイシン）入社
2002年11月 | 社会保険労務士試験　合格
2004年５月 | 株式会社アイシン・コラボ　取締役就任
2011年１月 | アイシン精機株式会社　監査役室長
2014年５月 | アイシン東北株式会社　取締役経営管理部長
2019年４月 | 株式会社グリーンテック　管理本部長
2021年４月 | 同社執行役員管理本部長就任
2024年４月 | 同社コンプライアンス・エグゼクティブ・アドバイザー就任
2025年６月 | 当社常勤監査役就任（予定）
| (注)６ | 0
監査役 | 星野　義明 | 1951年１月15日生 |
1973年３月 | 株式会社中薬（現 アルフレッサ株式会社）入社
1996年10月 | 同社豊橋支店長
2001年10月 | 同社取締役就任　静岡営業部長
2005年１月 | 同社取締役　仕入利益管理部長
2008年４月 | 同社取締役　債権管理部長
2011年５月 | 同社常勤監査役就任
2016年11月 | 当社入社
2017年３月 〃 | 当社常勤監査役就任 株式会社コプロ・エンジニアード（現 株式会社コプロコンストラクション）監査役就任 (現任）
2021年４月 | 株式会社アトモス（現 株式会社コプロテクノロジー）監査役就任（現任）
2021年11月 | バリューアークコンサルティング株式会社（現 株式会社コプロテクノロジーに吸収合併） 監査役就任
2025年６月 | 当社監査役（予定）
| (注)５ | 4
監査役 | 春馬　学 | 1973年11月４日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
| 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所開設 （現 and LEGAL弁護士法人）（現任）
2010年４月 | 株式会社ネクステージ　社外監査役就任 （現任）
2013年６月 | ポバール興業株式会社　社外監査役就任 （現任）
2017年２月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)５ | 41 (注）８
監査役 | 大倉　淳 | 1974年８月６日生 |
2000年10月 | 中央青山監査法人名古屋事務所入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2016年７月 | 公認会計士大倉会計事務所開設（現任）
2016年10月 | 税理士登録
2016年12月 | 名南Ｍ＆Ａ株式会社　社外監査役就任（現任）
2017年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)５ | 3
計 | 11,319

（注）１．取締役葉山憲夫及び田邉えり子は、社外取締役であります。

２．監査役春馬学及び大倉淳は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、当社定款の規定により他の在任取締役の任期満了の時までであります。

５．2022年６月23日の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年６月20日の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．代表取締役社長清川甲介の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが所有する株式数を含んでおります。

８．監査役春馬学の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社ＨＮコンサルティングが所有する株式数を含んでおります。

９．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役として葉山憲夫及び藤巻正司を、社外監査役として春馬学及び大倉淳を選任しております。

葉山憲夫氏は特定社会保険労務士の資格を有し、労務関連の専門的な知見及び豊富な実績等を踏まえ、当社の経営に有益な助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

藤巻正司氏は経営者としての豊富な実績や見識を有しており、その経験を踏まえ当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に対し助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

春馬学氏は弁護士の資格を有し、会社法等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

大倉淳氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、会社財務等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当事業年度末日現在、葉山憲夫氏は当社普通株式を6,000株、藤巻正司氏は当社普通株式を200,000株、春馬学氏は当社普通株式を41,800株、大倉淳氏は当社普通株式を3,000株及び当社新株予約権を1,015個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

なお、社外取締役 藤巻正司は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任いたします。また、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、田邉えり子が社外取締役に就任し、社外取締役は２名、社外監査役は２名となります。田邉えり子氏は人材業界でのIT、採用、リスクマネジメント及び女性活躍の推進などの豊富な経験および識見を有し、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たすことを期待し、社外取締役の候補としております。当社と田邉えり子氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、内部監査室長は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。

また、内部監査室長及び監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役は３名であり、社内監査役１名と社外監査役２名から構成されております。社内監査役である星野義明は前任では常勤監査役を経験しており、常勤監査役に選任されております。社外監査役の春馬学氏は弁護士で法務を中心に、大倉淳氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計に関する知見を有しております。

なお、当社は、2025年６月20日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、堀野政範が社内監査役に選任され、当社の監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、定時取締役会の前時間に原則月１回開催しております。2025年３月期は合計13回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しています。監査役会事前の資料確認により効率的に開催されており、年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされました。これらに加え、監査役会では主要な投資案件や監査活動で把握した課題等についても共有し、議論しています。

決議：監査計画・往査先・監査役選任案、及び会計監査人の再任・報酬、監査報告書案等

協議：監査役会運営方法、監査記録、及び監査役監査レビュー等

報告：会社決算に関する事項、会計監査人監査状況（監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）対応状況含む）監査室監査結果、及びコンプライアンス事案等

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、該当年度の重点監査項目を定めております。

基本方針

監査役監査規程を指針とし、会社経営の目標達成、経営管理の改善・向上に資する監査を実施する。

当年度重点監査項目

1.職務執行の適法性及び妥当性

2.職務執行の効率性

3.計算書類と事業報告の内容

監査の方法

1.取締役会その他の重要会議に出席（中期経営計画推進会議、次期予算策定会議、リスク管理委員会、グループ戦略会議、子会社支店長会議等）

2.取締役及び関係部門、子会社から営業報告、利益相反取引、無償の利益供与その他必要事項について聴取

3.重要な決裁書類等の閲覧

4.業務及び財産状況の調査

5.会計に関する事項に関しては、監査法人との連携を密にし、また内部監査担当との連携を保つ内部監査室連絡会の実施

c.監査役の主な活動

監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っております。

1.経営執行責任者との対話

監査役は、代表取締役、各担当役員、子会社役員、営業本部長、各管理部長、経営企画室長と面談及び対話を2025年３月期は27回実施しております。

また、毎週１回の監査室連絡会及び定時取締役会前の監査役会において監査室長から定期的な報告を受けており、2025年３月期は監査室連絡会を78回実施しております。

2.重要会議への出席

常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会、中期経営計画推進会議、第20期予算策定会議、リスク管理委員会、子会社支店長会議、健康推進委員会等に出席し、必要な意見を述べております（2025年３月期は全72回）。社外監査役は監査役会、内部監査室報告及び各会議体での審議内容を聴収した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べております。

3.往査・視察

全国支店の往査は、支店長会議時の支店長面談及び支店社員へのリモート監査が中心となりましたが、監査室連絡会（年78回）による報告を受けて必要に応じて対応致しました。

4.三様監査

会計監査人や内部監査室と四半期毎及び決算期の頻度で定期的に会合を持ち、緻密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています(2025年３月期は全６回)。

2025年３月期に関しまして、会計監査人は、ＩＴ技術者派遣に係るのれん及び顧客関連資産の減損の兆候に関する判断の妥当性をＫＡＭとして選定しました。

5.社外役員間の連携強化

監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しており、様々な場での意見交換を通じ、社外監査役と社外取締役の間で連携を強化しております。

6.監査役活動の実効性向上に向けた取組み

監査役監査の実効性向上に向けた対応として、中期経営計画推進会議並びに予算策定会議に積極的に参加し、改善や必要事項に関して積極的に監査役として関与をし、提案をしていきます。

監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜管理部門の担当者が事務局機能を代行しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 星野　義明 | 13 | 13
非常勤（社外）監査役 | 春馬　学 | 13 | 13
非常勤（社外）監査役 | 大倉　淳 | 13 | 13

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を３名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、年間計画に沿って監査対象部門の監査を行っております。内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することに加え、監査役会にて直接報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、改善状況を代表取締役、及び監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

９年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　新家　德子

指定有限責任社員　馬渕　宣考

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、有限責任 あずさ監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われていることを確保する体制を整えていると判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,500 | － | 49,060 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,500 | － | 49,060 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。

役員報酬限度額（１事業年度）

取締役 500,000千円（2017年３月31日の臨時株主総会で決議）

監査役 30,000千円（2017年２月24日の臨時株主総会で決議）

また、2020年６月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、金銭報酬債権の総額は、上記の役員報酬限度額の内枠として年額５千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）ことを決議しております。

なお、指名・報酬委員会の活動内容は次のとおりであります。

開催日 | 活動内容
2024年４月12日 | 2025年３月期の取締役報酬額についての検討
2024年５月14日 | 2025年３月期の取締役報酬額についての検討
2024年６月７日 | 2025年３月期の取締役報酬の検討及び答申内容の決定

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2021年２月10日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。

ａ．役員報酬の決定方針

当社の役員報酬の決定方針は、次のとおりであります。

1.継続的な企業価値の向上と業績向上へのインセンティブとして機能する報酬とし、株主との価値を共有します。

2.役割と責任に見合った、かつ優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。

3.説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。

ｂ．役員報酬の決定プロセス及び内容

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の３名以上で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。

なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定に基づいて金額を算出し、報酬諮問委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で審議され、監査役の報酬は監査役会で協議されます。

ｃ．職位別の報酬構成

取締役（社外取締役を除く）

・基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しております。

・業績連動報酬において目標を達成した場合は、理論上おおよそ、「基本報酬60％、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が40％」の報酬構成比となるよう設計しております。

社外取締役

・独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、基本報酬のみを支給しております。

監査役

・順法監査を行う立場であることを鑑み、基本報酬のみを支給しております。

ｄ．報酬体系

報酬等の種類 | 給付形式 固定/変動 | 報酬等の内容
基本報酬 | 金銭 固定 | ・経済情勢、当社の成長力等を考慮した報酬水準とします。 ・役割責任に応じた固定報酬として支給します。
業績連動報酬 | 金銭 変動 （単年度） | ・年度毎の全社業績達成への責務から、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、連結純利益額を指標としています。 ・連結純利益を基準に算出した理論総原資額を役位に応じた比率で配分し、これに担当組織の業績評価及び個人の戦略的行動評価、ガバナンス体制貢献度等による係数を掛けることで、報酬額を決定します。なお、理論総原資額は連結当期純利益の8％、業績評価等係数は0.7～1.3です。 ※計算式 業績連動報酬＝{(連結純利益額×8％)×当社報酬ガイドラインで定める役位比率}×当社報酬ガイドラインで定める業績評価等係数
譲渡制限付株式報酬 | 非金銭 変動 （中長期） | ・株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして導入しています。

e．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 223,604 | 103,950 | 67,415 | 52,239 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 7,800 | 7,800 | － | － | 1
社外役員 | 30,549 | 30,549 | － | － | 4

（注）１.業績連動報酬には、2023年６月21日開催の取締役会決議により決定した年間報酬及び2024年６月21日開催の取締役会決議により決定した年間報酬のうち、当事業年度にかかる報酬を記載しております。

２.非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬及び有償ストック・オプションに係る株式報酬費用を計上した額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
清川甲介 | 116,300 | 取締役 | 提出会社 | 70,000 | 43,984 | 30,490

（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２.業績連動報酬には、2023年６月21日開催の取締役会決議により決定した年間報酬及び2024年６月21日開催の取締役会決議により決定した年間報酬のうち、当事業年度にかかる報酬を記載しております。

３.非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬及び有償ストック・オプションに係る株式報酬費用を計上した額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。