## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,800,000
計 | 84,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年２月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,000,000 | 34,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,000,000 | 34,000,000 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．提出日現在の発行済株式数のうち1,530,253株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（902,269千円）を出資の目的とする現物出資によるものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は以下のとおりとなります。

第２回新株予約権

決議年月日 ※１ | 2010年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）※２ | 81
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式　32,400（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年６月１日から2040年３月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 192（注）５ 資本組入額 96 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）４

※１．決議年月日は、スター・マイカ2010年２月26日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2010年２月26日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 ※１ | 2011年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）※２ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式　48,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年６月１日から2041年７月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 192（注）５ 資本組入額 96 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）４

※１．決議年月日は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 ※１ | 2012年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５
新株予約権の数（個）※２ | 220
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式　88,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | １
新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年６月１日から2042年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 122（注）４ 資本組入額 61 （注）４
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）３

※１．決議年月日は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 ※１ | 2013年４月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４
新株予約権の数（個）※２ | 13,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式　52,800（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | １
新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年６月１日から2043年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 311（注）４ 資本組入額 156（注）４
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）３

※１．決議年月日は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 ※１ | 2014年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４
新株予約権の数（個）※２ | 15,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式　61,600（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※２ | １
新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年６月１日から2044年４月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※２ | 発行価格 255（注）４ 資本組入額 128（注）４
新株予約権の行使の条件 ※２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | （注）３

※１．決議年月日は、スター・マイカ2014年３月31日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2014年３月31日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

当社は2025年１月14日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、第12回新株予約権を発行することを決議いたしました。詳細につきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年３月23日 （注）１ | 188,603 | 18,417,259 | 112,595 | 212,595 | 112,595 | 112,595
2021年６月８日 （注）２ | 640,000 | 19,057,259 | 160,000 | 372,595 | － | 112,595
2022年３月23日 （注）３ | 183,931 | 19,241,190 | 109,346 | 481,942 | 109,346 | 221,942
2022年８月31日 （注）４ | △2,241,190 | 17,000,000 | － | 481,942 | － | 221,942
2022年12月１日 （注）５ | 17,000,000 | 34,000,000 | － | 481,942 | － | 221,942

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,194円

資本組入額　　597円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名及び従業員２名

当社子会社の取締役３名及び従業員６名

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,189円

資本組入額　594.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名及び従業員１名

当社子会社の取締役３名及び従業員６名

４．2022年８月25日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で自己株式2,241,190株を消却しております。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 23 | 56 | 98 | 16 | 6,383 | 6,585 | －
所有株式数 （単元） | － | 67,956 | 17,698 | 4,637 | 72,336 | 78 | 177,181 | 339,886 | 11,400
所有株式数の 割合（％） | － | 20.0 | 5.2 | 1.4 | 21.3 | 0.0 | 52.1 | 100.0 | －

（注）自己株式875,589株は、「個人その他」に8,755単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と2024年11月30日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
水永　政志 | 東京都港区 | 12,145,454 | 36.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 3,446,100 | 10.4
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,703,800 | 8.2
KIA FUND 136 （常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ） | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 663,900 | 2.0
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 653,889 | 2.0
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036，U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 652,131 | 2.0
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND （常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 605,100 | 1.8
アーク証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル４Ｆ | 575,700 | 1.7
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UK PENSION FUNDS EXEMPT LENDING ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 558,000 | 1.7
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 520,300 | 1.6
計 | － | 22,524,374 | 68.0

（注）１．当社は、自己株式875,589株を保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2024年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年９月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式　1,506,600 | 4.43
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 株式　　228,200 | 0.67
計 | － | 1,734,800 | 5.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 875,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,113,100 | 331,131 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 331,131 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
スター・マイカ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 875,500 | － | 875,500 | 2.6
計 | － | 875,500 | － | 875,500 | 2.6

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月17日）での決議状況 （取得期間　2023年８月17日～2024年１月19日） | 180,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 50,700 | 30,317,000
当事業年度における取得自己株式 | 117,500 | 69,640,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,800 | 42,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.56 | 0.04
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 6.56 | 0.04

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年１月19日）での決議状況 （取得期間　2024年１月19日～2024年２月15日） | 180,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 167,100 | 99,952,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,900 | 47,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.17 | 0.05
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 7.17 | 0.05

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月６日）での決議状況 （取得期間　2024年８月６日～2024年11月30日） | 220,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 166,800 | 99,946,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 53,200 | 53,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.18 | 0.05
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.18 | 0.05

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月17日）での決議状況 （取得期間　2024年10月18日～2024年11月30日） | 360,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 306,300 | 199,948,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 53,700 | 51,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.92 | 0.03
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 14.92 | 0.03

（注）１．「当期間」は、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法はいずれも東京証券取引所における市場買付によることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 471,169 | 250,190,739 | － | －
保有自己株式数 | 875,589 | － | 875,589 | －

（注）１．「当期間」は、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日まで取得した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで中期的には、次のキャピタルアロケーションポリシーに基づき、利益配分については、今後の成長投資を優先したうえで、年２回の中間配当及び期末配当として安定的かつ増配にて実施していくとともに、PBR１倍割れ等割安と判断する場合に機動的に行う自己株式の取得と合わせて、総還元性向40％を目指します。

（キャピタルアロケーションポリシー）

長期での企業価値の最大化を実現するため、次の５つを基本ポリシーとし、規律ある成長投資と株主還元を実現することを目指します。

①ROE向上、株主資本コストの適正水準維持により、企業価値及びエクイティスプレッドの最大化を目指す

②自己資本比率を注視しつつ、低コストでの借入を図る

③新たな価値を創造するために、成長投資を優先させる

④成長投資後の余剰資金については、安定配当・増配を継続する

⑤PBR１倍未満の場合、機動的に自己株式の取得を行い、総還元性向40％ / EPS成長率14％を目指す

※2025年１月14日に中期経営計画「Find the Value 2026」の数値目標及びキャピタルアロケーションの一部を見直しております。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年７月１日 | 352,773 | 10.5
取締役会決議
2025年１月14日 | 414,055 | 12.5
取締役会決議

次期の配当予想につきましては、年間配当額として当期から3.0円増配となる、１株当たり26.0円（中間配当１株当たり13.0円、期末配当１株当たり13.0円）、配当性向25.0％を予定しております。また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討いたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任しております。

・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。

a.　取締役会

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、月に１回の開催を原則として、当事業年度経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。

議長：代表取締役社長　水永 政志

構成員：取締役（監査等委員）小滝 一彦、取締役（監査等委員）矢野 裕史、

取締役（監査等委員）和田 哲夫、取締役（監査等委員）三枝 和

取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、剰余金の配当、その他重要な事項について決議・承認を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
水永　政志 | 13回 | 13回（100％）
小滝　一彦 | 13回 | 13回（100％）
矢野　裕史 | 13回 | 13回（100％）
和田　哲夫 | 13回 | 13回（100％）
三枝　和 | 10回 | 10回（100％）

（注）上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後に開催の取締役会が出席対象となります。

b.　監査等委員会

・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、月に１回の開催を原則として、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。

委員長：取締役（監査等委員）小滝 一彦

構成員：取締役（監査等委員）矢野 裕史、取締役（監査等委員）和田 哲夫、

取締役（監査等委員）三枝 和

c.　指名報酬委員会

・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、年に３回開催し、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。

委員長：取締役（監査等委員）小滝 一彦

構成員：代表取締役社長　水永 政志、取締役（監査等委員）矢野 裕史、

取締役（監査等委員）和田 哲夫、取締役（監査等委員）三枝 和

指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任並びに当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
水永　政志 | ３回 | ３回（100％）
小滝　一彦 | ３回 | ３回（100％）
矢野　裕史 | ３回 | ３回（100％）
和田　哲夫 | ３回 | ３回（100％）
三枝　和 | １回 | １回（100％）

（注）三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後に開催の指名報酬委員会が出席対象となります。

d.　執行役員

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、長谷 学、堀 大輔の２名であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、2019年６月１日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。

持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部監査担当部門である社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

a.　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。

内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。

当社及び子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。

b.　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。

e.　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。

当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

f.　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。

また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。

g.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

h.　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。

b.　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。

c.　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者は除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任を行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 水永　政志 | 1964年10月６日生 | 1989年４月　三井物産㈱入社 1995年３月　米国カリフォルニア大学ロスアンゼルス校経営大学院修士課程修了（ＭＢＡ） 1995年４月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 1996年７月　ゴールドマン・サックス証券会社入社 1998年７月　㈱オフィス扇（現当社）代表取締役社長就任（現任） 2000年３月　㈱ピーアイテクノロジー（現いちご㈱）設立　代表取締役就任 2002年２月　スター・マイカ㈱代表取締役社長就任 2014年12月　スター・マイカ㈱代表取締役会長就任 2016年５月　スター・マイカ㈱代表取締役会長兼社長就任 2017年２月　スター・マイカ㈱代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 12,145
取締役 （監査等委員） | 小滝　一彦 | 1965年10月１日生 | 1988年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 2000年１月　大阪大学社会経済研究所助教授 2003年６月　特定非営利活動法人政策評価機構理事長（現任） 2004年７月　金融庁総務企画局市場課企画官 2008年７月　経済産業省経済産業政策局企業法制研究官 2012年３月　同省退官 2012年４月　日本大学経済学部教授（現任） 2013年２月　スター・マイカ㈱社外取締役就任 2016年２月　スター・マイカ㈱取締役（監査等委員）就任 2018年６月　アズワン㈱社外取締役就任（現任） 2018年11月　当社社外取締役就任 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年２月　スター・マイカ㈱取締役就任（現任） | （注）３ | 46

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 矢野　裕史 | 1966年12月９日生 | 1990年４月　川鉄商事㈱（現JFE商事㈱）入社 1992年４月　川崎製鉄㈱（現JFEエンジニアリング㈱）入社 1994年10月　大成機工㈱入社 2006年２月　大成機工㈱代表取締役社長就任 2011年３月　㈱大成ＣＩ設立 代表取締役就任（現任） 2018年４月　大阪府立西野田工科高等学校学校運営協議会委員委嘱（現任） 2018年５月　一般社団法人関西経済同友会幹事就任（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年２月　スター・マイカ㈱監査役就任（現任） | （注）３ | 2
取締役 （監査等委員） | 和田　哲夫 | 1965年２月９日生 | 1989年４月　郵政省官房文書課 1991年４月　大蔵省財政金融研究所研究部 1992年７月　人事院長期在外研究員 1996年６月　郵政省郵政研究所主任研究員 2000年４月　学習院大学経済学部経営学科助教授 2003年12月　カリフォルニア大学バークレー校経営大学院博士課程修了（博士号取得） 2004年４月　学習院大学経済学部経営学科教授（現任） 2021年２月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 29
取締役 （監査等委員） | 三枝　和 | 1967年５月14日生 | 1991年４月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2007年３月　㈱大宅映子事務所　監査役就任（現任） 2017年11月　公益財団法人大宅壮一文庫　理事就任（現任） 2024年２月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 0
計 | 12,224

（注）１．取締役（監査等委員）小滝一彦、矢野裕史、和田哲夫及び三枝和は、社外取締役であります。

２．2025年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社では、経営と執行の分離の観点から、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名（長谷学、堀大輔）であります。

②　社外役員の状況

当社の取締役のうち監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。

社外取締役のうち、２名につきましては、独立性及び学識経験を重視し、また、その他の社外取締役２名につきましては、独立性及び企業経営の経験を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役４名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所へ届出しております。

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。監査等委員である社外取締役、内部監査担当部門及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。

当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、小滝一彦は当社株式を46,800株、矢野裕史は当社株式を2,700株、和田哲夫は当社株式を29,100株、三枝和は当社株式を300株、それぞれ保有しております。また、小滝一彦は、日本大学経済学部教授、特定非営利活動法人政策評価機構理事長及びアズワン株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。矢野裕史は、株式会社大成CI代表取締役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。和田哲夫は、学習院大学経済学部経営学科教授を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。三枝和は、株式会社大宅映子事務所監査役及び公益財団法人大宅壮一文庫理事を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、内部監査担当部門から監査計画、監査の進捗及び監査結果の報告を受けており、また適宜重要案件等についても報告を受けております。

内部監査担当部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員４名全員が社外取締役であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。

なお、当社は監査等委員会の職務を補助するものとして内部監査担当部門を設置しており、同部門が主体となり組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては合計13回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小滝　一彦 | 13回 | 13回（100％）
矢野　裕史 | 13回 | 13回（100％）
和田　哲夫 | 13回 | 13回（100％）
三枝　和 | 10回 | 10回（100％）

（注）三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後に開催の監査等委員会が出席対象となります。

決議事項：監査方針、監査計画、職務分担、監査報酬、監査報告書等

報告事項：監査等委員監査状況、内部監査状況等

監査等委員は、監査等委員会において内部監査担当部門より内部監査結果の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

また、監査等委員は会計監査人から以下の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

・監査計画概要の説明

・会計監査人の往査及び監査講評

・監査結果報告

・四半期レビュー結果報告

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織である社長室を内部監査担当部門として設置しており、３名が内部監査を担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。

内部監査担当部門は、監査等委員会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行うとともに、財務報告に係る内部統制監査を担当し、関係する部門と連携して監査を実施し、月次の取締役会及び監査等委員会で内部監査の結果を報告しております。

会計監査人との間でも、内部統制評価に関する密接な意見交換・情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性を目指しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

21年間

c．業務を執行した公認会計士

秋山　高広

木村　純一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定しております。当社の監査等委員会では、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制を確認し、監査実績等を踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、上述の監査法人の選定方針に加え、取締役及び社内関係部署並びに会計監査人から、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制等に関する情報を収集し評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,967 | － | 24,975 | －
連結子会社 | 8,008 | － | 9,450 | －
計 | 32,975 | － | 34,425 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主価値の増大へ向けて持続的な企業成長を実現することに対する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割・責務を勘案しつつ、固定報酬と株式報酬の割合を適切に設定することを方針としております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。譲渡制限付株式報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える目的として導入しております。

取締役（監査等委員）の報酬につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

ロ．取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容

当社は、2019年５月24日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額金300百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額金60百万円以内と決議しております。2019年５月24日の臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は１名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬は、対象取締役に対して、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会から５年間における職務執行の対価として、現在の年額300百万円以内の取締役の金銭による報酬等の額の範囲内で、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式については発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年260,000株以内（ただし、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。なお、2022年９月30日開催の取締役会により、2022年12月１月日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式数の総数は年130,000株以内から260,000株以内に変更しております。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日又は当該事由の発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と本報酬の支給を受ける対象取締役との間において、①一定の期間、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式を無償取得すること等を内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。2021年２月24日開催の第23回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は１名です。

なお、2019年５月24日の臨時株主総会において、上述の報酬枠とは別枠で、株式報酬型ストック・オプションのための報酬額として年額金24百万円以内（社外取締役を除く。）の決議を取得しておりましたが、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプション制度を廃止いたしました。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、上記「イ．基本方針」のとおり決議しております。

報酬付与の時期・条件及び内容については、株主総会決議の範囲内において、取締役会での決議を行うこととしております。また、当社は、コーポレートガバナンス強化の観点から、役員の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、その委員は取締役会が選定しており、議長は社外取締役が務めております。役員の報酬は、指名報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定しております。当事業年度においては、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する審議を行った上で、指名報酬委員会から答申された報酬額を2024年２月22日開催の取締役会へ上程し、承認されており、取締役会は、かかる報酬額が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 133,199 | 21,600 | 111,599 | 1
社外役員 | 11,250 | 11,250 | － | 4

（注）非金銭報酬等には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額が含まれております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 種類別の額（千円）
固定報酬 | 非金銭報酬等
水永　政志 | 265,899 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 21,600 | 111,599
スター・マイカ株式会社 | 21,100 | 111,599

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、安定的・長期的な業務運営の観点から、取引先との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資するために保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、純投資目的で保有する株式を投資株式として区分しております。

② スター・マイカ㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるスター・マイカ㈱については以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先との関係維持・強化を通じて企業価値の向上に資すると判断した場合には、株式の政策保有を行います。

保有する政策保有株式については、保有に伴うメリット・デメリットやリスク等を勘案し、保有の経済合理性を検証した上で、取締役会において保有の継続・処分の判断を実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 60
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。