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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
3,823,100株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2026年５月13日付の当社取締役会の決議により行われるものであります。
２．当社と割当予定先である東京建物株式会社（以下「割当予定先」又は「東京建物」といいます。）は、2026年５月13日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結いたします。
３．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
3,823,100株 |
6,560,439,600 |
3,280,219,800 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
3,823,100株 |
6,560,439,600 |
3,280,219,800 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は3,280,219,800円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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1,716 |
858 |
100株 |
2026年６月１日 |
－ |
2026年６月１日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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スター・マイカ・ホールディングス株式会社 社長室 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京橋支店 |
東京都中央区銀座一丁目７番３号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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6,560,439,600 |
88,000,000 |
6,472,439,600 |
（注）１．上記金額は、いずれも本第三者割当増資全体に係る金額を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税約22.7百万円を含みます。）、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額6,472,439,600円の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
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資金の具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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リノベマンション事業及びインベストメント事業における物件取得資金 |
6,472 |
2026年６月～2027年５月 |
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合計 |
6,472 |
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＜手取金の使途について＞
本第三者割当増資による調達資金（手取概算額6,472,439,600円）の具体的な使途の詳細は、次のとおりです。
当社グループは、2024年１月12日に公表した中期経営計画「Find the Value 2026」における成長戦略の加速及び次期成長フェーズに向けた経営基盤の強化を目的として、本資本業務提携を決定いたしました。本第三者割当増資による調達資金の全額については、リノベーションマンション事業及びインベストメント事業における事業拡大のための物件取得資金として、2026年６月から2027年５月末までに充当する予定であります。
当社グループの事業モデルにおいては、自己資金に対する外部負債の積極的な活用（レバレッジ）により投資効率を高めており、今般の調達資金を物件取得の原資として活用することで、その数倍規模の機動的な投資枠を確保してまいります。具体的には、当社グループの強みである仕入れ能力に、東京建物の商品企画力、顧客基盤及びネットワークを融合させ、高価格帯区分マンション又は一棟リノベーション物件、将来の流動化を見据えた収益不動産等の取得を強力に推進いたします。これにより、商品の付加価値向上及び共同調達等による原価低減を図ると同時に、資本効率の最大化を実現し、中長期的な企業価値の向上に資する成長投資を実行してまいります。
該当事項はありません。
１ ロックアップについて
当社は、東京建物との間で、東京建物は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の書面による事前の同意を得ない限り、東京建物自ら又は東京建物グループを通じて、当社の発行済株式の取得又は売却その他の処分（譲渡、移転、承継、担保提供を含むが、これらに限られない。）をしてはならない旨を合意しております。
２ 既存株主との相対取引について
本資本業務提携を行うにあたり、東京建物は、本第三者割当増資実施前の当社の発行済株式数（自己株式を除きます。）34,114,957株の15.28％を取得する予定ですが、第三者割当による希薄化の影響を最小化する観点から、本第三者割当増資のほか、2026年５月13日付で、当社の代表取締役社長であり既存株主である水永政志氏（以下「水永氏」といいます。）は、東京建物との間で、水永氏の保有する1,390,200 株を市場外の相対取引により東京建物へ譲渡する旨の契約を締結しており、以下のとおり本株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われます。
なお、本売出しが実行された場合、東京建物が保有することとなる本株式の数は、本第三者割当増資により取得する3,823,100株と合計して5,213,300株（議決権数52,133個）となり、2026年３月19日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）34,114,957株に、本第三者割当増資により増加する発行済株式数3,823,100株を加えた37,938,057株の13.74％（総議決権数340,994個に本第三者割当増資により増加する議決権数38,231個を加算した総議決権の数379,225個に対する割合は13.75％）にあたり、東京建物は、当社の主要株主に該当する見込みです。
(1）売出しの概要
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① 売出株式の種類及び数 |
当社普通株式 1,390,200株 |
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② 売出価格 |
１株につき1,716円 |
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③ 売出価額の総額 |
2,385,583,200円 |
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④ 売出株式の所有者及び売出株式数 |
水永政志氏 1,390,200株 |
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⑤ 売出方法 |
東京建物に対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
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⑥ 申込期間 |
2026年５月13日 |
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⑦ 受渡期日 |
2026年６月１日 |
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⑧ 申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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⑨ その他 |
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
（注） 売出価額は、本第三者割当増資の発行価額と同一の発行価額であり、当事者間の協議において決定されております。
(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」をご参照ください。
ａ 割当予定先の概要
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名称 |
東京建物株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都中央区八重洲一丁目９番９号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度 第208期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） 2026年３月23日 関東財務局長に提出 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等の関係 |
当社グループと当該会社グループとの間には、不動産売買に係る仲介取引関係があります。 |
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（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループは、「“作る”から“活かす”社会の実現へ」を企業理念に掲げ、現在、中期経営計画「Find the Value 2026」の最終年度として、その総仕上げと次期成長フェーズに向けた経営基盤の強化に取り組んでおります。
このような状況の中、当社と東京建物との間では、数年にわたる継続的な対話を通じて、相互の経営理念及び事業戦略に対する理解を深めてまいりました。特に、2026年３月以降は、具体的な協業スキーム及び資本面での連携について複数回にわたる協議・交渉を重ねる等、具体的な提携条件の検討を本格化させてまいりました。その過程において、現中期経営計画の目標達成のみならず、次期以降の更なる飛躍に向け、当社の中長期的な企業価値の向上を強力に支援するパートナーとなりうる東京建物との本資本業務提携について、当社にて慎重に検討を重ねた結果、本日付の取締役会において本資本業務提携の実施を決議するに至りました。
当社としては、東京建物は、（ⅰ）「Brillia」ブランドに象徴される卓越した物件企画能力を有すること、（ⅱ）環境配慮型住宅の開発又はDX活用において高度な知見を有すること、（ⅲ）物件取得から管理、リノベーション、仲介に至る広範なバリューチェーンを網羅していることから、同社との提携は当社の中長期的な企業価値向上に大きく資するという結論に至りました。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式総数に対して11.00％の希薄化が生じるものの、東京建物の経営リソースを当社事業に注入することは、単なる資金調達を超えて、今後の成長戦略を加速させ、既存株主の皆様の利益向上に直結するものと考えております。
以上より、東京建物との利害を一致させ、中長期的な視点で企業価値向上を目指す本資本業務提携が、最適であると判断いたしました。
＜本資本業務提携の概要＞
① 資本提携の内容
当社は、東京建物の間で2026年５月13日付で本資本業務提携契約を締結し、東京建物に対し、2026年５月13日付の取締役会決議に基づき当社普通株式3,823,100株（2026年３月19日現在の当社の発行済株式総数34,775,900株の11.00％）を割り当てる予定です。東京建物は、本第三者割当増資による株式を全て引き受ける予定です。
また、水永氏は、東京建物との間で、同氏が保有する当社普通株式1,390,200株（2026年３月19日現在の当社の発行済株式総数34,755,900株の4.00％）を、市場外の相対取引により東京建物へ譲渡する旨の契約を2026年５月13日付で締結することで、本売出しを行います。なお、本売出しの詳細につきましては、上記「第２ 売出要項」の「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
② 業務提携の内容
当社と東京建物は、両社が有する経営リソースを相互に活用し、以下の基本方針に基づき包括的な業務提携を推進してまいります。なお、各取り組みに係る具体的な実施事項及び条件等の詳細については、両社間での協議のうえ決定することとしております。
１．当社が取得する高価格帯の実需向け中古区分マンションや一棟リノベーション事業において、東京建物の「Brillia」ブランドで培われた物件企画能力、環境配慮技術、及びマンション管理等の知見を導入し、共同投資の実施も含めた協業を検討することで、商品の高付加価値化及び収益性の向上を図ります。また、当社の保有する4,000室を超える豊富な分譲マンションの区分所有資産及びこれに基づく事業基盤・知見を活用し、東京建物が推進するマンション建替え・都市再開発事業における協業も検討いたします。
２．両社グループが有する顧客基盤及び情報ネットワークを相互に活用し、中古マンションの買取再販、リースバック、売却時の媒介等における取引機会の最大化を図ってまいります。
３．両社間における人材交流や品質管理等の技術ノウハウの共有、住宅設備等の共同調達等を通じ、事業基盤の強化及びコスト競争力の向上を目指します。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,823,100株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先である東京建物から、本第三者割当増資の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先である東京建物から、割当を受けた日から２年以内に本第三者割当増資により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である東京建物から、本第三者割当増資に係る払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先である東京建物が2026年３月23日に関東財務局長あてに提出した第208期有価証券報告書（自2025年１月１日至2025年12月31日）に記載の連結財務諸表を閲覧し、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当増資に係る払込に要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である東京建物は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、東京建物が東京証券取引所に提出した2026年１月14日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、東京建物及びその役員が反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
該当事項はありません。
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される本株式の発行価額（以下「本発行価額」といいます。）は、当社の事業環境、当社株式の株価動向、株式市場動向等を勘案しつつ、本資本業務提携に基づく取り組み及びそれに伴う当社の更なる企業価値向上を加速させることを企図して、割当予定先との協議の上で、本第三者割当増資に関する取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2026年５月12日の、東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）である1,641円に対して4.57％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）のプレミアムを付した金額である1,716円（小数点以下第一位を四捨五入）といたしました。本取締役会決議日の直前営業日の東証終値である1,641円は、直近１か月間、３か月間又は６か月間の平均株価に比較して、2026年５月13日現在における当社の市場評価を最も適時かつ直接に反映した数値であり、また、客観性及び合理性の高い数値と判断しておりますので、割当予定先との協議を経て、本取締役会決議日の直前営業日の東証終値を基準にすることにつき、合意に至ったものであります。なお、本発行価額1,716円は、本取締役会決議日の直前営業日（2026年５月12日）までの直近１か月間の東証終値の単純平均である1,666円に対し3.00％のプレミアム、同直近３か月間の東証終値の単純平均である1,655円に対し3.69％のプレミアム、同直近６か月間の東証終値の単純平均である1,494円に対し14.86％のプレミアムとなります。
本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査等委員会から、本発行価額の決定方法は当社普通株式の価値を示す客観的な指標である株式の市場価額を基準としており、日証協指針にも準拠していることから、本発行価額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される本株式数は3,823,100株であり、2026年３月19日現在の当社の発行済株式総数34,755,900株（議決権数340,994個）を分母とする希薄化率は11.00％（小数点以下第三位を四捨五入）（議決権ベースでの希薄化率は11.21％（小数点以下第三位を四捨五入））です。
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により、中期経営計画「Find the Value 2026」の最終年度として、中期経営計画の目標を達成するだけでなく、次期以降の更なる飛躍に向けリノベーションマンション事業及びインベストメント事業の更なる事業拡大及び事業の多角化に繋げることが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資するものであることから、本第三者割当増資に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
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水永 政志 |
東京都港区 |
12,083,230 |
35.62 |
10,853,030 |
28.62 |
|
東京建物株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目９番９号 |
－ |
－ |
5,213,300 |
13.75 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR |
4,138,200 |
12.20 |
4,138,200 |
10.91 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
2,189,300 |
6.45 |
2,189,300 |
5.77 |
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
1,135,200 |
3.35 |
1,135,200 |
2.99 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
782,532 |
2.31 |
782,532 |
2.06 |
|
株式会社日本政策投資銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
755,900 |
2.23 |
755,900 |
1.99 |
|
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
701,100 |
2.07 |
701,100 |
1.85 |
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UK PENSION FUNDS EXEMPT LENDING ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
662,100 |
1.95 |
662,100 |
1.75 |
|
野村信託銀行株式会社（投信口） |
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 |
485,100 |
1.43 |
485,100 |
1.28 |
|
計 |
― |
22,932,662 |
67.61 |
26,915,762 |
70.98 |
（注）１ 2025年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 当社は、自己株式821,541株（2025年11月30日現在）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、2026年３月19日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式180,598株を処分した結果、同日現在の自己株式数は640,943株となっております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年11月30日現在の総議決権数に、2026年３月19日付の自己株式処分により増加した議決権の数1,801個及び本第三者割当増資により増加する当社普通株式3,823,100株に係る議決権の数38,231個を加えて算定しております。
５ 当社の筆頭株主たる代表取締役社長である水永氏は、2026年３月19日付で、譲渡制限付株式報酬として当社普通株式160,000株の割当を受けており、同日現在の所有株式数は12,243,230株となっております。また、水永氏が2026年５月13日付で保有する当社普通株式のうち1,390,200株を2026年６月１日付で東京建物へ譲渡する旨の契約を締結しており、募集後の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」にはかかる譲渡を反映しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第28期（自 2024年12月１日 至 2025年11月30日） 2026年２月19日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2026年２月24日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2026年２月24日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
スター・マイカ・ホールディングス株式会社 本店
（東京都港区虎ノ門四丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。