第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年２月18日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員53 |
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新株予約権の数（個）※ |
140［140］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 14,000［14,000］（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
235（注）６ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年３月１日 至 2026年１月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 235 資本組入額 118 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）３ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(2)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(2)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(2)に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(2)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記(2)に準じて決定する。
５．当社が株式分割（株式無償割当含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
６．当社が株式分割（株式無償割当含む）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年12月31日 （注）１ |
445 |
2,445 |
22,250 |
122,250 |
－ |
8,220 |
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2016年２月27日 （注）２ |
22,005 |
24,450 |
－ |
122,250 |
－ |
8,220 |
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2016年３月４日 （注）３ |
640 |
25,090 |
15,020 |
137,270 |
－ |
8,220 |
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2018年12月４日 （注）４ |
2,483,910 |
2,509,000 |
－ |
137,270 |
－ |
8,220 |
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2019年３月13日 （注）５ |
560,000 |
3,069,000 |
206,080 |
343,350 |
206,080 |
214,300 |
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2019年３月14日 （注）１ |
500 |
3,069,500 |
58 |
343,408 |
58 |
214,358 |
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2019年３月28日 （注）６ |
120,000 |
3,189,500 |
44,160 |
387,568 |
44,160 |
258,518 |
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2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
24,000 |
3,213,500 |
2,820 |
390,388 |
2,820 |
261,338 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償第三者割当増資 640株
割当先 山河和博、飯島靖、松延隆行、中川勝人、福田浩史
発行価格 23,469円
資本組入額 23,469円
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
払込金総額 412,160千円
６.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 800円
資本組入額 368円
割当先 野村證券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）杉山義久氏は、2020年４月16日に養子縁組を解消したことにより姓を杉山から藤井に変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主に対しての利益還元を経営の重要な課題として位置付けております。配当につきましては、事業計画や事業規模の拡大（成長・発展に必要な研究開発並びに設備投資用資金を含む）に向けた内部留保資金の充実を図りながら、各期の利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、単体業績に基づいた年間配当性向40％を基準とし、継続的かつ安定的に実施することを基本的な方針としております。
また、当社は期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当事業年度の配当につきましては、以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
また、人員構成は以下の通りです。
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役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
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取締役会長 |
杉山 恒夫 |
取締役 |
藤 幸平 |
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代表取締役社長 |
田鎖 郁夫 |
取締役（社外） |
松井 忠三 |
|
専務取締役 |
藤井 義久 |
取締役（社外） |
内山 博文 |
|
取締役 |
福田 浩史 |
― |
― |
（監査役会・監査役）
監査役会は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、３名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
また、人員構成は以下の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
常勤監査役（社外） |
石原 研二郎 |
監査役（社外） |
秋野 卓生 |
|
監査役（社外） |
峯尾 商衡 |
― |
― |
（執行役員会）
執行役員会は、執行役員８名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月１回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。当執行役員会は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために導入しております。
また、人員構成は以下の通りです。
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役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
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社長執行役員 |
田鎖 郁夫 |
執行役員 経営企画室長 |
松延 隆行 |
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専務執行役員 耐震構法部門長 |
藤井 義久 |
執行役員 CN事業部長 |
中川 勝人 |
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執行役員 特建事業部長 |
福田 浩史 |
執行役員 BC事業部長 |
木津 正裕 |
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執行役員 管理部門長 |
藤 幸平 |
執行役員 技術開発部門長 |
藤代 東 |
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムは、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任者１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
当社グループのリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置するほか、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社常勤監査役及び関連する執行役員が子会社監査役に就任し子会社取締役会やその他重要な会議に出席し、子会社取締役の職務執行を監視するとともに、当社内部監査室より定期的な子会社監査を実施し、業務の適正性確保に努めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の3ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1951年１月 合名会社丸七白川口製作所（現合名会社丸七）入社 1961年２月 丸七白川口市売木材株式会社（1976年６月丸七住研工業株式会式に商号変更）取締役就任 1976年６月 丸七住研工業株式会社（現セブン工業株式会社）専務取締役就任 1984年３月 同社 代表取締役社長就任 1987年６月 美濃加茂都市開発株式会社監査役就任 1987年12月 白川観光開発株式会社取締役就任 1988年５月 株式会社カナモク 代表取締役社長就任 1990年９月 同社 取締役会長就任 1996年12月 当社設立 代表取締役社長就任 1997年６月 美濃加茂都市開発株式会社取締役就任 1998年６月 セブン工業株式会社取締役相談役就任 1999年４月 同社 名誉相談役就任 2000年１月 株式会社シティホテル美濃加茂代表取締役就任（現任） 2003年６月 白川観光開発株式会社代表取締役就任（現任） 2006年６月 当社 代表取締役会長就任 2013年６月 当社 取締役会長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1989年４月 日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社 1996年12月 当社設立（出向） 1999年２月 当社 取締役就任 2000年６月 当社 代表取締役常務就任 2001年６月 株式会社カナモク 取締役就任 2004年１月 日本ユーソニアン21株式会社（現日本オーガニックアーキテクチャー株式会社）取締役就任 2004年２月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）取締役就任 2006年６月 当社 代表取締役社長執行役員就任（現任） 2007年８月 フォレストホーム株式会社 監査役就任 2009年４月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）専務取締役就任（現任） 2012年３月 ＳＥ住宅ローンサービス株式会社取締役就任 2013年６月 株式会社エヌ・ディ・エヌ取締役就任 2016年５月 一般社団法人木のいえ一番振興協会理事就任（現一般社団法人木のいえ一番協会理事）（非常勤）（現任） 2016年６月 一般社団法人日本ＣＬＴ協会理事就任（非常勤）（現任） 2016年８月 株式会社一宮リアライズ 取締役就任（現任） 2017年９月 一般社団法人耐震住宅100パーセント実行委員会代表理事就任（非常勤）（現任） |
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専務取締役 専務執行役員 耐震構法部門長 |
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1992年４月 藤木海運株式会社入社 1995年１月 株式会社幸三建設入社 1996年８月 日商岩井株式会社（現双日株式会社）名古屋支社入社 1999年３月 当社入社 2001年10月 当社 取締役就任 2006年６月 当社 常務取締役就任 2009年６月 当社 専務取締役就任 2013年６月 ＳＥ住宅ローンサービス株式会社取締役就任 2013年６月 当社 常務取締役就任 2017年６月 当社 専務取締役専務執行役員就任（現任） |
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取締役 執行役員 特建事業部長 |
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1999年４月 株式会社熊谷組入社 2002年６月 当社入社 2013年４月 当社 執行役員営業設計部長就任 2017年４月 当社 執行役員特建事業部長（現任） 2020年２月 株式会社木構造デザイン 代表取締役社長就任（現任） 2020年６月 当社 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 管理部門長 |
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2005年４月 ソフトバンク・ブロードメディア株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2005年10月 クラビット株式会社（現ブロードメディア株式会社）転籍 2009年３月 ユナイテッドベンチャーズ株式会社入社 2020年５月 当社入社 2020年５月 株式会社MUJI HOUSE監査役就任(現任) 2020年６月 株式会社MAKE HOUSE取締役就任(現任) 2020年６月 当社 取締役執行役員管理部門長就任（現任） |
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1973年６月 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社 1993年５月 株式会社良品計画 取締役就任 1997年５月 同社 常務取締役就任 1999年３月 同社 専務取締役就任 2001年１月 同社 代表取締役社長就任 2002年２月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任 2004年６月 同社 代表取締役社長兼執行役員兼情報システム担当管掌就任 2006年２月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任 2008年２月 同社 代表取締役会長兼執行役員就任 2009年５月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）代表取締役社長就任 2010年10月 株式会社Ｔ＆Ｔ（現株式会社松井オフィス）代表取締役社長就任（現任） 2013年６月 株式会社りそな銀行 社外取締役就任 2013年９月 株式会社アダストリアホールディングス（現株式会社アダストリア）社外取締役就任（現任） 2014年６月 株式会社りそなホールディングス 社外取締役就任（現任） 2014年６月 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役就任 2015年５月 株式会社ネクステージ 社外取締役就任（現任） 2016年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2016年11月 株式会社サダマツ（現フェスタリアホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1991年４月 株式会社リクルートコスモス入社 1992年４月 株式会社岩手観光ホテルへ転籍 1994年２月 株式会社リクルートコスモス入社 1996年４月 株式会社都市デザインシステム入社 2001年７月 同社取締役就任 2003年７月 同社執行役員就任 2005年５月 株式会社リビタ代表取締役就任 2009年４月 同社常務取締役事業統括本部長就任 2009年５月 一般社団法人リノベーション住宅推進協議会（現一般社団法人リノベーション協議会）副会長就任 2013年６月 同協議会会長就任（現任） 2016年８月 u.company株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2016年８月 Japan.asset management株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2019年６月 当社 社外取締役就任（現任） |
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1977年４月 株式会社東芝入社 1992年８月 東芝アメリカ社 副社長就任 1998年１月 株式会社東芝 国際部参事 1999年１月 同社 国際部グループ長 2003年４月 同社 コーポレートコミュニケーション部参事 2003年12月 ルネサスエレクトロニクス株式会社 コーポレートコミュニケーション部長 2004年12月 同社 監査役室担当部長 2012年11月 株式会社トライネット 内部監査室長 2017年７月 株式会社北里コーポレーション 内部監査室長 2018年１月 当社常勤監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社MAKE HOUSE監査役就任（現任） ＳＥ住宅ローンサービス株式会社監査役就任（現任） |
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2002年10月 中央青山監査法人入所 2006年５月 公認会計士登録 2007年７月 辻・本郷税理士法人入所 2010年８月 峯尾税務会計事務所開設 2010年12月 税理士登録 2013年12月 イー・ガーディアン株式会社 社外監査役就任 2015年12月 同社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年12月 ゴマブックス株式会社 社外監査役就任（現任） 2017年５月 株式会社ベビーカレンダー 社外監査役就任（現任） 2018年１月 当社 監査役就任（現任） |
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1998年４月 弁護士登録 2001年４月 秋野法律事務所設立 2003年４月 匠総合法律事務所設立 2006年１月 弁護士法人匠総合法律事務所設立 2016年６月 当社 監査役就任（現任） 2016年８月 株式会社一宮リアライズ 監査役就任（現任） 2020年３月 株式会社エプコ 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役松井忠三は、経営者としての専門的な知識と経験を有しております。なお、同氏は、株式会社松井オフィスの代表取締役、株式会社りそなホールディングス、株式会社アダストリア、株式会社ネクステージ及びフェスタリアホールディングス株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先には特別の関係はありません。
社外取締役内山博文は、一般社団法人リノベーション協議会の会長等としてリノベーション業界における専門的な知識と経験を有しております。なお、同氏は、u.company株式会社及びJapan.asset management株式会社の代表取締役、一般社団法人リノベーション住宅推進協議会の会長を兼職しておりますが、当社と兼職先には特別の関係はありません。
社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての専門的な知識と経験を有しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士・税理士として培われた高い専門性と経験を有しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名体制で、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。
内部監査室は社長直轄の部門として設置し、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室長は、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や当社の各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか調査・チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた内部監査を行っております。
監査役会及び内部監査室、会計監査人は、監査の実効性を高めるため情報交換を緊密に実施し、連携して経営監視機能の充実に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、各監査役は、監査役会の定めた監査計画に従い、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。
監査役監査の人員は以下の３名によって実施されております。
常勤監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、また公認不正検査士の資格により財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できます。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。
また、第25期におきましては、適法性、リスク管理、意志決定プロセス、財務情報開示の４つを重点監査事項に設定し、重要会議への出席、役職員との面談、決裁資料の閲覧等の監査手続を実施しました。各監査役は期間中の取締役会全てに出席、監査役会（平均会議時間80分）では、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、関連当事者取引、内部通報制度等の広範な事項に関する審議を行い、そこで提起された意見等を代表取締役始め関係者に伝達致しました。各監査役の監査役会出席状況は以下の通りです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
石原 研二郎 |
全13回中13回 |
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社外監査役 |
秋野 卓生 |
全13回中13回 |
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社外監査役 |
峯尾 商衡 |
全13回中13回 |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任者１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
また内部監査室は監査役会及び会計監査人と相互に連携しており、内部監査室と会計監査人との間で必要に応じて意見交換会等を開催しいるほか、毎月開催される監査役会に内部監査人が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査人、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者９名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
2018年11月に開催した監査役会において検討を行い、株式上場準備のため金融商品取引法第193条の２第１項に準じた財務計算に関する書類の監査を行っている太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任することが、より有効かつ効率的な監査体制が図れるものと考え、また同監査法人の独立性、専門性、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案し、適任と判断したためです。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
第25期監査役会及び監査役の監査手続において、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行った結果、太陽有限責任監査法人は第26期会計監査人への再任が相応しいものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラント・ソントン・インターナショナル）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人が定めた監査計画に基づく監査予定日数を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役監査規程等に基づき、適宜会計監査人の評価を実施し、当期における会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を決定しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は、2018年６月16日開催の第23期定時株主総会において、年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2018年１月15日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2019年６月22日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の人数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2013年６月29日の取締役会において発議され、資本提携により相乗効果を発揮し事業の健全な発展及び企業価値の向上の観点から検証を行いました。検討の結果、発行会社は当社の主要販売先であり、この関係を同社との資本提携により高めることが事業価値を向上させることに繋がると判断し株式保有を決議しております。
また、当社は、四半期ごとに政策保有株式について、資本提携による相乗効果を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の特定が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。2020年３月31日を基準とした検証を実施した結果、当連結会計年度においても発行会社は主要販売先であり、資本提携により事業価値を向上させることに繋がると判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。