第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年２月18日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員53 |
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新株予約権の数（個）※ |
100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,000（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
235（注）６ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年３月１日 至 2026年１月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 235 資本組入額 118 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）３ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(2)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(2)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(2)に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(2)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記(2)に準じて決定する。
５．当社が株式分割（株式無償割当含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
６．当社が株式分割（株式無償割当含む）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2023年３月15日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500(新株予約権１個につき100株）（注）３ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 250,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 1,320（注）４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年４月３日 至 2026年４月３日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）８ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。但し、当社と割当先との間で締結した本新株予約権に係る買取契約において、割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められております。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．当該新株予約権は行使価額修正型新株予約権への転換権付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、下記（注）３に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 当社が決定する下記（注）５の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日（但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(3) 行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4) 行使価額は1,090円（但し、下記（注）６による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記(2)記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限は250,000株とする。ただし、下記（注）３に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、本新株予約権の発行価額の総額1,710,000円に下限行使価額である1,090円で本新株予約権が全部行使された場合の272,500,000円を合算した金額。
(7) 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については下記（注）９参照）。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が下記（注）６の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(4) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）６(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,320円とする。但し、行使価額は下記（注）５に定める修正及び（注）６に定める調整を受ける。
５．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日（但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2) 上記(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（1,090円。但し、下記（注）６による調整を受ける。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
|
株式数 |
＝ |
（ |
調整前 行使価額 |
− |
調整後 行使価額 |
） |
× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
331,710,000円
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記（注）５又は（注）６により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記（注）３記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日
である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年12月４日 （注）２ |
2,483,910 |
2,509,000 |
－ |
137,270 |
－ |
8,220 |
|
2019年３月13日 （注）３ |
560,000 |
3,069,000 |
206,080 |
343,350 |
206,080 |
214,300 |
|
2019年３月14日 （注）１ |
500 |
3,069,500 |
58 |
343,408 |
58 |
214,358 |
|
2019年３月28日 （注）４ |
120,000 |
3,189,500 |
44,160 |
387,568 |
44,160 |
258,518 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
24,000 |
3,213,500 |
2,820 |
390,388 |
2,820 |
261,338 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
3,500 |
3,217,000 |
411 |
390,800 |
411 |
261,750 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
500 |
3,217,500 |
58 |
390,858 |
58 |
261,808 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
払込金総額 412,160千円
４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 800円
資本組入額 368円
割当先 野村證券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
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|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年２月14日）での決議状況 （取得期間 2023年２月15日～2023年２月15日） |
250,000 |
316,250,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
250,000 |
316,250,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当該事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250,000 |
－ |
250,000 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日
までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主に対しての利益還元を経営の重要な課題として位置付けております。配当につきましては、事業計画や事業規模の拡大（成長・発展に必要な研究開発並びに設備投資用資金を含む）に向けた内部留保資金の充実を図りながら、各期の利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、連結業績に基づいた年間配当性向40％を基準とし、継続的かつ安定的に実施することを基本的な方針としております。配当方針については、2021年５月14日開催の取締役会にて、配当方針の変更の決議を行い、配当性向の基準を単体業績から連結業績へと変更を行っております。
また、当社は期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当事業年度の配当につきましては、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
人員構成は以下の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
取締役会長 |
杉山 恒夫 |
取締役 |
藤 幸平 |
|
代表取締役社長 |
田鎖 郁夫 |
取締役（社外） |
松井 忠三 |
|
専務取締役 |
藤井 義久 |
取締役（社外） |
内山 博文 |
|
取締役 |
福田 浩史 |
― |
― |
（監査役会・監査役）
監査役会は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、３名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
人員構成は以下の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
常勤監査役（社外） |
石原 研二郎 |
監査役（社外） |
秋野 卓生 |
|
監査役（社外） |
峯尾 商衡 |
― |
― |
監査役会における具体的な検討内容は、（３）監査の状況①監査役監査の状況に記載しております。
（執行役員会）
執行役員会は、執行役員10名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月１回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。当執行役員会は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために導入しております。
人員構成は以下の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
社長執行役員 |
田鎖 郁夫 |
執行役員 CN事業部長 |
松延 隆行 |
|
専務執行役員 耐震構法部門長 |
藤井 義久 |
執行役員 重木事業部長 |
中川 勝人 |
|
執行役員 特建事業部長 |
福田 浩史 |
執行役員 BC事業部長 |
木津 正裕 |
|
執行役員 管理部門長 |
藤 幸平 |
執行役員 技術開発部門長 |
藤代 東 |
|
執行役員 BIM事業担当 |
今吉 義隆 |
執行役員 環境設計部長 |
前田 哲史 |
(指名・報酬諮問委員会）
指名・報酬諮問委員会は、取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、過半数の独立社外役員で構成されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役等の選解任の方針及び基準に関する事項、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、それぞれのプロセス全般を審議し、取締役会に答申を行います。
③ 取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
|
氏名 |
出席状況（出席率） |
|
杉山 恒夫 |
15回/15回（100%) |
|
田鎖 郁夫 |
15回/15回（100%) |
|
藤井 義久 |
15回/15回（100%) |
|
福田 浩史 |
15回/15回（100%) |
|
藤 幸平 |
15回/15回（100%) |
|
松井 忠三 |
15回/15回（100%) |
|
内山 博文 |
15回/15回（100%) |
取締役会における具体的な検討内容は、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載しております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりです。
|
田鎖 郁夫 |
２回/２回（100%) |
|
松井 忠三 |
２回/２回（100%) |
|
石原 研二郎 |
１回/２回（50%) |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムは、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任者１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
当社グループのリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報規程に基づき、匿名の通報が可能な外部委託の窓口を含む内部通報窓口を設置するほか、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社常勤監査役及び関連する執行役員が子会社監査役に就任し子会社取締役会やその他重要な会議に出席し、子会社取締役の職務執行を監視するとともに、当社内部監査室より定期的な子会社監査を実施し、業務の適正性確保に努めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の３ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1951年１月 合名会社丸七白川口製作所（現合名会社丸七）入社 1961年２月 丸七白川口市売木材株式会社（1976年６月丸七住研工業株式会社に商号変更）取締役就任 1976年６月 丸七住研工業株式会社（現セブン工業株式会社）専務取締役就任 1984年３月 同社 代表取締役社長就任 1987年６月 美濃加茂都市開発株式会社監査役就任 1987年12月 白川観光開発株式会社取締役就任 1988年５月 株式会社カナモク 代表取締役社長就任 1990年９月 同社 取締役会長就任 1996年12月 当社設立 代表取締役社長就任 1997年６月 美濃加茂都市開発株式会社取締役就任 1998年６月 セブン工業株式会社取締役相談役就任 1999年４月 同社 名誉相談役就任 2000年１月 株式会社シティホテル美濃加茂代表取締役就任（現任） 2003年６月 白川観光開発株式会社代表取締役就任（現任） 2006年６月 当社 代表取締役会長就任 2013年６月 当社 取締役会長就任（現任） |
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長執行役員 |
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|
1989年４月 日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社 1996年12月 当社設立（出向） 1999年２月 当社 取締役就任 2000年６月 当社 代表取締役常務就任 2001年６月 株式会社カナモク 取締役就任 2004年１月 日本ユーソニアン21株式会社（現日本オーガニックアーキテクチャー株式会社）取締役就任 2004年２月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）取締役就任 2006年６月 当社 代表取締役社長執行役員就任（現任） 2007年８月 フォレストホーム株式会社 監査役就任 2009年４月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）専務取締役就任（現任） 2012年３月 ＳＥ住宅ローンサービス株式会社取締役就任 2013年６月 株式会社エヌ・ディ・エヌ取締役就任 2016年５月 一般社団法人木のいえ一番振興協会理事就任（現一般社団法人木のいえ一番協会理事）（非常勤）（現任） 2016年６月 一般社団法人日本ＣＬＴ協会理事就任（非常勤）（現任） 2016年８月 株式会社一宮リアライズ 取締役就任（現任） 2017年９月 一般社団法人耐震住宅100パーセント実行委員会代表理事就任（非常勤）（現任） |
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|
専務取締役 専務執行役員 耐震構法部門長 |
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|
1992年４月 藤木海運株式会社入社 1995年１月 株式会社幸三建設入社 1996年８月 日商岩井株式会社（現双日株式会社）名古屋支社入社 1999年３月 当社入社 2001年10月 当社 取締役就任 2006年６月 当社 常務取締役就任 2009年６月 当社 専務取締役就任 2013年６月 ＳＥ住宅ローンサービス株式会社取締役就任 2013年６月 当社 常務取締役就任 2017年６月 当社 専務取締役専務執行役員耐震構法部門長就任（現任） 2023年１月 N＆S開発株式会社 取締役就任（現任） |
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取締役 執行役員 特建事業部長 |
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1999年４月 株式会社熊谷組入社 2002年６月 当社入社 2013年４月 当社 執行役員営業設計部長就任 2017年４月 当社 執行役員特建事業部長 2020年２月 株式会社木構造デザイン 代表取締役社長就任（現任） 2020年６月 当社 取締役執行役員特建事業部長就任（現任） 2022年10月 株式会社翠豊 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 管理部門長 |
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2005年４月 ソフトバンク・ブロードメディア株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2005年10月 クラビット株式会社（現ブロードメディア株式会社）転籍 2009年３月 ユナイテッドベンチャーズ株式会社入社 2020年５月 当社入社 2020年５月 株式会社MUJI HOUSE監査役就任(現任) 2020年６月 株式会社MAKE HOUSE取締役就任(現任) 2020年６月 当社 取締役執行役員管理部門長就任（現任） 2022年８月 株式会社イデーユニバーサル 監査役就任（現任） 2022年10月 株式会社翠豊 監査役就任（現任） |
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1973年６月 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社 1993年５月 株式会社良品計画 取締役就任 1997年５月 同社 常務取締役就任 1999年３月 同社 専務取締役就任 2001年１月 同社 代表取締役社長就任 2002年２月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任 2004年６月 同社 代表取締役社長兼執行役員兼情報システム担当管掌就任 2006年２月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任 2008年２月 同社 代表取締役会長兼執行役員就任 2009年５月 ムジ・ネット株式会社（現株式会社MUJI HOUSE）代表取締役社長就任 2010年10月 株式会社Ｔ＆Ｔ（現株式会社松井オフィス）代表取締役社長就任（現任） 2013年６月 株式会社りそな銀行 社外取締役就任 2013年９月 株式会社アダストリアホールディングス（現株式会社アダストリア）社外取締役就任 2014年６月 株式会社りそなホールディングス 社外取締役就任 2014年６月 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役就任 2015年５月 株式会社ネクステージ 社外取締役就任（現任） 2016年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2016年11月 株式会社サダマツ（現フェスタリアホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1991年４月 株式会社リクルートコスモス入社 1996年４月 株式会社都市デザインシステム入社 2001年７月 同社 取締役就任 2003年７月 同社 執行役員就任 2005年５月 株式会社リビタ代表取締役就任 2009年４月 同社 常務取締役事業統括本部長就任 2009年５月 一般社団法人リノベーション住宅推進協議会（現一般社団法人リノベーション協議会）副会長就任 2013年６月 同協議会会長就任（現任） 2016年８月 u.company株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2016年８月 Japan.asset management株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2019年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2021年４月 つくばまちなかデザイン株式会社 代表取締役就任（現任） |
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1977年４月 株式会社東芝入社 1992年８月 東芝アメリカ社 副社長就任 1998年１月 株式会社東芝 国際部参事 1999年１月 同社 国際部グループ長 2003年４月 同社 コーポレートコミュニケーション部参事 2003年12月 ルネサスエレクトロニクス株式会社 コーポレートコミュニケーション部長 2004年12月 同社 監査役室担当部長 2012年11月 株式会社トライネット 内部監査室長 2017年７月 株式会社北里コーポレーション 内部監査室長 2018年１月 当社常勤監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社MAKE HOUSE監査役就任（現任） ＳＥ住宅ローンサービス株式会社監査役就任（現任） |
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2002年10月 中央青山監査法人入所 2006年５月 公認会計士登録 2007年７月 辻・本郷税理士法人入所 2010年８月 峯尾税務会計事務所開設 2010年12月 税理士登録 2013年12月 イー・ガーディアン株式会社 社外監査役就任 2015年12月 同社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年５月 株式会社ベビーカレンダー 社外監査役就任（現任） 2018年１月 当社 監査役就任（現任） 2023年１月 AMAパートナーズ税理士法人 代表社員就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1998年４月 弁護士登録 2001年４月 秋野法律事務所設立 2003年４月 匠総合法律事務所設立 2006年１月 弁護士法人匠総合法律事務所設立 2016年６月 当社 監査役就任（現任） 2016年８月 株式会社一宮リアライズ 監査役就任（現任） 2020年３月 株式会社エプコ 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役松井忠三は、経営者としての専門的な知識と経験を有しております。なお、同氏は、株式会社松井オフィスの代表取締役、株式会社ネクステージ及びフェスタリアホールディングス株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先には特別の関係はありません。
社外取締役内山博文は、一般社団法人リノベーション協議会の会長等としてリノベーション業界における専門的な知識と経験を有しております。なお、同氏は、u.company株式会社、Japan.asset management株式会社及びつくばまちなかデザイン株式会社の代表取締役、一般社団法人リノベーション住宅推進協議会の会長を兼職しておりますが、当社と兼職先には特別の関係はありません。
社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士・税理士として培われた高い専門性と経験を有しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての専門的な知識と経験を有しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名体制で、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。
内部監査室は社長直轄の部門として設置し、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室長は、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や当社の各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか調査・チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた内部監査を行っております。
監査役会及び内部監査室、会計監査人は、監査の実効性を高めるため情報交換を緊密に実施し、連携して経営監視機能の充実に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、各監査役は、監査役会の定めた監査計画に従い、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。
監査役監査の人員は以下の３名によって実施されております。
常勤社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、また公認不正検査士の資格により財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できます。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。
第28期におきましては、適法性、リスク管理、意思決定プロセス、財務情報開示の４つを重点監査事項に設定し、重要会議への出席、役職員との面談、決裁資料の閲覧等の監査手続を実施しました。各監査役は期間中の取締役会全てに出席、監査役会（平均会議時間70分）では、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、関連当事者取引、内部通報制度等の広範な事項に関する審議を行い、そこで提起された意見等を代表取締役始め関係者に伝達致しました。また、「監査上の主要な検討事項（KAM）」に関しては、会計監査人および執行サイドとの適切な意思疎通を行い、選定されたKAM内容等への監査役会の同意を会計監査人に適宜伝達しました。コーポレート・ガバナンス向上に向け、当期から実施した取締役会実効性評価に関しまして、監査役会が主導して意見具申を行いました。なお、各監査役の自己評価に基づき実施した監査役会実効性評価におきましては、監査役会実効性は良好であるとの結果を得ました。
各監査役の監査役会出席状況は以下の通りです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤社外監査役 |
石原 研二郎 |
全16回中16回 |
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社外監査役 |
峯尾 商衡 |
全16回中16回 |
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社外監査役 |
秋野 卓生 |
全16回中16回 |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任者１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
内部監査室は監査役会及び会計監査人と相互に連携しており、内部監査室と会計監査人との間で必要に応じて意見交換会等を開催しているほか、毎月開催される監査役会に内部監査人が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持し、内部監査人の監査役への実質的なデュアルレポーティングが担保されております。また、監査役会、内部監査人、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
指定有限責任社員 業務執行社員 中瀬 朋子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者５名、その他１名でありま
す。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
2018年11月に開催した監査役会において検討を行い、株式上場準備のため金融商品取引法第193条の２第１項に準じた財務計算に関する書類の監査を行っている太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任することが、より有効かつ効率的な監査体制が図れるものと考え、また同監査法人の独立性、専門性、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案し、適任と判断したためです。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
第28期監査役会及び監査役の監査手続において、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行った結果、太陽有限責任監査法人は第29期会計監査人への再任が相応しいものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラント・ソントン・インターナショナル）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人が定めた監査計画に基づく監査予定日数を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役監査規程等に基づき、適宜会計監査人の評価を実施し、当期における会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を決定しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針と定めております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成しております。
また、その決定方法は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
当社の役員に関する報酬限度額は、2018年６月16日開催の第23期定時株主総会において、年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2018年１月15日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。
当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、報酬の方針に基づき適正な報酬体系や報酬の額を取締役会に提言する任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会の設置を決定し、第29期の取締役個別報酬は、本指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、６月24日取締役会にて決定しました。
また、監査役については監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の人数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2013年６月29日の取締役会において発議され、資本提携により相乗効果を発揮し事業の健全な発展及び企業価値の向上の観点から検証を行いました。検討の結果、発行会社は当社の主要販売先であり、この関係を同社との資本提携により高めることが事業価値を向上させることに繋がると判断し株式保有を決議しております。
また、当社は、四半期ごとに政策保有株式について、資本提携による相乗効果を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の特定が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。2023年３月31日を基準とした検証を実施した結果、当連結会計年度においても発行会社は主要販売先であり、資本提携により事業価値を向上させることに繋がると判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。