第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
４．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
６．第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
９．第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
５．第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。
８．2015年３月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
９．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
(最近５年間の株主総利回りの推移)
(注) 第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
(注) 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2019年３月20日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
２ 【沿革】
当社の代表取締役社長曽根原稔人は、前職において子会社としてIT人材事業を目的に2007年８月に設立した株式会社ベインキャリージャパンの全株式を、2009年４月にMBOにより取得し、2013年10月に現在のギークス株式会社に商号変更いたしました。IT人材事業を中心とした事業体制からゲーム事業やIT人材育成事業、動画事業、インターネット事業とIT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開しております。
設立以降の当社グループに係る経緯は以下の通りであります。
３ 【事業の内容】
当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、いかなる環境の変化があろうとも、常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、このサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。そして、ITフリーランスのデータベース、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の動向を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて、IT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開し、永続的な企業価値向上を目指しております。
当社グループが提供する事業は、日本において深刻な社会問題となっている慢性的なIT人材不足を、ITフリーランス（注１）を活用した技術リソースシェアリングや、フィリピン最大級の日系テックスクールとして次世代エンジニアの育成などを通じて、企業の経営課題を解決するIT人材領域をメイン事業としています。また、その他の事業として、大手ゲーム配信事業者とのパートナーシップにより数々のヒットタイトルを手がけるスマートフォン向けゲーム制作、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)・MR(複合現実)・3Dホログラムなどの新技術を活用した動画コンテンツ制作、ゴルフ業界に特化したウェブメディア運営を行なっています。当社グループは子会社２社を含む全５事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業」、「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」に分類されます。
(注) １．「ITフリーランス」とは、企業等に属さず個人事業主として活動し、システムやソフトウェア、アプリケーションの開発に従事するエンジニアやデザイナー等のことです。
(1) IT人材事業
① 事業の概要
IT人材事業では、企業の枠を超えて複数のプロジェクトに携わるITフリーランスの技術リソースシェアリングを活用した新しいエンジニアリングスタイルを提案しています。「働き方の "新しい当たり前"をつくる」 を事業ミッションに掲げ 、ITフリーランスの働き方を支援し、彼らの有する技術スキル、経験、志向性、そして企業の保有する案件をデータベース化することで、技術力をシェアするプラットフォームの役割を担い、企業のニーズに応える最適なマッチングを実現します。
特徴として、一般的な開発プロジェクトでは、開発初期の要件定義工程から、最も人材（工数）を必要とする本開発工程、開発後の運用工程に分けられますが、当社では主に本開発工程でのマッチングを実施し、企業と業務委託契約（準委任契約）を締結しております。これにより、企業は各種プロジェクトにおいて採用や教育にコストをかけずに、プロジェクトにおける計画的な活用や、想定外の欠員時、季節要因などの繁忙期に、必要な人材を効率的に確保することができます。
一方でITフリーランスにとっては、当社が運営するITフリーランス向け案件検索サイト「geechs job（ギークスジョブ）」を通じた各種情報の獲得や、営業代行を依頼することで当社が企業との仲介役となり、ITフリーランスにとっては安定的な受注とサポートを受けるメリットがあります。当社とITフリーランスにおいても業務委託契約（準委任契約）を締結しております。さらに、当社が提供するITフリーランス向け福利厚生プログラム（フリノベ）を利用し、確定申告サポートや健康診断などの各種サービスを優待利用することが出来ます。
本事業のビジネスモデルは、顧客企業内における開発プロジェクトへの常駐が主となりますが、顧客企業から指揮命令を受ける労働者派遣事業や成果物を保証する請負事業とは異なります。
また、本事業における業務委託取扱高は、受注数と人月単価、契約期間を乗じたものでありますが、この業務委託取扱高とITフリーランスへの発注額との差額を売上高としております。
② IT人材事業のこれまでの成長
IT人材事業は、創業以来順調に成長しています。
(注) １．業務委託取扱高は、顧客からの業務委託受注額の年度別合計額となっております。
(2) IT人材育成事業
IT人材育成事業では、IT人材不足の解消とグローバルに活躍する人材を育成することを目的に、2013年にフィリピンセブ州にてNexSeed Inc.を設立し、エンジニア留学、英語留学を提供するスクール事業に参入し、この領域のパイオニア的存在となっております。卒業後に有名IT企業へ就職する卒業生や起業する卒業生を輩出しています。また、大学や高校などの学校法人や企業の社員研修などの法人契約も増加傾向にあります。そして、これまでに培った豊富なカリキュラムを活用して受託型スクール運営や、日本国内において提携企業へのフランチャイズ展開も行っております。本事業における収入は、留学生・企業からの留学費用と提携企業からの学校運営受託売上、フランチャイズ展開による業務委託売上であります。
［主な関係会社］
NexSeed Inc.
(3) ゲーム事業
ゲーム事業では、大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unity（注１）を使ったスマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。常にゲーム開発のプロ意識を持ち、主に女性向けのゲーム制作の企画・開発が得意であり、社内でプロジェクトマネージャー、各種ディレクター、プランナー、UI/UXデザイナー、エンジニア、QA/デバッグ（注２）により最大40名から50名規模のプロジェクトチームを組成します。その開発及び運営ノウハウや、自社開発したリズムゲームエンジン(注３)を保有していることが強みであります。受託サービスの収入は、ゲーム配信事業者からの企画・開発の制作料に加え、一定額の運営受託料となっております。また、協業の内容によっては、ゲーム配信事業者の課金売上収入から一部分配によるロイヤリティー収入を得ております。当社のIT人材事業との事業シナジーもあり、実装工程においては、当社に登録されたITフリーランスに開発業務を発注することで、開発スピードを向上させることができるのは大きな特徴の一つであります。
運用タイトル
「アイドリッシュセブン」(株式会社バンダイナムコオンライン協業タイトル)
「ツキノパラダイス。(ツキパラ。)」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント協業タイトル)
「ワールドエンドヒーローズ」(株式会社スクウェア・エニックス協業タイトル)
［主な関係会社］
G2 Studios株式会社
※当事業は2018年５月に新設分割により設立したG2 Studios株式会社(連結子会社)に承継しております。
(注) １.「Unity」とは、ユニティ・テクノロジーズが提供するゲームエンジンです。
２.「QA」とは品質保証を検証する担当者、「デバッグ」はバグ等の欠陥調査をする担当者です。
３．音楽に合わせてアクションすることでスコアを競うゲームエンジンです。
(4) 動画事業
動画事業では、主にパチンコ・パチスロなどの遊技機系とスマートフォンゲーム・アプリのPV（プロモーションビデオ）をはじめ、企業のサービス・商品、採用ホームページ用の映像・動画制作を行っています。また、新しい取り組みとして、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）・MR（複合現実）やプロジェクションマッピング、ホログラムなどの様々な新技術を活用した動画コンテンツの制作を行っており、社内において企画立案・撮影・編集・プログラミング等、制作にかかる全ての工程を完了させることができます。特に遊技機系の分野においては、業界において数多くの実績を持っております。本事業における収入は、広告代理店や顧客企業からの受託制作料であります。
(5) インターネット事業
インターネット事業では、「ゴルフの楽しさをすべての人に」をコンセプトにしたゴルフ専門情報サイトの「Gridge（グリッジ）」を運営しており、主に若手世代や女性ゴルファーをターゲットに、一般ゴルファーのライターネットワークを活用して記事を掲載しています。特徴としては、ゴルファーの10人に１人が訪問し、モバイルからの閲覧が約80％を占めており、ゴルフ業界最大級のSNSフォロワーを獲得しているメディアへ成長しています。本事業における主な収入は、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記事広告・動画広告・リアルイベント連動広告・求人広告の配信料であります。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。
４．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．G2 Studios株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントのゲーム事業売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
(注) １．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
２. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な増加理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
(注) １．従業員は当社から他社への出向を除く就業人員であります。
２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
５．前事業年度末に比べ従業員が116名減少しておりますが、主として2018年５月１日に新設分割による会社分割によりG2 Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。