## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 34,000,000
計 | 34,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,330,469 | 10,330,469 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 10,330,469 | 10,330,469 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約券の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2016年３月24日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員63名、子会社従業員５名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個)　　※ | 36(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 1,440(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 425 (注)２、４
新株予約権の行使期間　　※ | 2018年４月１日～ 2026年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　　425（注）４ 資本組入額　　　212.5（注）４
新株予約権の行使の条件　　※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において40株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社従業員87名、子会社従業員９名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個)　　※ | 33(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 1,320(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 450 (注)２、４
新株予約権の行使期間　　※ | 2019年４月１日～ 2027年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　　450（注）４ 資本組入額　　　　225（注）４
新株予約権の行使の条件　　※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において40株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役３名、当社従業員108名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個)　　※ | 1,469(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 58,760(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 525 (注)２、４
新株予約権の行使期間　　※ | 2020年４月１日～ 2028年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　　525（注）４ 資本組入額　　　262.5（注）４
新株予約権の行使の条件　　※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において40株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2021年８月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個)　　※ | 200(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 20,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 1,618 (注)２
新株予約権の行使期間　　※ | 2022年７月１日～ 2026年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　1,618 資本組入額　　　　809
新株予約権の行使の条件　　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2025年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。）から求められるEBITDAが下記（ａ）乃至（ｃ）に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。）を上限として、付与された本新株予約権を行使することができる。
（ａ）EBITDAが1,500百万円を超過した場合：行使可能割合50％
（ｂ）EBITDAが2,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％
（ｃ）EBITDAが2,500百万円を超過した場合：行使可能割合100％
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び本新株予約権に係る株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

2021年８月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員21名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個)　　※ | 610(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 61,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 1,722(注)２
新株予約権の行使期間　　※ | 2023年８月27日～ 2031年８月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　1,722 資本組入額　　　　861
新株予約権の行使の条件　　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

2023年１月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員36名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日)
新株予約権の数(個) ※ | 460(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　　※ | 46,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　　※ | 984(注)２
新株予約権の行使期間　　※ | 2025年１月27日～ 2033年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　　※ | 発行価格　　　　　984 資本組入額　　　　492
新株予約権の行使の条件　　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2025年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2025年５月31日)において100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 50,480 | 10,513,440 | 8,199 | 1,094,214 | 8,199 | 1,044,214
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 51,400 | 10,564,840 | 7,317 | 1,101,531 | 7,317 | 1,051,531
2022年４月１日～ 2023年３月31日（注)１ | 40,040 | 10,604,880 | 8,441 | 1,109,972 | 8,441 | 1,059,972
2023年５月31日（注)２ | △301,451 | 10,303,429 | ― | 1,109,972 | ― | 1,059,972
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注)１ | 22,240 | 10,325,669 | 2,210 | 1,112,183 | 2,210 | 1,062,183
2024年４月１日～ 2025年３月31日（注)１ | 4,800 | 10,330,469 | 180 | 1,112,363 | 180 | 1,062,363

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 22 | 20 | 19 | 24 | 2,716 | 2,803 | ―
所有株式数(単元) | ― | 599 | 3,507 | 42,741 | 4,373 | 371 | 51,656 | 103,247 | 5,769
所有株式数の割合(％) | ― | 0.58 | 3.39 | 41.39 | 4.23 | 0.35 | 50.03 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社アトム | 東京都渋谷区松濤一丁目18番22号 | 3,900 | 37.75
曽根原　稔人 | 東京都渋谷区 | 2,702 | 26.15
株式会社全国個人事業主支援協会 | 東京都豊島区北大塚二丁目10番９号 | 215 | 2.08
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） (常任代理人野村證券株式会社) | １　AMGEL　LANE,　LONDON, EC4R 3AB, UNITED　KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号) | 174 | 1.68
荒井　富雄 | 宮城県仙台市宮城野区 | 145 | 1.40
石川　大祐 | 鹿児島県奄美市 | 100 | 0.96
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 89 | 0.86
曽我　健 | 東京都目黒区 | 75 | 0.72
株式会社グッドスマイルカンパニー | 東京都千代田区外神田三丁目16番12号 | 66 | 0.64
柏木　拳志 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 61 | 0.59
計 | ― | 7,529 | 72.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,247 | ―
10,324,700
単元未満株式 | 5,769 | ― | ―
発行済株式総数 | 10,330,469 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 103,247 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努め、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。

当社は、剰余金配当の決定機関を取締役会としておりますところ、期末配当を基本とし、加えて、９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、自己株式の取得につきましても、株価状況等を勘案した上で機動的に検討し、資本効率の向上を図ってまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり10円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当金 (円)
2025年５月14日 取締役会 | 103,304 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、技術リソースのシェアリングや次世代ITエンジニアの育成、DX・AIコンサルティング、ソフトウェア開発など、日本のIT人材不足を解決する会社として総合的なITソリューションサービスを提供する事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。

当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

##### ②　会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況

###### ａ．会社機関の説明

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

(a) 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、2025年６月26日(有価証券報告書提出日)現在、常勤取締役４名、非常勤取締役(社外)２名で構成されており、３名の常勤取締役が経営管理本部、IT人材事業本部、海外事業推進室をそれぞれ管掌しております。なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も上記の員数に変更はありません。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役３名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

役名 | 職名 | 氏名
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人
取締役 | CFO | 佐久間　大輔
取締役 | IT人材事業本部長 | 成末　千尋
取締役 | 海外事業推進室長 | 高原　大輔
社外取締役 | － | 松島　俊行
社外取締役 | － | 佃　友貴
社外監査役 （常勤） | － | 山口　祥子
社外監査役 | － | 花木　大悟
社外監査役 | － | 仲江　武史

当事業年度の開催回数および個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人 | 17 | 17
取締役 | CFO | 佐久間　大輔 | 17 | 17
取締役 | IT人材事業本部長 | 成末　千尋 | 17 | 17
取締役 | 海外事業推進室長 | 高原　大輔 | 13 | 13
社外取締役 | － | 松島　俊行 | 17 | 17
社外取締役 | － | 佃　友貴 | 13 | 13
社外監査役 （常勤） | － | 山口　祥子 | 17 | 17
社外監査役 | － | 花木　大悟 | 17 | 17
社外監査役 | － | 仲江　武史 | 17 | 17

（注）高原大輔氏及び佃友貴氏については、2024年６月25日開催の第17期定時株主総会における就任後の出席状況となります。

取締役会の具体的な検討内容としては、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定し、また取締役の職務執行の監督、グループ全体の適切な内部統制システムの構築のため、事業報告・財務報告などの報告事項を充実させ活発な議論を行っています。

(b) 監査役会・監査役

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。

役名 | 職名 | 氏名
社外監査役 （常勤） | － | 山口　祥子
社外監査役 | － | 花木　大悟
社外監査役 | － | 仲江　武史

(c) 経営会議

経営会議は、常勤取締役全員、執行役員及び本部長で構成しており、常勤監査役も参加しております。隔週の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

役名 | 職名 | 氏名
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人
取締役 | CFO | 佐久間　大輔
取締役 | IT人材事業本部長 | 成末　千尋
取締役 | 海外事業推進室長 | 高原　大輔
社外監査役 （常勤） | － | 山口　祥子

(d) 執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。任期は１年となっております。なお、現在執行役員はおりません。

役名 | 職名 | 氏名
― | ― | ―

(e) リスク管理委員会

当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、本部長及び室長で構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。

役名 | 職名 | 氏名
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人
取締役 | CFO | 佐久間　大輔
取締役 | IT人材事業本部長 | 成末　千尋
取締役 | 海外事業推進室長 | 高原　大輔
－ | 内部監査室長 | 金子　久武

(f) 内部監査

当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

役名 | 職名 | 氏名
－ | 内部監査室長 | 金子　久武

(g) 責任限定契約

当社は、監督重視の観点から、執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(h) 指名報酬委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、各事項を検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。

役名 | 職名 | 氏名
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人
社外取締役 | － | 松島　俊行
社外取締役 | － | 佃　友貴

当事業年度の開催回数および個々の指名報酬委員会の出席状況については次の通りであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | CEO | 曽根原　稔人 | ６ | ６
社外取締役 | － | 松島　俊行 | ６ | ６
社外取締役 | － | 佃　友貴 | ５ | ５

（注）佃友貴氏については、就任後の出席状況となります。

指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。

・取締役の候補者について

・取締役の選解任について

・取締役の報酬等ついて

###### ｂ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図

###### ｃ．内部統制システムの整備状況

企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

ロ．取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

ハ．取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。

ニ．取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

ホ．内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。

ヘ．取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。

ト．必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

ロ．各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を図るとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ロ．子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。

ハ．法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保する。

ロ．当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。

ロ．取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとする。

ハ．取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。

ロ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役又は従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。

ハ．監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定する。当該従業員は、取締役又は他の従業員の指揮命令を受けないものとする。

(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。

当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。

###### ｄ．リスク管理及びコンプライアンス体制について

(a) リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長として本部長及び室長で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点の一つがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

(b) コンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。

現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。

##### ③　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

会計面又はコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。

##### ④　取締役及び監査役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任を負う場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役２名、社外監査役３名との契約を締結しております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

2025年６月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も、当社の役員の状況に変更はありません。

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 曽根原　稔人 | 1975年３月１日 |
1995年４月 | ㈱パレスホテル入社
1997年３月 | ㈱長谷工販売センター(現 ㈱長谷工アーベスト)入社
2001年５月 | ㈲ウェブドゥジャパン(現 クルーズ㈱)設立　取締役副社長
2002年５月 | 同社を株式会社に組織変更　代表取締役副社長
2007年８月 | ㈱ベインキャリージャパン(現 当社、2013年10月に現在のギークス㈱に商号変更)設立　代表取締役社長(現任)
2009年４月 | 当社の全株式を取得
2009年８月 | (同)ベインパートナーズ（現 (同)アトム）代表社員
2012年４月 | ㈱ベイングローバル取締役
2012年10月 | Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現 BA Consulting Pte. Ltd.)Director
2018年５月 | G2 Studios㈱　取締役
2021年１月 | シードテック㈱　取締役(現任)
2023年１月 | Launch Group Holdings Pty Ltd　Director（現任）
2025年２月 | ㈱アライヴ　取締役（現任）
| (注)３ |
6,602,000
(注)６
取締役 | 佐久間　大輔 | 1974年11月18日 |
1999年４月 | 日本アジア投資㈱入社
2010年12月 | 同社　ゼネラルマネージャー
2012年１月 | クルーズ㈱入社
2015年１月 | 当社入社経営企画本部長
2015年２月 | 当社執行役員経営企画本部長
2016年１月 | 当社執行役員経営企画室長
2017年10月 | 当社管理部門管掌取締役 兼 経営企画室長 ㈱ベイングローバル取締役
2018年５月 | G2 Studios㈱　取締役
2018年７月 | 当社　取締役(現任) 兼経営管理本部長
2021年１月 | シードテック㈱　取締役(現任)
2025年２月 | ㈱アライヴ　取締役(現任)
| (注)３ | 42,500
取締役 IT人材事業 本部長 | 成末　千尋 | 1977年５月19日 |
2001年４月 | 住友商事㈱入社
2001年12月 | デジット㈱入社(現 ㈱リンクアンドモチベーション)
2008年10月 | トレンダーズ㈱入社
2009年３月 | ㈱ベインキャリージャパン(現 当社)入社 リクルートメントコンサルティングDept.マネージャー
2010年５月 | 当社社長室長
2013年７月 | 当社執行役員PR・採用戦略本部長
2016年１月 | 当社執行役員クラウドエンジニアリング(現 IT人材)事業本部長
2018年７月 | 当社執行役員IT人材事業本部長
2018年11月 | 当社取締役IT人材事業本部長(現任)
| (注)３ | 24,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 海外事業推進 室長 | 高原　大輔 | 1983年３月14日 |
2005年４月 | 株式会社コムスン入社
2008年１月 | 株式会社エニグモ入社
2009年４月 | 株式会社ボンセジュール入社
2010年４月 | 株式会社ベインキャリージャパン(現 当社)入社
2012年４月 | 株式会社ベインキャリージャパン(現 当社)入社
2012年10月 | Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現 BA Consulting Pte. Ltd.)Director
2013年１月 | NexSeed Inc. General Manager(現任)
2014年４月 | 当社執行役員海外推進本部長
2016年１月 | 当社執行役員海外事業推進室長
2021年１月 | シードテック株式会社代表取締役(現任)
2021年９月 | SEED TECH PHILIPPINES INC. Director(現任)
2023年１月 | Launch Group Holdings Pty Ltd Director(現任)
2024年６月 | 当社取締役海外事業推進室長(現任)
| (注)３ | 33,500
取締役 | 松島　俊行 | 1977年８月９日 |
2000年９月 | アクタスマネジメントサービス㈱入社
2005年１月 | 松島会計事務所開設
2005年１月 | ㈲スパイラル・アンド・カンパニー入社 (現 ㈱スパイラル・アンド・カンパニー)
2005年11月 | ㈱ウェブドゥジャパン(現 クルーズ㈱)社外監査役
2006年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 税理士法人スパイラル代表社員
2008年１月 | ㈱ディープインパクト　代表取締役
2008年２月 | 当社取締役
2008年３月 | 税理士法人ディープインパクト　代表社員就任
2009年８月 | 当社監査役
2013年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年11月 | 松島俊行税理士事務所代表(現任)
| (注)３ | 1,200
取締役 | 佃　友貴 | 1984年10月28日 |
2007年12月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所
2011年９月 | 公認会計士登録
2015年11月 | SMBC日興証券㈱入社
2021年２月 | 佃公認会計士事務所設立
2021年12月 | TAコンサルティング㈱設立　代表取締役(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 (常勤) | 山口　祥子 | 1975年７月15日 |
1998年７月 | オリックス㈱入社
2001年８月 | 綱木税理士事務所入所
2002年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2011年10月 | ブリンクスジャパン㈱ファイナンスマネージャー
2013年12月 | ㈱リンクフォースマイル設立 代表取締役(現任)
2021年４月 | ㈱ナップス社外取締役
2022年３月 | 米国公認会計士(ワシントン州)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任) G2 Studios㈱監査役 シードテック㈱監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 花木　大悟 | 1974年５月31日 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2014年９月 | 花木大悟公認会計士事務所(現FPC 会計事務所)代表
2015年５月 | 税理士登録
2016年６月 | 当社社外監査役(現任)
2016年６月 | FPC会計事務所 パートナー(現任)
2016年７月 | 合同会社FPC Accounting代表社員(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 仲江　武史 | 1970年９月４日 |
2000年10月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 三井安田法律事務所(現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所
2002年４月 | 経済産業省出向 新規産業担当参事官補佐
2004年10月 | 西村ときわ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所
2011年４月 | 日比谷ステーション法律事務所パートナー
2013年２月 | 東京渋谷法律事務所代表弁護士
2015年２月 | 銀座ブロード法律事務所代表弁護士
2021年３月 | 仲江総合法律事務所代表弁護士(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 6,703,200

(注) １．取締役松島俊行及び佃友貴は、社外取締役であります。

２．監査役山口祥子、花木大悟及び仲江武史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しておりますが、本書提出日現在の執行役員はおりません。

６．代表取締役社長 曽根原稔人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社アトムが所有する株式を含んでおります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員の状況は、2025年６月26日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役が２名、社外監査役が３名であります。なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も上記の員数に変更はありません。社外監査役は取締役会に出席し、また、常勤監査役は経営会議に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

社外取締役 松島俊行氏は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外取締役 佃友貴氏は公認会計士の有資格者であり、財務・会計に関する豊富な知見を有しており、また、監査法人、証券会社の公開引受部及び会計コンサルタントとして、長年にわたり未上場会社及び上場会社へ内部管理体制等の関する指導を行ってきた豊富な業務経験を有しております。同氏は、TAコンサルティング株式会社代表取締役を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外監査役 山口祥子氏は、これまで監査法人での監査業務及び上場支援業務等に携わり、また、米国公認会計士として豊富な経験と見識を有しております。同氏は、株式会社リンクフォースマイル代表取締役を兼務しておりますが、同社は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外監査役 花木大悟氏は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しております。同氏は、合同会社FPC Accounting代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、同法人等は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外監査役 仲江武史氏は、弁護士として培ってきた企業法務に関する専門的知識と経験を有しております。同氏は、仲江総合法律事務所代表社員を兼務しておりますが、同所は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

また、新株予約権について社外役員の保有数は、山口祥子氏0個、花木大悟氏30個、仲江武史氏0個でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施しております。内部監査室は、監査結果について代表取締役のほか、常勤監査役及び社外監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。

また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は合計13回（定時12回、臨時１回）開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
社外監査役（常勤） | 山口　祥子 | 13回中13回　（100%）
社外監査役 | 花木　大悟 | 13回中13回　（100%）
社外監査役 | 仲江　武史 | 13回中13回　（100%）

監査役会では、年間を通じ次のような検討事項について決議、報告、協議がなされました。

決議 | 監査役会の監査報告書、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の異動 等
報告 | 重要監査項目の監査概要報告、監査役月次活動状況報告、重要会議等の報告、社内決裁内容の確認・報告、内部監査部門との連携報告、会計監査人による監査及びレビュー報告、会計監査の実施状況、内部監査結果報告 等
協議 | 取締役会議案確認、KAM検討、監査役の報酬 等

監査役の主な活動として、監査役は取締役会（当事業年度は合計17回開催、出席率100％）に出席し、議事運営・決議内容及び取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役全員による、代表取締役CEOを含む業務執行取締役及び社外取締役との面談を（代表取締役CEOは年２回、その他役員は年１回）実施し、課題認識や取組方針のヒアリングを実施し、定期的な意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人より半期報告書のレビュー結果についての報告、期末監査（会社法・金商法）の内部統制監査を含む監査結果についての概要報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役は、期中において、三様監査や意見交換会など会計監査人との会合を定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・KAM（監査上の主要な検討事項）についての項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、綿密な連携を図っております。

また、常勤の監査役は、経営会議（当事業年度は合計29回開催、出席率100%）等の重要会議に出席し、報告事項・審議状況等を確認するほか、部門監査及び重要な決裁書類等の閲覧により業務遂行状況の確認や内部監査部門との綿密な連携（原則月１回）を通じ、効率的な監査を実施しております。さらに、常勤の監査役は、企業グループの子会社（国内及び海外）の取締役会（当事業年度は合計19回、出席率100%）等の重要会議に出席し、議事運営・決議内容及び子会社の取締役の職務遂行を監査するとともに、海外子会社の往査・監査等（当事業年度は現地往査１社、リモート形式での監査２社）の実施を通じて、子会社におけるガバナンス状況を確認しました。

##### ②　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

・継続監査期間

９年間

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　広瀬勉　　川村拓哉

・監査業務に係る補助者

公認会計士　：　８名

試験合格者等：　３名

その他　　　：　19名

##### ③　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、海外事業を進める当社の事業規模及び事業内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査工数及び監査実施要領並びに監査費用が妥当であることなどにより総合的に判断いたします。

現監査法人は、上記選定条件を満たしていると判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

##### ④　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

##### ⑤　監査法人の異動

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査法人は次のとおりとなる予定です。

第18期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第19期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）（連結・個別）かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2025年６月27日（第18回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年11月15日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2025年６月27日開催予定の第18回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人の会計監査は適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業状況及び監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が近年増加傾向にあることを踏まえ、当社の業務内容や事業規模に適した監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

監査役会がかなで監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、品質管理体制及び監査報酬の水準等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | － | 42,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 42,000 | －

##### (その他重要な報酬の内容)

###### 前連結会計年度

当社連結子会社であるNexSeed Inc.、SEED TECH PHILIPPINES INC.、Launch Group Holdings Pty Ltd、Launch Recruitment Pty Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として37,203千円を支払っております。

###### 当連結会計年度

当社連結子会社であるNexSeed Inc.、SEED TECH PHILIPPINES INC.、Launch Group Holdings Pty Ltd、Launch Recruitment Pty Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として38,495千円を支払っております。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とするべく定めており、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

具体的には、基本報酬は、役位、職責、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で審議され、その答申を踏まえ、取締役会において決議することとし、業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の業績に応じて算出するものとしております。また、非金銭報酬等は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、業務執行取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものとしています。

監査役の報酬については、固定報酬のみとしており、監査役会での協議により決定されております。

(注) １．取締役の報酬限度額は、基本報酬及び業績連動報酬については2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、非金銭報酬は2021年６月24日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 73,141 | 54,624 | 15,809 | 2,707 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 25,200 | 25,200 | － | － | 6

(注)　取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、ストック・オプションであります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化等を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との業務提携や協業の展開等による取引の強化を目的とし、将来の採算性や成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に、当該取引先企業の株式を取得し、純投資目的以外の目的である投資株式として、中長期的に保有する方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年取締役会でその経済的合理性や将来の見通しを検証します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 25,895

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとに株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額（千円）
ブリッジコンサルティンググループ株式会社 | 23,100 | 23,100 | 中長期的な協力関係の維持・発展や企業価値の向上のために株式を保有しております。 | 無
25,895 | 34,834

みなし保有目的

該当事項はありません。