(注) １．第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年11月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR(Personal Health Record)プラットフォームサービスを展開しております。
また、当社は、事業を通じて下記の3つの社会課題を解決することを目指しております。
①生活習慣病、関連疾患の患者数の増加に伴う医療費の増大
②医療資源の不足、医療の非効率性による治療提供機会の喪失
③患者における医療情報へのアクセス、医療リテラシー不足による非効率、不均衡の拡大
今後、当社が社会課題を解決しながら更なる成長を成し遂げていくために、各種投資を行い、今後の売上の拡大と、収益性の向上による利益改善の実現を目指してまいります。
前回の第三者割当増資による調達資金497百万円(払込期日：2024年4月26日)につきましては、当初の資金使途である①Welby PHRプラットフォームの開発及び運営、②PHR普及、③新規事業開発及び投資に沿って充当を行いました。当初の資金使途の順調な充当及びそれに伴う案件獲得により、当第３四半期連結累計期間の売上高は380,507千円(前年同期比28.0％増)、売上総利益については261,282千円(前年同期比30.0％増) 営業損失は421,049千円(前年同期は営業損失536,749千円)、経常損失は422,238千円(前年同期は経常損失537,610千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は415,647千円(前年同期は四半期純損失524,597千円)となりました。主には、当初の資金使途であるPHRプラットフォーム開発に伴う案件の売上計上、PHRプラットフォーム開発投資による開発コスト低減による収益性向上及びメディカルデータカード株式会社の子会社化に伴う売上計上が寄与しております。
また、当社は更なる成長を行うために、2025年9月末の現預金残高448百万円を踏まえ、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
今回の調達資金につきましては、今後の企業価値向上のために①新規事業開発及び②バリューチェーン強化のための新規投資に充当することを予定しております。
また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社グループはこの考え方を援用し「PHR」を定義しています。
※「プラットフォーム」とは、当社グループが構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社グループが運営する一連サービスのことを指します。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。当社は、当該決議を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６か月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６か月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社は当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討のうえ、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使制限条項
本新株予約権及び本無担保転換社債型新株予約権付社債には、本新株予約権の行使及び転換により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者及び本社債権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10％(827,558株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使及び転換はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１か月前の時点(2027年10月30日)で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。)
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせた資金調達を行うことが当社の採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等による資金調達手段を検討いたしました。
銀行借入については、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり、財務健全性指標が低下するため、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しても、負債・自己資本の資本構成の最適化を図ることが中長期的に株主帰属価値と流動性を高めるという観点から、間接金融(銀行借入)ではなく、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。
その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなる恐れがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な資金を調達できるかが不透明であり、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
また、第三者割当増資による新株式の発行については、公募増資同様、１株当たりの利益希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることからこの度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
本資金調達方法については、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン・キャピタル・マネジメント社(以下、「マイルストーン社」という。)との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が権利行使価額(行使価格に加え、発行価格を考慮した価格。以下同様。)及び転換価額を上回らない場合、本新株予約権の行使と本新株予約権付社債の転換は行われず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10％(827,558株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換による発行済株式総数は、当社発行済株式総数の24.89％(2,060,000株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、払込金額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本新株予約権付社債の発行後、本社債の金額100円につき金100円の割合で、繰上償還することが可能となっております。これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当契約においては、前述の「(2) 本新株予約権の概要について」に記載した特徴を盛り込んでおります。
(本資金調達方法の主な留意事項)
本資金調達方法には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(2) 本新株予約権の概要について」及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の行使
本新株予約権は、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換による株価への影響
割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項第12項に定める行使期間中に本新株予約権の発行要項第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて本新株予約権の発行要項第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行については、2025年11月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が本新株予約権付社債の発行要項第11項の規定に違背し、３営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
株式会社Welby
７．取得格付
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計25個の本新株予約権を発行する。
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
(2) 本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することができない。
３．本新株予約権の行使の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
６．本新株予約権付社債の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額(378,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(455,800円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(400,680,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、登記費用関連費用、その他諸費用であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたします。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定です。
(具体的な使途について)
① 新規事業開発
プラットフォーム基盤における患者個人のデータを活用してパーソナライズされた情報提供を行う新規事業を実施します。具体的には、患者個人のデータに基づき、個別最適な各疾病の治療、医薬品・医療機器の適正使用のための教育資材やリスク管理に必要な情報提供を行う患者教育コンテンツ配信事業及びパーソナライズされた広告や物販事業等への展開を構想しております。以上により、今回の調達資金のうち318百万円を営業及び開発人員の確保等、新規事業開発に充当いたします。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
② バリューチェーン強化のための新規投資
当社は、WWelbyマイカルテをはじめとした、患者と医療者が医療現場で活用するPHRサービスの普及を推進しております。より広範な社会実装を目指し、医療現場だけではなく、保険者(健康保険組合・市町村国保・共済組合・協会けんぽ)といったユーザーへの拡大、疾患領域の拡大及び普及エリアの拡大等バリューチェーン強化のためのM&A(ヘルスケア業界及びヘルステック業界を想定)を含めた新規投資を実施します。以上により、今回の調達資金のうち453百万円を新規投資に充当する予定です。なお、現時点においては新規投資の詳細は具体化しておりませんが、新規投資のリードタイムを鑑みて先行して順次資金調達を実行いたします。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
当社では、前述の通り、本資金調達により調達する資金を既存事業への投資資金及び新規事業への投資資金に充当し、事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上につながると考えております。以上を踏まえ、当社は、かかる資金使途は合理的と判断しております。
該当事項はありません。
(2025年11月14日現在)
マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を進めるなかで、当社は、2023年８月に行った決算説明会を通じてマイルストーン社より依頼された面談を行い、以後情報交換を続けておりました。その後、2025年６月より新株予約権を活用した資金調達について協議及び交渉を開始し、2025年10月に本資金調達の概要について合意いたしました。これをもって当社は、2025年11月14日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約65社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「１ 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 注１ (3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の主要株主となりますが、本契約における行使制限条項を適用することで、同社が主要株主となることはございません。また、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,060,000株であります。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株であります。
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは代表取締役より口頭で、当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、長期保有することなく、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行することから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況について検討いたしました。
当社は、2024年２月１日から2025年１月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,011百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年１月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2025年10月16日現在の預金残高が1,686百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を代表取締役への聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の出資者でもある代表取締役が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社ディー・クエスト、東京都千代田区神田駿河台３-４、代表取締役社脇山 太介)に調査を依頼いたしました。株式会社ディー・クエストからは、2025年10月20日に反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権付社債並びに本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本転換社債型新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、本新株予約権付社債の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本新株予約権付社債の割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に依頼いたしました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(420円)、転換価額(378円)、配当率(0.00％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(0.938％)、株価変動性(57.38％)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び当社が割当予定先との間で、2025年12月１日付で締結する予定の第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
そのうえで、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面15,120,000円当たり15,120,000円)とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値(額面15,120,000当たり14,940,000円)を比較したうえで、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年11月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値420円を基準価格として、基準価格に90％を乗じた金額の378円といたしました。
なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均320円 (小数点以下第１位を四捨五入、以下同様。)に対する乖離率は18.13％(小数点以下第３位を四捨五入、以下同様。)、当該直前営業日までの３か月間の終値平均321円に対する乖離率は17.76％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均340円に対する乖離率は11.18％となっております
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本新株予約権の発行価額については、株価(取締役会決議日の前取引日の株価)、配当率(0.00％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(0.938％)、株価変動性(57.38％)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本割当契約に定められた諸条件のもと、プルータス・コンサルティングは一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。そのうえで、当社は、本新株予約権の発行価額は、算定された公正価値と同額の43円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断いたしましたた。
また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年11月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値420円を基準価格として、基準価格に90％を乗じた金額の378円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均320円に対する乖離率は18.13％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均321円に対する乖離率は17.76％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均340円に対する乖離率は11.18％となっております。
本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数か月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社の業績や２期連続の営業損失の計上見通し等を考慮し、一方で本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先と協議したうえで総合的に判断いたしました。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、監査等委員会(４名のうち社外取締役３名)からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査等委員会として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、その妥当性が認められること。
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
本新株予約権の行使による発行株式数は1,060,000株（議決権数は10,600個）であり、2025年11月14日現在の当社発行済株式総数8,275,582株に対し12.81％（2025年６月30日時点の当社議決権個数82,723個に対しては12.81％）、本新株予約権付社債の転換による発行株式数は1,000,000株（議決権数は10,000個）であり、2025年11月14日現在の当社発行済株式総数8,275,582株に対し、12.08％（2025年11月14日現在の当社議決権個数82,723個に対しては12.09％）、であり、本資金調達による希薄化の合計は24.89％（2025年６月30日時点の当社議決権個数82,723個に対しては24.90％）であります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。しかしながら、前述のとおり、財務基盤の強化を図りつつ、経営効率化と投資活動を積極的に進めて中長期的な戦略を策定し、更なる企業価値の向上を実現するためには、資本調達を図りつつ新たな成長基盤の早期構築を達成していくことが必要であります。
マイルストーン社の過去に割当を受けた新株予約権付社債や新株予約権の実績によれば、マイルストーン社は転換あるいは行使を順調に行っており、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権付社債あるいは本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付社債の償還あるいは本新株予約権の取得を行う予定であります。
加えて、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本新株予約権付社債の発行後、本社債の金額100円につき金100円での割合で、繰上償還することが可能となっております。
なお、当社株式の過去２年間(2023年11月から2025年10月まで)の１日当たりの平均出来高は54,217であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数約2,060,000株を、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の実質的な行使期間である2025年12月１日から2027年11月30日で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約4,100株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の7.56％(小数点以下第３位を四捨五入。)となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2022年12月期4.33円、2023年12月期△64.51円、2024年12月期△98.61円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2025年６月30日時点の株主名簿を基準としております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年６月30日現在の総議決権数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数2,060,000株に係る議決権20,600個を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換又は行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による転換又は行使状況及び転換後又は行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株予約権付社債及び本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株予約権付社債及び本新株予約権には、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書及び半期報告書(第15期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月27日
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として比木 武、山本 武、新谷 将司、河原 章を選任するものです。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
第３号議案 当社子会社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。