Energiekontor AG
Bremen
ISIN: DE0005313506
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 25. Mai 2011, 10.30 Uhr,
im ‘Ritterhuder Veranstaltungszentrum’, Riesstraße 11, 27721 Ritterhude bei Bremen, ein.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2010 gemäß §§ 172, 173 AktG am 30. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 1.181.375,03 auf neue Rechnung
vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 zu bewilligen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2010 insgesamt eine Vergütung von EUR 45.000,00 zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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HW Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
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zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2011 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
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7.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Satzungsänderung
Das durch die Hauptversammlung vom 6. Juli 2006 beschlossene Genehmigte Kapital 2006 läuft am 05. Juli 2011 aus. Um diesbezüglich
der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues Genehmigtes Kapital
in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 5. Juli 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 7.500.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird hiermit, soweit noch
nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung des Genehmigten Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.388.805,- durch Ausgabe von bis zu 7.388.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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–
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.
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d)
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§ 4 Abs. 5 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.388.805,- durch Ausgabe von bis zu 7.388.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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–
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.’
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8.
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Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe
a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben
Nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
(HGB) sind börsennotierte Aktiengesellschaften verpflichtet, in Jahres- und Konzernabschlüssen die Bezüge jedes einzelnen
Vorstandsmitglieds offenzulegen. In §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB ist eine Opt-Out-Möglichkeit vorgesehen. Von dieser
Opt-Out-Möglichkeit wurde in der Hauptversammlung vom 6. Juli 2006 für die Geschäftsjahre 2006 bis einschließlich 2010 erstmalig
Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von der in den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB vorgesehenen Opt-Out-Möglichkeit
auch für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 Gebrauch zu machen und wie folgt zu beschließen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten
Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich
2015.
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9.
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Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 (‘Ort und Einberufung’) der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt, der folgenden Wortlaut hat:
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‘(3)
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Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.
Der Vorstand ist – ohne dass hierfür ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.’
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
Nachdem das Genehmigte Kapital 2006 am 5. Juli 2011 ausläuft, wird durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 eine neue
fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand
wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Energiekontor AG (Mary-Somerville-Straße 5, 28359
Bremen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und stehen auch gemäß § 124a AktG im Internet unter www.energiekontor.de
zum Download bereit. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
Beginn des 4. Mai 2011 (0.00 Uhr)
, (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens
bis zum Ablauf des 18. Mai 2011
an folgende Anschrift zugegangen sein:
DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG
Abt. WASHV
Wildunger Str. 14
60487 Frankfurt
Fax: +49 (0)69.5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.energiekontor.de zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: energiekontor@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.energiekontor.de zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2011 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular können
auch werktags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer ++49 (0) 89 / 889 690 620 angefordert werden.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) durch
Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Briefwahlformular erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter http://www.energiekontor.de zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 24. Mai 2011 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt ‘2. Verfahren für die Stimmabgabe
bei Stimmrechtsvertretung’ angegebenen Adresse eingegangen sein.
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4.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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a)
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Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 738.881 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 24. April 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Energiekontor AG unter folgender Adresse zu
richten:
Vorstand der Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 25. Februar 2011, 0.00 Uhr Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der
Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.energiekontor.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 10. Mai 2011, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
Energiekontor AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.energiekontor.de
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c)
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für
den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.energiekontor.de eingesehen werden.
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5.
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Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.777.610,- und ist eingeteilt
in 14.777.610 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 14.777.610.
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Bremen, im April 2011
Energiekontor AG
Der Vorstand
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